Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-07/67-27
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Hisarlar Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çoğunluk hisselerinin Mahindra&Mahindra Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.02.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-07/67-27
Karar Tarihi : 16.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Abdullah ATEŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Hisarlar Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Murat YAZICI, Av. Yunus Emre BAKİLER
Piyade Sok. 18/10 06540 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Hisarlar Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çoğunluk
hisselerinin Mahindra&Mahindra Limited tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.02.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 09.02.2017 tarih ve 2017-1-2/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Hisarlar Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (HİSMAK) çoğunluk
hisselerinin Mahindra&Mahindra Limited (MAHİNDRA) tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem ile birlikte MAHİNDRA, HİSMAK’ın (…..) oranındaki hissesini
doğrudan devralacak; HİSMAK’ın paylarının %100’ünü elinde bulundurduğu ve HİSMAK
ürünlerinin satış ve ithalatı için kullanılan bir şirket olan Hisarlar İthalat İhracat Pazarlama
A.Ş.’nin hisselerine ise dolaylı olarak sahip olacaktır. Söz konusu işlem ile Türker
Ailesi’nin kontrolünde bulunan HİSMAK’ın tek kontrolü MAHİNDRA’ya geçeceğinden
bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan
işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Devralma işleminin taraflarının faaliyetleri ve etkilenen pazarlar incelendiğinde; devre
konu HİSMAK’ın, Türkiye’de kurulmuş ve tarım makineleri alanında aktif bir şirket olduğu
görülmektedir. 1977 yılında aile şirketi olarak kurulan HİSMAK bildirim tarihi itibarıyla
Türker Ailesi tarafından yönetilen Hisarlar Grup Şirketleri’nin bir parçasıdır. Hisarlar Grup,
bilişim ve otomobil sanayii gibi pek çok alanda aktif olmakla birlikte HİSMAK’ın tek
faaliyeti, tarım makineleri konusundadır ve özellikle traktör gibi tarım makinelerine uygun
kabinlerin üretim ve satışı konusunda faaldir.
17-07/67-27
2/3
(7) MAHİNDRA ise, 1945 yılında Hindistan Cumhuriyeti’nde kurulmuş bir grup şirketidir.
Halka açık bir şirket olarak Hindistan içinde ve tüm dünya ölçeğinde, uzay ve savunma,
otomobil, tarım ekipmanı, finansal hizmetler, konaklama, bilgi teknolojileri, gayrimenkul ile
motosiklet ve benzeri iki tekerlekli taşıtlar da dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet
göstermektedir. Bildirim Formundaki bilgilere göre MAHİNDRA’nın kurumsal olarak
Türkiye’de herhangi bir mevcudiyeti bulunmamaktadır. Türkiye’de yalnızca bir distribütör
vasıtasıyla dolaylı olarak traktör satışı gerçekleştirmektedir. Diğer taraftan
MAHİNDRA’nın 2016 yılı içerisinde Türkiye’de cirosu bulunmamaktadır. İşbu devralma
işlemi ile ilgili olarak yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde aralarında dikey bir ilişkinin
söz konusu olabileceği traktör pazarı ve güvenlik kabini pazarlarının incelenmesi
gerekmektedir.
(8) HİSMAK hâlihazırda traktör pazarında faaliyet göstermemektedir; ancak MAHİNDRA söz
konusu devralma işlemi sonrasında HİSMAK’ın üretim bandını geliştirerek traktör
üretecektir. MAHİNDRA Türkiye’de traktör pazarında 2015 yılında (…..) TL tutarında
ciroya sahip olmakla birlikte 2014 ve 2016 yıllarında Türkiye’de bu pazarda satış
gerçekleştirmemiştir. Türkiye traktör pazarında faaliyet gösteren başlıca teşebbüslerin
sahip oldukları pazar paylarının sunulduğu aşağıdaki tablodan traktör piyasasında New
Holland ve TÜMOSAN gibi güçlü oyuncuların bulunduğu görülmektedir
Tablo 1: Türkiye Traktör Pazarında Faal Olan Başlıca Teşebbüslerin Pazar Payı (%)
Teşebbüs 2012 2013 2014 2015
New Holland1 V.Y.2 V.Y. (…..) (…..)
Tümosan V.Y. (…..) (…..) (…..)
Erkunt (…..) (…..) V.Y. V.Y.
Hattat (…..) (…..) V.Y. V.Y.
(9) HİSMAK esas olarak tarım ve inşaat makineleri için güvenlik kabini üretmektedir.
Güvenlik kabini, tarım ve inşaat makineleri için mekanik (bazen opsiyonel) bir parça olup
bu parçalar, makinelerin imal edilmesinden sonra veya imalat sırasında üstlerine
yerleştirilmektedir. Genelde metalden yapılan güvenlik kabinleri, aracın kullanıcısının
sağlık ve güvenliğini temin etmekte, aracın kullanışlılığını artırmakta ve kullanıcıyı
yükseklik, yabancı cisimler ve kötü hava şartlarından korumaktadır. Bildirim Formundaki
bilgilere göre, güvenlik kabini teknik olarak üç parçadan oluşmaktadır. Bu parçalar,
kabinin kendisi, kabinin altını oluşturan platform ve aracın devrilmesi veya kaza yapması
durumunda kabinin ve sürücünün zarar görmesini engelleyen “ROPS” adı verilen
parçadır. Her ne kadar kabin üreticileri bu üç parçayı aynı anda üretebiliyor olsalar da
müşteriler, bu parçaları kabin üreticilerinden ayrı ayrı alarak birleştirebilmekte veya
üretebilmektedirler. Dolayısıyla, kabin parçalarının birlikte yüksek bir fiyata veya ayrı ayrı
yüksek fiyatlara satılması halinde müşteriler pahalı olduğunu düşündükleri parçaları
ayrıca talep edebilmektedirler. Ayrıca verilen bilgilere göre kabine ihtiyaç duyan traktör,
tarım makinesi ve inşaat makinesi üreticileri kabinleri kendileri de üretebilmektedirler.
Aşağıda güvenlik kabini pazarı açısından HİSMAK ve en yakın rakibi Yarış Kabin Sanayi
ve Ticaret A.Ş.’nin (YARIŞ KABİN) pazar payı bilgilerine yer verilmiştir:
Tablo 2: HİSMAK ve YARIŞ KABİN’in Güvenlik Kabini Pazarındaki Pazar Payları (%)
Teşebbüs Adı 2014 2015 2016
HİSMAK (…..) (…..) (…..)
YARIŞ KABİN (…..) (…..) (…..)
(10)

1 Bildirim Formuna göre, Türkiye traktör pazarında New Holland’ın 2016 yılı ilk üç çeyrek itibarıyla pazar
payı (…..)’dir.
2 Veri Yok.
17-07/67-27
3/3
(11) Bildirim Formunda piyasaya ilişkin tahmini pazar payı bilgilerinin piyasa oyuncularının
gerçek pazar gücünü yansıtmadığı, zira tipik olarak kabinler, tarım makineleri ve traktörler
için üretiliyor olsa da aynı kabinlerin ufak modifikasyonlar ile inşaat makinelerinde ve
savunma sanayii için de kullanılabildiği, bu piyasalar da dâhil edildiğinde üreticilerin pazar
payının azaldığı ifade edilmektedir.
(12) İlave olarak ve yine yukarıda bahsedildiği üzere, herhangi bir müşterinin kabin fiyatını
pahalı bulması veya arzın kısıtlı olduğunu tespit etmesi halinde minimum maliyete
katlanarak kabini kendisinin üretmesi veya parçaları ayrı ayrı alarak birleştirmesi de
mümkündür.
(13) Mevcut durumda HİSMAK’ın Türkiye traktör pazarında faaliyetinin olmadığı,
MAHİNDRA’nın bu pazardaki faaliyetlerinin sınırlı düzeyde olduğu, ayrıca güvenlik kabini
pazarı ve aynı zamanda HİSMAK’ın faal olduğu tarım makinaları ve traktör parçaları
pazarlarında MAHİNDRA’nın Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, hem traktör
pazarında hem de güvenlik kabinleri pazarında güçlü rakiplerin varlığı dikkate alındığında,
işlemden dolayı Türkiye’de bu pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişenin gündeme
gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy