Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-22/323-142
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Hidrojen Peroksit Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün United Initiators GmbH tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 20.06.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-30 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-22/323-142
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Abdullah ATEŞ, Melisa AĞYÜZ,
Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - United Initiators GmbH
Temsilcisi: Av. Halil Emre ÖNAL
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza K:17
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hidrojen Peroksit Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün United Initiators GmbH tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.05.2019 tarih, 8078 sayı ile
giren ve en son 12.06.2019 tarih, 3843 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 17.06.2019 tarih ve 2019-1-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu,
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Hidrojen Peroksit San. ve Tic. A.Ş.’nin (HPAŞ) hisselerinin tamamının ve
tek kontrolünün nihai olarak Equistone Partners Europe Ltd. (EPE) kontrolü altında
bulunan United Initiators GmbH (UI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talep edilmektedir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: United Initiators GmbH (UI)
(5) UI, nihai olarak EPE’nin kontrolü altında bulunmaktadır. EPE ise Fransa, Almanya,
İsviçre ve İngiltere’de faaliyet gösteren bağımsız bir yatırım şirketi olup genellikle
yönetim ekiplerinin yanında stratejik ortak olarak yatırım yapmaktadır. EPE’nin
Avrupa genelinde çeşitli endüstrilerde yatırımları mevcuttur.
(6) UI, küresel ve önde gelen peroksit bazlı başlatıcılar (initiator) ve özel kimyasallar
üreticisidir. Organik peroksitler, persülfatlar ve diğer özellikli kimyasallar da dâhil
olmak üzere, polimer endüstrisi için kimyasal başlatıcılar tedarik etmektedir. Şirketin
Avrupa, Kuzey Amerika ve Asya‐Pasifik bölgesinde birçok üretim tesisi
bulunmaktadır. Organik peroksitlerin ve persülfatların yanı sıra UI tarafından üretilen
çeşitli hızlandırıcılar ve inhibitörler; alev geciktirici, doymamış polyester reçinelerin
sertleştirilmesi vb. endüstrilerde yaygın olarak kullanılır. UI Türkiye’de herhangi bir
19-22/323-142
2/6
üretim tesisine sahip olmamakla beraber Türkiye’deki faaliyetlerini ithalat yoluyla
gerçekleştirmektedir.
G.1.2. Devre Konu: Hidrojen Peroksit San. ve Tic. A.Ş. (HPAŞ)
(7) HPAŞ, hidrojen peroksit üretimi ve satışı faaliyetlerinde bulunmakta olup Balıkesir-
Bandırma’da 55.000 mt/yıl kapasiteli bir üretim tesisine sahiptir. Bu tesis Eti Maden
İşletmeleri (%28,2) ve Garipoğlu Şirketler Grubu (%71,8) arasında yapılan anlaşma
ile kurulmuş olup 2001 yılında faaliyetlerine başlamıştır. 2003-2004 yılları arasında
da ikinci tesis tamamlanarak devreye alınmıştır. 2011 yılına dek satışlarını Pusula
İthalat ve İhracat San. A.Ş. aracılığıyla gerçekleştiren teşebbüs bu ilişkiye 2011
yılında son vermiştir. Daha sonra 09.07.2018 yılında tüm hisseler Garipoğlu Grubu’na
geçmiştir.
(8) HPAŞ yurtiçindeki faaliyetlerinin yanında ihracat yoluyla 70’den fazla ülkede de
faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün faaliyet alanları teknik tip hidrojen peroksit ve
gıda tipi hidrojen peroksitin üretimi ve satışıdır. HPAŞ hidrojen peroksit pazarında
satış hacmi bazında 2016, 2017 ve 2018 yıllarında sırasıyla %(…..), %(…..) ve
%(…..) pazar payı ile lider konumdadır.
G.2. İlgili Pazarlar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarları
(9) Tarafların faaliyetlerine bakıldığında HPAŞ, Türkiye’de hidrojen peroksit pazarında
üretim ve satış faaliyeti göstermektedir. UI ise hidrojen peroksitin alt pazarları olan
organik peroksit ve persülfat pazarlarında aktiftir. Faaliyet alanları itibarıyla taraflar
arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. Diğer yandan hidrojen peroksit, organik
peroksitler ve persülfatlar dâhil olmak üzere diğer peroksijen ürünlerinin üretiminde
hammadde olarak kullanıldığından tarafların faaliyetleri hidrojen peroksit, organik
peroksit ve persülfat pazarlarında dikey olarak örtüşmektedir.1
(10) Oksijenli su olarak da bilinen hidrojen peroksit, geniş bir konsantrasyon ve sınıf
aralığında dökme emtia madde olarak tedarik edilen güçlü bir oksitleyicidir. Ticari
olarak %30 ila %70 arasında değişen konsantrasyonlarda sulu bir çözelti halinde
temin edilebilen berrak renksiz bir sıvıdır. Hidrojen peroksit, hammadde olarak
hidrojen, oksijen ve antrakinon2 kullanılan bir otoksidasyon3 işlemi ile üretilmekte olup
tekstil, kâğıt, kimya, yiyecek, madencilik metalürji, vb. endüstrilerde ve ticari
uygulamalarda kullanılır.
(11) Organik peroksitler, polimerizasyon4 denilen bir işlemi başlatmak için kullanılan özel
kimyasallardır. Organik peroksitler ve organik peroksit içeren karışımlar hızlandırıcı,
aktivatör, katalizör, çapraz bağlama ajanları, kürleme ajanları, sertleştirici, başlatıcı
ve destekleyici olarak kullanılmaktadır.
(12) Plastik ve kauçuk endüstrisi, organik peroksitlerin en yoğun kullanıldığı sektörlerdir.
Buna ek olarak, inşaat, otomotiv, kompozitler, elektrik ve elektronik gibi çeşitli
sektörlerde ve ayrıca bazı cilt bakım ürünleri ve ilaçlarda da kullanılırlar.

1 HPAŞ’ın faaliyetleri ile EPE’nin UI dışındaki portföy şirketlerinin faaliyetleri arasında herhangi bir
dikey ilişki bulunmamaktadır.
2 Birçok boyarmadde ve pigment sınıfının ana maddesidir.
3 Otoksidasyon, oksijen varlığında serbest radikallerin zincir reaksiyonları sonucu stabil ürünlerin
oluştuğu bir oksidasyon türüdür.
4 Polimerizasyon, bir kimyasal reaksiyonda polimer zincirlerini oluşturmak için monomer moleküllerinin
bir araya getirilerek tepkimeye sokulduğu işlemin genel adıdır.
19-22/323-142
3/6
(13) Persülfatların, amonyum persülfat, sodyum persülfat ve potasyum persülfat gibi ana
türleri bulunmaktadır. Persülfatlar esas olarak polimerizasyon, oksidasyon, gaz ve
petrol üretimi, yapıştırıcılar, mürekkepler, madencilik, fotoğrafçılık, pigmentler ve
dağıtıcılar için kullanılan özel kimyasallardır.
(14) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) 09.04.2002 tarihli M.2690-Solvey/Montedison-
Ausimont kararında5 hidrojen peroksit ayrı bir pazar olarak değerlendirilirken,
Rekabet Kurulunun (Kurul) 08.05.2018 tarih ve 18-14/257-122 sayılı kararında da
benzer değerlendirme yapılmıştır. Aynı zamanda organik peroksit için de ayrı bir
pazar olduğuna dair değerlendirmenin yapıldığı Komisyon kararı6 mevcuttur.
(15) Bu açıklamalar çerçevesinde bahse konu kimyasal ürünlerin kullanım alanlarının
farklılaşması, hidrojen peroksitin niteliği itibarıyla ikamesi olmayan bir ürün olduğu7 ve
Komisyon tarafından yapılan değerlendirmeler dikkate alındığında, hidrojen peroksit,
organik peroksit ve persülfatların ayrı pazarlar olduğu değerlendirilmektedir. Bu
çerçevede ilgili ürün pazarları “hidrojen peroksit üretimi ve satışı pazarı”, “organik
peroksit üretimi ve satışı pazarı” ve “persülfat üretimi ve satışı pazarı” olarak
tanımlanmıştır.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(16) Dosya mevcudu bilgilere göre, ilgili ürünlerin satışı ve pazarlanması Türkiye
genelinde yapıldığından ve tarafların ülke genelinde faaliyetleri bulunduğundan ilgili
coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.3. Yapılan Tespitler ve Değerlendirme
(17) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre HPAŞ, nihai olarak EPE’nin kontrolü altında
bulunan UI tarafından devralınacaktır. Planlanan işleme ilişkin olarak 22.05.2019
tarihinde UI ile Satıcılar (Handan GÜLEÇ, Nizam GARİPOĞLU ve Hayyam
GARİPOĞLU) arasında bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem sonucunda
UI, HPAŞ’ın tedavüldeki hisselerinin %100’ünü satın alarak HPAŞ’ın tek kontrolüne
sahip olacaktır
(18) HPAŞ’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması nedeniyle
bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.
Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(19) Yukarıda “İlgili Ürün Pazarları” bölümünde de açıklandığı üzere, devralan ve devre
konu teşebbüsün Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmadığı,
ancak devralan taraf UI’nın organik peroksit ve persülfat tedarikine ilişkin faaliyetleri
ile HPAŞ’ın Türkiye’de faaliyette bulunduğu hidrojen peroksit üretimine ilişkin
faaliyetleri arasında dikey bir ilişkinin mevcut olduğu görülmektedir. Bu bağlamda
devralma işleminin dikey boyutu aşağıda incelenmiştir.
G.3.1. Hidrojen Peroksit Pazarı
(20) Aşağıdaki tabloda üst pazara konu olan hidrojen peroksit pazarında faaliyet gösteren
şirketlerin Türkiye’de yaptığı satış hacimleri ile pazar payları yer almaktadır.

5 Komisyonun Case COMP/F./38.620 (03.05.2006), Case No: IV/M.197 (30.04.1992) kararlarında da
hidrojen peroksit ayrı bir pazar olarak nitelendirilmiştir.
6 Case No: IV/M.197 (30.04.1992).
7 Kurulun 08.05.2018 tarih ve 18-14/257-122 sayılı kararı.
19-22/323-142
4/6


Tablo 1: Türkiye’deki Hidrojen Peroksit Satışı Pazarında Pazar Payları

2016 2017 2018
Satış
Hacmi (mt)
Pazar
Payı(%)
Satış
Hacmi (mt)
Pazar
Payı(%)
Satış
Hacmi (mt)
Pazar
Payı (%)
HPAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ak-Kim Kimya San.
ve Tic. A.Ş. (AK-KİM)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Solvay S.A. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Evonik Industries AG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADAMA Agricultural
Solutions Ltd.
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(21) Yukarıdaki tablodan anlaşılacağı üzere HPAŞ, 2018 yılında hidrojen peroksit
pazarında satış hacmi bazında %(…..) pazar payı ile lider konumdadır. Devralan
UI’nın ise Türkiye hidrojen peroksit pazarında herhangi bir satışı bulunmamaktadır.
Ayrıca HPAŞ’ın pazar payı 2016 yılında %(…..) iken 2017 yılında %(…..) ve 2018
yılında %(…..) seviyesine düşmüştür. Bu durum pazarın dinamik olduğunu ve
teşebbüslerin pazar paylarının değişebildiğini göstermektedir. Teşebbüs tarafından
gönderilen cevabi yazıda hidrojen peroksit ithalatının yerel satışlar üzerinde güçlü bir
baskı yarattığı ifade edilmiştir. Ayrıca dosya kapsamındaki bilgi ve belgelerden,
hidrojen peroksit pazarının artan talep nedeniyle hem küresel hem de yerel olarak
sürekli büyüdüğü, ürünlerle ilgili herhangi bir marka bağımlılığının bulunmadığı,
tedarikçi seçiminin kolay yapılabildiği anlaşılmaktadır.
G.3.2. Organik Peroksit Pazarı
(22) Aşağıdaki tabloda alt pazara konu olan organik peroksit pazarında faaliyet gösteren
şirketlerin Türkiye’de yaptığı satış hacimleri ile pazar payları yer almaktadır.
Tablo 2: Türkiye’deki Organik Peroksit Satışı Pazarında Pazar Payları


2016 2017 2018
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı (%)
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı (%)
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı (%)
UI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akpa Kimya Amb.
San. ve Tic. A.Ş.
(AKPA)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Akzo Nobel
Chemicals B.V.
(NOURYON)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Arkema S.A.
(ARKEMA)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Pergan GmbH (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(23) Yukarıdaki tablodan anlaşılacağı üzere UI’nın, Türkiye’de organik peroksit pazarında
satış hacmi bazında payı 2016 yılında %(…..); 2017 yılında %(…..) ve 2018 yılında
ise %(…..)’dir. Devre konu HPAŞ’ın ise bu pazarda herhangi bir satışı
bulunmamaktadır. Diğer yandan 2018 yılında anılan pazarda satış hacmi bazında
NOURYON %(…..), AKPA %(…..) ve ARKEMA %(…..) pazar payına sahiptir. Anılan
19-22/323-142
5/6
teşebbüslerin söz konusu pazar payları ile organik peroksit pazarında önemli rakipler
olduğu görülmektedir.

G.3.3. Persülfat Pazarı
(24) Aşağıdaki tabloda alt pazara konu olan persülfat pazarında faaliyet gösteren
şirketlerin Türkiye’de yaptığı satış hacimleri ile pazar payları yer almaktadır.
Tablo 3: Türkiye’deki Persülfat Satışı Pazarında Pazar Payları

2016 2017 2018
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı(%)
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı(%)
Satış Hacmi
(mt)
Pazar
Payı (%)
UI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AK-KİM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Fujian Zhanhua
Chemical Co.,
Ltd. (FUJİAN
ZHANHUA)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Hebei Jiheng
Group Co., Ltd.
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(25) Yukarıdaki tablodan anlaşılacağı üzere UI’nın, Türkiye’de persülfat pazarında satış
hacmi bazında payı 2016 yılında %(…..), 2017 ve 2018 yıllarında ise %(…..)’dir.
Devre konu HPAŞ’ın ise bu pazarda herhangi bir satışı bulunmamaktadır. Diğer
yandan 2018 yılında anılan pazarda satış hacmi bazında AK-KİM %(…..), FUJİAN
ZHANHUA %(…..) ve diğerleri %(…..) pazar payına sahiptir. Özellikle, AK-KİM’in
%(…..) payı ile pazarda en önemli rakip olduğu görülmektedir.
(26) Hidrojen peroksit pazarı ile organik peroksit ve persülfat pazarları arasında dikey ilişki
bulunduğundan, işlem kapsamında dikey yoğunlaşmanın meydana geleceği
anlaşılmaktadır. Esasen, dikey yoğunlaşmalarda girdi ve müşteri kapama
stratejilerinin gerek güdü gerekse de imkân bakımından olası olup olmadığı
değerlendirilmektedir. Devre konu HPAŞ hidrojen peroksit pazarındaki payı ile
piyasada ilk sıradaki oyuncudur. Ancak hidrojen peroksit yalnızca organik peroksit ve
persülfat üretiminde değil pek çok sanayi kolu ve uygulamalarında kullanılmaktadır.
Diğer bir deyişle organik peroksit ve persülfat üretiminde hidrojen peroksitin
kullanılması, toplam hidrojen peroksit kullanımında düşük seviyede kalmaktadır. Öte
yandan UI’nın organik peroksit ve persülfat pazarlarındaki 2018 yılı pazar payları
sırasıyla %(…..) ve %(…..) gibi görece düşük seviyelerdedir. Ayrıca hem organik
peroksit hem de persülfat pazarında önemli rakiplerin bulunduğu görülmektedir.
Nitekim persülfat pazarında %(…..) pazar payına sahip AK-KİM’in hidrojen peroksit
pazarında da %(…..)-(…..) ile önemli bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.
Ayrıca UI’nın hâlihazırda Türkiye’de üretimi/üretim tesisi bulunmamaktadır. Organik
peroksit ve persülfat pazarlarında faaliyet gösteren AK-KİM, ARKEMA ve NOURYON
gibi önemli rakiplerin ise kendi hidrojen peroksit üretim tesisleri mevcuttur. Dolayısıyla
söz konusu dikey yoğunlaşmanın girdi kısıtlaması ve müşteri kapama güdü veya
imkânları açısından endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(27) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
19-22/323-142
6/6
H. SONUÇ
(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy