Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-011 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-13/172-91
Karar Tarihi : 05.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Kübra Dilara AYAR, Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Hexcel Corporation
- Woodward Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Av. Berfu AKGÜN, Av. Sevgi MUTAFOĞLU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hexcel Corporation’un tek kontrolünün, Hexcel
Corporation’un Woodward Inc.’in iştiraki olan Genesis Merger Sub, Inc. ile
birleşmesi sonucu, Woodward Inc. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2020 tarih, 1572 sayı ile
giren ve 25.02.2020 tarih ve 1947 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
27.02.2020 tarih ve 2020-1-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Hexcel Corporation’ın (HEXCEL) Woodward Inc.’ın (WOODWARD)
yüzde yüz iştiraki olan Genesis Merger Sub, Inc. (MERGER SUB) ile birleşmesi
sonucu WOODWARD tarafından HEXCEL’in tek kontrolünün devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini HEXCEL, WOODWARD ile MERGER
SUB arasında 12.01.2020 tarihinde akdedilen Birleşme Sözleşmesi ve Planı
(Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşme’nin 1.1.1. maddesi uyarınca
WOODWARD’ın yüzde yüz iştiraki MERGER SUB ile HEXCEL’in birleşmesi sonrası
varlığını sürdüren şirket HEXCEL olacak ve MERGER SUB’ın ayrı kurumsal varlığı
sona erecektir. Planlanan işlemin tamamlanmasının ardından WOODWARD,
HEXCEL’in tek kontrolünü devralacak olup Woodward Hexcel, Inc. (WOODWARD
HEXCEL) olarak yeniden adlandırılacaktır. Mevcut WOODWARD hissedarları
WOODWARD HEXCEL’in yaklaşık %(…..)'ine, HEXCEL hissedarları ise %(…..)'ine
sahip olacaktır. Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında1 da belirtildiği
üzere, hedef şirketin devralan şirketin bir iştiraki ile –ana şirketin hedef şirketi kontrol
edeceği şekilde- birleşmesi halinde bir birleşmenin meydana gelmeyeceği, bir işlem

1 Bkz.: 22.09.2011 tarihli, 11-48/1211-424 sayılı, 27.09.2012 tarihli, 12-46/1391-464 sayılı, 06.12.2012
tarihli, 12-62/1621-595 sayılı, 16.10.2014 tarihli, 14-40/734-326 sayılı ve 18.01.2018 tarihli, 18-03/26-
14 sayılı Kurul kararları.
20-13/172-91
2/3
ile “reverse triangular