Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-13/172-91
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Hexcel Corporation’un tek kontrolünün, Hexcel Corporation’un Woodward Inc.’in iştiraki olan Genesis Merger Sub, Inc. ile birleşmesi sonucu, Woodward Inc. tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 05.03.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-011 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-13/172-91
Karar Tarihi : 05.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Kübra Dilara AYAR, Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Hexcel Corporation
- Woodward Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Av. Berfu AKGÜN, Av. Sevgi MUTAFOĞLU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Hexcel Corporation’un tek kontrolünün, Hexcel
Corporation’un Woodward Inc.’in iştiraki olan Genesis Merger Sub, Inc. ile
birleşmesi sonucu, Woodward Inc. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.02.2020 tarih, 1572 sayı ile
giren ve 25.02.2020 tarih ve 1947 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
27.02.2020 tarih ve 2020-1-011/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Hexcel Corporation’ın (HEXCEL) Woodward Inc.’ın (WOODWARD)
yüzde yüz iştiraki olan Genesis Merger Sub, Inc. (MERGER SUB) ile birleşmesi
sonucu WOODWARD tarafından HEXCEL’in tek kontrolünün devralınması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini HEXCEL, WOODWARD ile MERGER
SUB arasında 12.01.2020 tarihinde akdedilen Birleşme Sözleşmesi ve Planı
(Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu Sözleşme’nin 1.1.1. maddesi uyarınca
WOODWARD’ın yüzde yüz iştiraki MERGER SUB ile HEXCEL’in birleşmesi sonrası
varlığını sürdüren şirket HEXCEL olacak ve MERGER SUB’ın ayrı kurumsal varlığı
sona erecektir. Planlanan işlemin tamamlanmasının ardından WOODWARD,
HEXCEL’in tek kontrolünü devralacak olup Woodward Hexcel, Inc. (WOODWARD
HEXCEL) olarak yeniden adlandırılacaktır. Mevcut WOODWARD hissedarları
WOODWARD HEXCEL’in yaklaşık %(…..)'ine, HEXCEL hissedarları ise %(…..)'ine
sahip olacaktır. Rekabet Kurulunun (Kurul) geçmiş tarihli kararlarında1 da belirtildiği
üzere, hedef şirketin devralan şirketin bir iştiraki ile –ana şirketin hedef şirketi kontrol
edeceği şekilde- birleşmesi halinde bir birleşmenin meydana gelmeyeceği, bir işlem

1 Bkz.: 22.09.2011 tarihli, 11-48/1211-424 sayılı; 27.09.2012 tarihli, 12-46/1391-464 sayılı; 06.12.2012
tarihli, 12-62/1621-595 sayılı; 16.10.2014 tarihli, 14-40/734-326 sayılı ve 18.01.2018 tarihli, 18-03/26-
14 sayılı Kurul kararları.
20-13/172-91
2/3
ile “reverse triangular merger” (ters üçlü birleşme) olarak adlandırılan yapının
benimsenmesi durumunda, bir devralmanın meydana geleceği kabul edilmektedir. Bu
kapsamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının
söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre; merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) halka açık bir
şirket olan WOODWARD, havacılık-uzay faaliyet alanına ilişkin hem ticari hem
savunma uygulamalarına yönelik olarak sistemler, parçalar ve çözümler sunmakta
olup bu pazar içerisindeki temel odak noktası türbin gücüyle çalışan hava aracı için
itiş ve yanma kontrol çözümleri ile kritik havacılık-uzay ve savunma uygulamaları için
akışkan ve hareket kontrol çözümleridir. WOODWARD, The Boeing Company ve
General Electric Company başta olmak üzere ticari havacılık-uzay ve savunma
sektörlerinde faaliyet gösteren çeşitli büyük müşterilere hizmet sunmaktadır.
WOODWARD aynı zamanda, ABD ordusu dâhil olmak üzere birçok ABD kurum ve
kuruluşuna hizmet vermektedir. WOODWARD’ın ürünlerinin genelde küresel olarak
satışı yapılmaktadır. WOODWARD’ın Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya
bağlı şirketi bulunmamakta olup Türkiye cirosunu Türkiye’de bulunan müşterilere
satış yapan Avrupa Birliği ve ABD’deki birimleri aracılığıyla elde etmektedir.
WOODWARD’ın satışları temel olarak havayollarına satılan hava aracı motorları için
yedek parçalar ve endüstriyel motorlar için yedek parçalara ilişkindir. Bununla birlikte,
WOODWARD rüzgâr türbini dönüştürücüleri ve elektrik güç kontrolü için belirli
ürünlerin satışını da gerçekleştirmekte olup bu ürün hatlarının bildirilen işlemin
tamamlanmasından önce WOODWARD tarafından elden çıkarılacağı ifade
edilmektedir.
(7) Diğer taraftan, devre konu teşebbüs konumundaki ABD’de halka açık bir şirket olan
HEXCEL ise, gelişmiş bir kompozit şirketidir. HEXCEL, ticari havacılık-uzay, uzay,
savunma ve endüstriyel pazarlarda kullanım için karbon fiberler, özel takviyeler,
"prepregler2" ve diğer fiber takviyeli matris malzemeleri, yapıştırıcılar ve kompozit
yapılar dâhil olmak üzere hafif, yüksek performanslı yapısal malzemeler
geliştirmekte, üretmekte ve pazarlamaktadır. HEXCEL, Türkiye’de dokuma
prepregler, tek yönlü prepregler, mühendisliği yapılmış çekirdek, destekleyiciler,
petek çekirdekleri ve yapışkanların satışını gerçekleştirmektedir. HEXCEL’in
Türkiye’de kurulu bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamakta olup tüm ürünler Türkiye
dışında üretilmekte ve bu ürünlerin neredeyse tamamı HEXCEL'in yüzde yüz iştiraki
olan Hexcel Composites Dagneux tarafından Türkiye'ye satılmaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde
tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı,
dolayısıyla bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.

2 Prepreg, uygun kürleme maddesini içeren bir reçine sistemi (tipik olarak epoksi) ile önceden
doyurulmuş bir güçlendirici kumaş (karbon fiber gibi) için kullanılan endüstriyel bir terimdir.
20-13/172-91
3/3
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy