Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-30/406-183
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Hasip Gençer tarafından Doruk Unlu Mamuller San. ve Perakende Hizmetler A.Ş.’nin kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 23.05.2013



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-3-38 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-30/406-183
Karar Tarihi : 23.05.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Cumhur Atalay HATİPOĞLU, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Hasip Gençer (Doruk Grup Holding A.Ş.)
Temsilcisi: Av. İlmutluhan SELÇUK
Ebulula Mardin Cad. No:57 Akatlar Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Hasip Gençer tarafından Doruk Unlu Mamuller San. ve
Perakende Hizmetler A.Ş.’nin kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 09.05.2013 tarih ve 2844 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 17.05.2013 tarih ve 2013-3-38/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Hasip Gençer (Doruk Grup
Holding A.Ş.)
Devralan Un ve Yem ticareti ile ekmek katkı maddeleri
alanlarında faaliyet göstermektedir.
Doruk Unlu Mamuller San.
ve Perakende Hizmetler
A.Ş.
Devre Konu “Komşufırın” markası ile açtığı 75 perakende satış
noktası ve “mağaza içi fırın” konseptindeki 28 satış
noktasıyla unlu mamuller alanında faaliyet
göstermektedir.

Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana
Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Hasip Gençer (Doruk Grup
Holding A.Ş.)
Tablo 1 ile aynı. Dralion Holding BV’de %25 oranında paya1 sahiptir.
Dralion Holding BV Unmaş Unlu Mamuller San. ve Tic. A.Ş. (UNO) ile Doruk Unlu Mamuller San.
ve Perakende Hizmetler A.Ş.’nin ortak kontrolüne sahiptir.
Yıldız Holding A.Ş. Bisküvi ve çikolata başta olmak üzere ambalaj, bilişim, hizmet, ticaret ve
pazarlama gibi sektörlerde faaliyet gösteren şirketleriyle, üretim hacmi, satış
gücü, ürün çeşitliliği ve toplam dağıtım alanı bakımından pek çok kategoride
faaliyet gösteren şirketleri kontrol eden Ülker Grubunun holding şirketidir.


1 Ortak kontrole sahip değildir.
13-30/406-183
2 / 2

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem; Doruk Unlu Mamuller San. ve Perakende Hizmetler A.Ş.
(Komşufırın)’nin kontrolünün Hasip Gençer’e devrini içermekte olup, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve 2012/3 sayılı Tebliğ
ile değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(6) Bildirime konu işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in
7. maddesinin (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden
anlaşıldığından, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(7) Halihazırda, Komşufırın’ın %72 oranındaki hissesine Leziz Unlu Mamuller Gıda San. ve
Ticaret A.Ş. unvanlı şirketi aracılığıyla Ülker Grubu, %28 oranındaki hissesine ise Dralion
Holding BV (Dralıon) sahiptir. Komşufırın’ın Dralıon ve Ülker Grubu arasında 2008 yılında
akdedilen hissedarlık sözleşmesi çerçevesinde ortak kontrol ile yönetildiği dosya içeriğinden
anlaşılmıştır. İşlem sonrasında Komşufırın’ın ortaklık yapısının nasıl olacağı, tarafların
halihazırda devralma işleminin detayları üzerinde müzakere etmekte olması sebebiyle
henüz belirlenmemiştir. Fakat taraflar arasında imzalanan niyet mektubunda devralma
işlemi sonrası Hasip Gençer’e Komşufırın üzerinde tek başına kontrol imkanı tanınması
öngörülmüştür.
(8) Komşufırın İstanbul’da sahip olduğu 75 adet bağımsız perakende ve 26’sı İstanbul’da 2’si
Ankara’da 28 adet mağaza içi fırın konseptindeki satış noktası ile perakende unlu mamuller
alanında faaliyette bulunmaktadır. Perakende unlu mamuller sektörü unlu mamullerin
perakende olarak satışa sunulduğu fırın, cafe, pastane ve benzeri çok sayıda satış
noktasının olması sebebiyle yoğunlaşmanın çok düşük seviyede olduğu bir yapı
sergilemektedir. Öte yandan, Hasip Gençer’in devre konu teşebbüs Komşufırın’ın faaliyet
gösterdiği perakende unlu mamuller pazarında herhangi bir faaliyetinin olmaması nedeniyle
dosya konusu devralma işlemi sonrasında rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir
yoğunlaşmadan bahsedilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy