Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-22/327-145
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Harris Corporation tarafından L3 Technologies, Inc.’nin tam kontrolünün devralınması işlemi
Karar Tarihi: 20.06.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-10 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-22/327-145
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Yunus Salih YİĞİT,
Muhammet Murat KARAKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Harris Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ,
Av. Işkın Naz ALTINSOY
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Harris Corporation tarafından L3 Technologies, Inc.’nin
tam kontrolünün devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.04.2019 tarih ve
2513 sayı ile giren ve en son 20.05.2019 tarih, 3339 sayılı yazıyla tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 24.05.2019 tarih ve 2019-2-10/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu Kurulun 13.06.2019 tarihli toplantısında görüşülmüş, 19-21/303-Mİ
sayı ile ek çalışma yapılmasına karar verilmiştir. Söz konusu karar uyarınca
hazırlanan 19.06.2019 tarih ve 2019-2-10/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme sunulan taahhütler
çerçevesinde koşullu izin verilebileceği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuruda Harris Corporation (HARRIS) tarafından, L3 Technologies
Inc.’in (L3) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Harris Corporation (HARRIS)
(5) Devralan HARRIS savunma, sivil yönetim ve ticari uygulamalar için ürün, sistem ve
hizmetler sunan Florida merkezli uluslararası bir hava-uzay ve savunma sanayi
şirketidir. Aşağıda sayılan üç alanda faaliyet göstermektedir:
- Haberleşme Sistemleri: Bu iş kolu kapsamında gece görüşü [gece görüş
cihazları (GGC) ve gece görüş teknolojilerinde kullanılan görüntü
yoğunlaştırıcı tüpler (GYT)], taktik muhabere (el, sırt ve hava taktik telsizleri)
ve kamu güvenliği ve profesyonel haberleşme sistemleri (KPGH) (taşınabilir
telsizler, araç takip çözümleri, ses ve verilerin KPGH telsizlerinden ve KPGH
telsizlerine yönlendirilmesi ve yönetilmesine izin veren anahtarlama sistemleri)
sağlanmaktadır.
19-22/327-145
2/5
- Elektronik Sistemler: Sivil ve askeri havacılık ve diğer müşteriler için kritik
görevlere ilişkin haberleşme sistemlerinin yanı sıra, elektronik harp, hava
elektroniği ve komuta, kontrol, muhabere, bilgisayar, istihbarat, gözetim ve
keşif çözümleri sağlamaktadır.
- Uzay ve İstihbarat Sistemleri: İstihbarat, uzay savunma, jeo-uzamsal
çözümler, tam yeryüzü gözlemi, evren keşif, konumlandırma, seyrüsefer ve
zamanlama ve çevresel çözümler sağlamaktadır.
(6) HARRIS Türkiye cirosunun yaklaşık %(…..)’ını “Elektronik Sistemler” kapsamında
elektronik harp çözümleri, havacılık elektronik sistemleri ve ürünleri, haberleşme
sistem ve ürünleri satışından; %(…..)’ını “Haberleşme Sistemleri” kapsamında kara
haberleşmesinde kullanılmak üzere taktik telsizler ve gece görüşü ürünlerinin
satışından; %(…..)’den azını ise “Uzay ve İstihbarat Sistemleri” kapsamında jeo-
uzamsal ürünler için görüntü ve veri toplama ürünleri ve hizmetleri satışından
sağlamaktadır. Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi bulunmamaktadır.
G.1.2. L3 Technologies, Inc. (L3)
(7) Devredilen L3, askeri kuruluşlar ile ulusal güvenlik ve ticari havacılık alanında faaliyet
gösteren müşterilerine istihbarat, gözetim, keşif, muhabere ve elektronik sistemler
sağlayan New York merkezli uluslararası bir hava-uzay ve savunma sistemleri
şirketidir. L3’ün küresel faaliyetleri üç başlık altında sınıflandırılabilir:
- İstihbarat, Gözetim ve Keşif (İGK) Sistemleri: Bu faaliyet alanı içerisinde hava
taşıma, asker, uzay ve kara platformları için geniş çapta sensör sistemleri,
hava araçlarına ilişkin özel görev ve idame hizmetleri sağlanmaktadır. Bu
başlık ayrıntılı olarak İGK sistemleri; gelişmiş komuta kontrol, istihbarat,
gözetim ve keşif sistemleri, entegre kara sistemleri (hedefleme ve aydınlatma
sistemleri, GYT’ler, termal görüntüleme sistemleri ve detektörleri, gece görüşü
ve füzyon gözlükleri, hassas hedefleme, kablosuz arabağlantısallık ile ilgili
geniş çapta teknoloji ürün ve hizmetleri), istihbarat ve görev sistemleri, keşif
görevi sistemleri, uzay ve sensör sistemleri, gözlem ve vuruş sistemleri, taktik
görev sistemleri ve özel programları içermektedir.
- İletişim ve Ağ Bağlantısı Sistemleri: Ağ bağlantısı ve iletişim sistemleri, güvenli
haberleşme ürünleri, radyo frekans bileşenleri, uydu haberleşme terminalleri,
entegre denizcilik sistemleri ile uzay, mikrodalga ve uzaktan ölçme ürünleri
sağlamaktadır.
- Elektronik Sistemler: Uçak simülasyonu ve eğitimi, kokpit hava elektroniği,
havaalanı güvenliği, hassas hedef karşılama silahları ve sistemleri pazarlarına
ürün ve hizmet sağlanmaktadır.
(8) L3 Türkiye cirosunun yaklaşık %(…..)’ünü “İGK Sistemleri” kapsamında hava
elektroniği ürün ve hizmetleri ile gece görüşü (görüntü yoğunlaştırıcı cihazlar, termal
gece görüş teknolojisine sahip cihazlar ve füzyon gece görüşü cihazları) satışından;
yaklaşık %(…..)’ini “İletişim ve Ağ Bağlantısı Sistemleri” kapsamında daldırma
sonarları, görüntüleme ve tespit sistemleri, haberleşme sistemleri ve RF parçaları gibi
entegre denizcilik sistemleri satışından; yaklaşık %(…..)’ini ise “Elektronik Sistemler”
kapsamında hava elektroniği ürünleri ve güvenlik ve tespit etme sistemleri satışından
elde etmektedir. L3’ün Türkiye’de üretim faaliyeti bulunmamakta, satışlarını Aydın
Yazılım ve Elektronik Sanayi A.Ş., Fotoniks Askeri Elektronik ve Elektro Optik
Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. ve Aktem Elektrik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanlı
distribütörleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
19-22/327-145
3/5

G.2. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(9) İlgili işlem sonucu küresel ölçekte faaliyet gösteren iki savunma sanayii şirketi bir
araya gelecektir. Savunma sanayii sektörü kara, deniz, hava ve uzayda kullanılmak
üzere tasarlanmış askeri silah ve sistemlerin üretimi, satışı ve satış sonrası
hizmetlerini kapsamaktadır. Sektör, çok sayıda büyük rakibin bulunması, endüstrinin
teknolojik gelişmelere, inovasyona, Ar-Ge’ye duyarlı olması, talep tarafında genellikle
alıcı ülkelerin savunma güçlerinin bulunmasına bağlı olarak alıcı gücünün yüksek
olması sebepleriyle rekabetçi yapıya sahiptir.
(10) Öte yandan alıcıların ilgili ülkelerdeki kamu otoriteleri olması ve söz konusu alımları
büyük çoğunlukla ihale yöntemiyle yapmaları, ilgili pazarda geniş ölçüde “ihale
pazarı” kriterlerini geçerli hale getirmekte; ihale aşamasındaki rekabet önem
kazanmakta ve pazar payları genel itibarıyla bu kapsamda şekillenmekte; yıllar
itibarıyla ciddi farklılıklar gösterebilmektedir.
(11) Ülkemizde de bu duruma paralel olarak savunma sanayi ürünleri ve teknolojilerinin
tek ve en büyük alıcısının Türk Silahlı Kuvvetleri (TSK) olması dolayısıyla TSK’nın
açacağı ihaleyi kazanan teşebbüs bu alanda pazar gücü elde etmektedir. Ancak
pazarın özellikleri bu yönde olmakla birlikte, bu özelliklerin her ürüne ne ölçüde
yansıdığının irdelenmesi gereklidir.
(12) Başvuru konusu işlem, savunma sanayi kapsamındaki birçok ürünü ilgilendirmekle
birlikte, tarafların faaliyetleri kapsamında örtüşme ihtimali bakımından gece görüşü
cihazları (GGC) ve hizmetleri ön plana çıkmaktadır. Tarafların faaliyet alanlarına
bakıldığında L3’ün ülkemizde GGC satışı alanında faal olduğu görülmektedir.
HARRIS’in ülkemizdeki faaliyet alanı görüntü yoğunlaştırıcı tüpler (GYT) satışı
olmakla birlikte 2016 yılında cüzi miktarda GGC satışı bulunmakta olup ilgili
satışlarına son verdiği belirtilmiştir.
(13) GGC düşük ışıklı ve tamamen karanlık ortamlarda kullanıcılara iyileştirilmiş görüş
sağlayan opto-elektrik aygıtlardır. Genellikle askeri kuruluşlarda, kolluk kuvvetlerinde,
seyrüseferde ve avcılıkta kullanılmaktadır. GGC genel olarak görüntü yoğunlaştırma
teknolojisine dayanmaktadır. Görüntü yoğunlaştırma teknolojisi, görünür ortam ışığı
ile yakın kızılötesi ışığın görüntü yoğunlaştırıcı tüpler yardımıyla artırılması ile
çalışmaktadır. GYT ise GGC üretiminde kullanılmaktadır. Bu bakımdan GYT’ler,
GGC üretiminde kullanılan bir teknoloji, bir girdi konumundadır. Bu bağlamda
HARRIS’in Türkiye pazarında GYT satışının bulunması, L3’ün ise Türkiye pazarında
GGC satışının bulunması dolayısıyla taraflar arasında dikey bir örtüşme olduğu
anlaşılmaktadır.
(14) Dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmamıştır. İlgili coğrafi pazar
ise Türkiye olarak belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(15) Bildirime konu işlem, L3’ün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(16) Yukarıda yer verilen bilgilerden anlaşıldığı üzere, devralan HARRIS ve devre konu
L3’ün faaliyetleri arasında Türkiye’de dikey bir örtüşme söz konusudur. Aşağıdaki
19-22/327-145
4/5
tablolarda örtüşen pazarlarda tarafların ve rakiplerinin pazar paylarına yer
verilmektedir:
Tablo 1: GYT Pazarında İşlem Tarafları ve Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Şirket
2018 2017 2016
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
HARRIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
L3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Photonis
Technologies
S.A.S.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aselsan A.Ş.
(ASELSAN)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 19.677.864 100 4.444.850 100 4.675.654 100
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: GGC Pazarında İşlem Tarafları ve Rakiplere İlişkin Pazar Payı Bilgisi
Şirket
2018 2017 2016
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
Satışlar
(ABD Doları)
Pazar
Payı (%)
HARRIS (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
L3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ASELSAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 18.982.999 100 20.632.334 ~100 25.712.723 100
Kaynak: Bildirim Formu
(17) Tablo 1 ve Tablo 2’de görüldüğü üzere HARRIS’in GYT pazarında, %(…..) oranında,
kayda değer bir pazar payı mevcuttur. Ancak, bir önceki yıl (2017) pazar payının
%(…..) olduğu görülmektedir. 2018 yılındaki artışın nedeni, yukarıda da belirtildiği
üzere, pazarın genel olarak ihale pazarı özelliklerine sahip olması ve o yıl açılan
ihaleyi anılan teşebbüsün kazanmasıdır. GYT alanında faaliyet göstermeyen L3 ise
benzer şekilde GGC alanında 2018 yılı için %(…..) pazar payına sahip olmakla
birlikte bu pay yıllara göre düşüş eğilimindedir.
(18) Bildirim Formunda HARRIS’in gece görüşü alanındaki (GGC ve GYT’yi kapsayacak
şekilde) faaliyetlerinin tamamıyla elden çıkarılacağı ve bu kapsamda Elbit Systems of
America, LLC (ELBIT) ile aralarında satın almaya ilişkin nihai bir anlaşma imzalandığı
belirtilmiş ve bu işleme ilişkin Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca
Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz (Kılavuz) esas alınarak bir taahhüt metni
sunulmuştur. Taraflarca ilgili işleme ilişkin Avrupa Komisyonuna da taahhüt verildiği
de belirtilmiştir.
19-22/327-145
5/5
(19) Kurum kayıtlarına 20.05.2019 tarih ve 3339 sayı ile intikal eden, taahhütlere ilişkin
yazıda özetle;
- Tarafların işlemin hiçbir pazar tanımı ya da rekabet hukuku teorisi açısından
kayda değer hiçbir rekabetçi endişe yaratacağını düşünmedikleri, ancak
işlemin ertelenmiş olmasından kaynaklanan zaman baskısı sebebiyle bir
taahhüt paketinin sunulmasına karar verildiği, taahhüdün işlemden
kaynaklanan dikey örtüşmeyi tamamen ortadan kaldıran bir elden çıkarma
işlemi içerdiği,
- HARRIS’in söz konusu taahhüt kapsamında, GGC faaliyetlerini bütünüyle
ELBIT’e devretmek suretiyle elden çıkaracağı,
- Elden çıkarma işlemi neticesinde, rekabet hukuku endişelerinin giderildiği
görüşünde oldukları,
- ELBIT’in küresel anlamda hava, kara ve deniz sistemleri ile savunma, ulusal
güvenlik ve ticari operasyonlar dâhil olmak üzere geniş bir portföyde ürünler
geliştirmekte ve sağlamakta olduğu ve elektro-optik faaliyetleri kapsamında
küresel ölçekte gece görüşü pazarlarında faaliyet gösterdiği, bu kapsamda
Kılavuz’da uygun alıcılara ilişkin sıralanan tüm koşulları karşıladığı,
ifade edilmiştir.
(20) Son olarak pazardaki önemli aktörler Savunma Sanayi Başkanlığı (SSB) ve
ASELSAN yetkilileri ile görüşülmüştür. Dosya mevcudu bilgilerden, GGC’leri
yoğunlukla kullanan askeri birimlerin Kara Kuvvet Komutanlığı, Jandarma Genel
Komutanlığı ve Özel Kuvvetler olduğu anlaşılmıştır. (…..).
(21) Taahhüt dolayısıyla, (…..).
(22) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem kapsamında
sunulan taahhütlerin tarafların Türkiye’deki faaliyetleri bakımından örtüşmeyi ortadan
kaldırdığı, işlemin bu kapsamda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen
nitelikte herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;
- Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.05.2019 tarih ve 3339 sayı ile giren taahhütler
çerçevesinde işleme koşullu izin verilmesine
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy