Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-15/238-100
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Halcyon Agri Corporation Limited’in ihraç edilmiş sermayesinin en az %(…..) karşılık gelen payların, Sinochem International Pte. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 03.05.2016




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-1-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-15/238-100
Karar Tarihi : 03.05.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, İbrahim KUŞCU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Sinochem International (Overseas) Pte. Ltd.
Temsilcisi: Av. Okan OR
Lamartine Cad. No.10 Taksim 34437 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Halcyon Agri Corporation Limited’in ihraç edilmiş
sermayesinin en az %(…..) karşılık gelen payların, Sinochem International Pte.
Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 21.04.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.04.2016 tarih ve 2016-1-18/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Sinochem International Pte. Ltd. (SINOCHEM)
(4) Sinochem International Corporation’ın (SINOCHEM GRUP) uhdesinde bulunan
SINOCHEM tabii kauçuk üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Çin Halk
Cumhuriyeti devletinin kontrolündeki şirketlerden oluşan SINOCHEM GRUP ise, üç
yüzden fazla iştiraki aracılığı ile enerji, ziraat, kimya, gayrimenkul ve finans sektörlerinde
faaliyette bulunmaktadır.
G.1.2. Devre Konu: Halcyon Agri Corporation Limited (HALCYON)
(5) HALCYON tabii kauçuk üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir.
HALCYON’un hissedarlarından olan Angsana Capital Ltd. (ANGSANA) ve Clear Tower
Investments Limited (CLEAR TOWER) yatırım şirketi olarak faaliyette bulunmaktadır.
Pascal DEMIERRE, Andrew TREVATT ve Leonard BESCHIZZA ise HALCYON’un
gerçek kişi hissedarlarındandır.





16-15/238-100

2/3

G.2. Değerlendirme
(6) SINOCHEM, HALCYON’un hisselerini devralma işlemini iki aşamada gerçekleştirmeyi
planlamaktadır. Birinci aşamada SINOCHEM, HALCYON’un hisselerinin (…..)
ANGSANA, CLEAR TOWER, Pascal DEMİRRE, Andrew TREVATT ve Leonard
BESCHİZZA ile akdetmiş olduğu anlaşmalar çerçevesinde devralacaktır. Ardından
SINOCHEM diğer pay sahiplerine zorunlu satın alma teklifi sunarak, HALCYON
üzerinde kontrol tesis etmesini sağlayacak miktarda hisse devralmayı planlamaktadır.
Şayet diğer hissedarlara yapılan pay satın alma teklifleri sonrasında kontrol değişikliğini
sağlamaya yeterli oranda hisse devri sağlanamaz ise ANGSANA, CLEAR TOWER ve
Credence Capital Fund II Limited (CREDENCE) SINOCHEM’e HALCYON paylarını
devretmeyi taahhüt etmişlerdir. ANGSANA ve CLEAR TOWER ilk aşamada devrettikleri
HALCYON hisselerinden sonra geriye kalan hisselerini de devredeceklerdir.
ANGSANA, CLEAR TOWER ve CREDENCE’ın devretmeyi taahhüt ettikleri toplam pay
(…..) oranındadır. Bu çerçevede, SINOCHEM yukarıda belirtilen işlemler sonucunda
hisselerinin en az (…..) devralarak HALCYON üzerinde kontrol tesis etmeyi
planlamaktadır.
(7) SINOCHEM planlanan devralma işlemi sonrasında HALCYON üzerinde tek kontrol
sağlayacaktır. Diğer pay sahiplerinin, yatırımlardaki mali haklarını korumak üzere
tanınan olağan veto hakları dışında stratejik ticari davranışlarını belirleyen kararlar
üzerinde herhangi bir veto hakkı bulunmamaktadır. SINOCHEM ile HALCYON
hissedarları arasındaki devralma işlemleri, kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul
kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler olması nedeniyle 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca tek bir işlem olarak kabul edilmiştir.
(8) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana
getireceğinden dolayı, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı,
dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi
niteliğinde olduğu görülmektedir.
(9) SINOCHEM GRUP ve HALCYON’un faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü “tabi kauçuk
üretimi ve dağıtımı” pazarı etkilenen pazar olarak değerlendirilmiştir. Ancak, ilgili ürün
pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu yoğunlaşma işleminin pazardaki
rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından, bu dosya bakımından kesin bir ilgili
ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.
(10) İşlem taraflarının Türkiye’de herhangi bir iştirakleri bulunmamakta olup SINOCHEM
GRUP ve HALCYON Türkiye faaliyetlerini ihracat yoluyla gerçekleştirmektedir. 2015
yılında devre konu HALCYON Türkiye’ye (…..) ton kauçuk ithal etmiş ve pazar payı
(…..) olmuştur. Devralan taraf olan SINOCHEM GRUP ise 2015 yılında Türkiye’ye (…..)
ton tabii kauçuk ithalatında bulunmuş ve (…..) pazar payı elde etmiştir. Planlanan
devralma işlemi sonrasında SINOCHEM GRUP’un Türkiye’deki pazar payı toplam (…..)
yükselecektir. Etkilenen pazardaki başlıca iki rakibin pazar paylarına bakıldığında ise
Wurfbain/Corrie’nin %(…..) ve Sayman Kimyevi Maddeler’in %(…..) oranında payı
olduğu görülmüştür.
(11) Bu çerçevede, Türkiye’de etkilenen pazardaki rakiplerin pazar paylarının büyüklüğü ve
planlanan devir işlemi sonrasında devralan teşebbüsün toplam pazar payının düşük
olacağı dikkate alındığında, dosya konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda
rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
16-15/238-100

3/3

H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy