Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-42/694-312
Karar Tarihi : 06.12.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Mehmet KAYA
C. BİLDİRİMDE
(1) D. DOSYA KONUSU: Guardian Industries Corp.’un %(…..) oranındaki hissesinin
KGIC Acquisition LLC vasıtasıyla Koch Industries Inc. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.11.2016 tarih ve 6804 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 29.11.2016 tarih ve 2016-5-40/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Guardian Industries Corp.’un (GUARDIAN), Davidson ve Aaron ailelerinin
yararına çeşitli vakıfların yönetim kurulu üyeleri ve Davidson ve Aaron ailelerinin gerçek kişi
üyeleri, GUARDIAN yönetiminin mevcut ve önceki üyeleri ve William Davidson Vakfına ait
%(…..) oranındaki hissesinin KGIC Acquisition LLC vasıtasıyla Koch Industries Inc. (KOCH)
tarafından devralınması işlemine1 izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, taraflar arasında 25.10.2016 tarihinde imzalanan
“Birleşme Sözleşmesi ve Planı” uyarınca KOCH ortak kontrolüne sahip olduğu
GUARDIAN’ın tam kontrolünü elde edecek ve dolayısıyla GUARDIAN’ın yönetim kurulunu
belirleme ve karar yetkisi tümüyle KOCH’a ait olacaktır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem,
kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır.
(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan ciro bilgilerinden tarafların cirolarının 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini

1 GUARDIAN’ın %(…..) hissesine sahip olan KGIC, LLC, Koch Industries Inc.’in %(…..) iştiraki konumunda
yavru şirketidir. Birleşme işlemi sonrasında GUARDIAN’ın KGIC, LLC’de bulunan %(…..)’lik payını ve diğer
%(…..)’lik pay