Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-35/541-232
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Grammer AG’nin kontrolünün Jihong Investment Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 26.10.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-1-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-35/541-232
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Hande DAYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Jihong Investment Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Grammer AG’nin kontrolünün Jihong Investment Co., Ltd.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.10.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 18.10.2017 tarih ve 2017-1-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Grammer AG’nin (Grammer) tek kontrolünün hisse devri yoluyla
Jihong Investment Co., Ltd. (Jihong) tarafından JAP GmbH aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre; İşlemin temelini taraflar arasında 07.01.2017 tarihinde
imzalanan Niyet Mektubu oluşturmaktadır. Buna göre planlanan işlemi takiben Jihong,
Grammer’in en az %29,99 hissesini devralacak ve Grammer üzerinde stratejik
kararların engellenmesi gücüne (negatif kontrol) sahip olacaktır. Jihong bu işlemi %100
hisse oranı ile kontrol ettiği JAP GmbH aracılığıyla gerçekleştirecektir.
(6) Planlanan işlem ile Jihong, Grammer’in en büyük hissedarı haline geçecektir.
Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu en az %29,99 oranındaki hisse,
Jihong’a diğer küçük hissedarlar ve halka açık hisseler dolayısıyla negatif kontrol (veto
hakkı) verecektir. (…..). Bu bağlamda planlanan işlem ile Grammer’in negatif mutlak
(tek) kontrolü Jihong’a geçeceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in
7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiği aştığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Dosyadaki bilgilere göre, %51 hisse oranı ile gerçek şahıs Wu Bifeng’in kontrolündeki
Jihong, özellikle tek kontrolündeki Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd. aracılığıyla faaliyet
göstermekte olup, bağlı şirketleri ile birlikte “Jifeng Grubu” olarak anılmaktadır. Grup,
büyük ölçüde Çin’de faaliyet göstermekte olup esasen binek otomobiller için koltuk
başlıklarının ve koltuk kolçaklarının araştırma-geliştirme faaliyetini, üretimini ve satışını
gerçekleştirmektedir. Jihong’un ülkemizde herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi
17-35/541-232
2/2
bulunmamaktadır ve teşebbüs Türkiye’de faaliyet göstermediğinden ciro da elde
etmemiştir.
(8) Alman kanunlarına göre kurulmuş bir anonim şirket olan ve halihazırda herhangi bir
hissedar/hissedar grubu tarafından kontrol edilmeyen Grammer ise; oturma sistemleri
ve otomotivden oluşan iki ana işkolu alanında 19 ülkede faaliyet göstermektedir.
Otomotiv iç teçhizatı için parçalar ve sistemler ile birlikte anayolda kullanılmayan araçlar
(tarım ve inşaat makineleri ve forkliftler), kamyonlar, otobüsler ve trenler için sürücü ve
yolcu koltuklarının geliştirilmesi ve üretimi şirketin esas faaliyetlerini oluşturmaktadır.
Grammer, ülkemizde Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Grammer
Türkiye) aracılığıyla faaliyet göstermekte olup ülkemizde elde ettiği cironun büyük
kısmını da Grammer Türkiye üzerinden sağlamıştır. Grammer Türkiye, ağırlıklı olarak
ticari araçlar için koltuk pazarında faaliyet göstermektedir.
(9) Yukarıda yer alan bilgilerden, devralan Jihong’un ülkemizde hukuki varlığı ya da
cirosunun bulunmadığı, bu bağlamda tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya
dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Tarafların faaliyetleri küresel olarak örtüşse de
farklı coğrafyalara odaklanılması, pazarda yapısal engellerin bulunmaması ve tarafların
ölçeklerinin görece küçük olması ülkemiz piyasasını etkileyen herhangi bir rekabetçi
endişeye işaret etmemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy