Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-1-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-35/541-232
Karar Tarihi : 26.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Hande DAYAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Jihong Investment Co., Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Anıl ACAR, Av. Hakan DEMİRKAN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Grammer AG’nin kontrolünün Jihong Investment Co., Ltd.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.10.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 18.10.2017 tarih ve 2017-1-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Grammer AG’nin (Grammer) tek kontrolünün hisse devri yoluyla
Jihong Investment Co., Ltd. (Jihong) tarafından JAP GmbH aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Dosyadaki bilgilere göre, İşlemin temelini taraflar arasında 07.01.2017 tarihinde
imzalanan Niyet Mektubu oluşturmaktadır. Buna göre planlanan işlemi takiben Jihong,
Grammer’in en az %29,99 hissesini devralacak ve Grammer üzerinde stratejik
kararların engellenmesi gücüne (negatif kontrol) sahip olacaktır. Jihong bu işlemi %100
hisse oranı ile kontrol ettiği JAP GmbH aracılığıyla gerçekleştirecektir.
(6) Planlanan işlem ile Jihong, Grammer’in en büyük hissedarı haline geçecektir.
Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre devre konu en az %29,99 oranındaki hisse,
Jihong’a diğer küçük hissedarlar ve halka açık hisseler dolayısıyla negatif kontrol (veto
hakkı) verecektir. (…..). Bu bağlamda planlanan işlem ile Grammer’in negatif mutlak
(tek) kontrolü Jihong’a geçeceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Al