Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-07/105-55
Karar Tarihi : 08.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Melrose Industries Plc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz İŞLEKEL YÜCEL, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: GKN Plc.’nin tek kontrolünün Melrose Industries Plc.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.02.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 23.02.2018 tarih ve 2018-1-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Melrose Industries Plc. (MELROSE) tarafından, GKN Plc.’nin
(GKN) ihraç edilmiş ve ihraç edilecek hisselerinin tümünün devralınması yoluyla tek
kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem aleni bir alım teklifi kapsamında gerçekleştirilen bir hasmane
devralma (hostile takeover) işlemidir. MELROSE, 17.01.2018 tarihinde kesin alım
teklifi ile ilgili koşulları ilan eden bir duyuru yayımlamıştır. İşlemin gereken izinleri
alması halinde, MELROSE kendisinin yeni ihraç edilecek hisseleri karşılığında
GKN’nin hisselerinin %80’ini devralacak, GKN’nin kalan %20 hissesi ise MELROSE
tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bir şirket olan Melrose Intermediate Limited
(MELROSE LIMITED) tarafından nakit karşılığında devralınacaktır. MELROSE,
teklifin kapanışı ile aynı günde, GKN’deki hisse sahipliğini, imtiyazlı olmayan
hisseleri karşılığında MELROSE LIMITED’e devredecektir.
(6) MELROSE, halihazırda halka açık bir şirket olduğundan ve planlanan işlemin
tamamlanmasından sonra da halka açık şirket olarak faaliyet göstermeye devam
edeceğinden, MELROSE’un pay sahipliği ve kontrol yapısında herhangi bir etki
doğurmayacağı öngörülmektedir. Ancak, planlanan işlemin tamamlanmasının
akabinde, işlemin karşılığı olarak, GKN’nin pay sahiplerine yeni MELROSE
hisselerinin ihraç edilmesi gerekecektir. Dolayısıyla işlem, tamamlanmasının
akabinde MELROSE’un hisselerinin yaklaşık %57’sini elinde tutması beklenen
18-07/105-55
2/3
önemli bir hissedar tabanı eklenmesine neden olacaktır.
(7) Planlanan