Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-07/105-55
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: GKN Plc.’nin tek kontrolünün Melrose Industries Plc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.03.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-07/105-55
Karar Tarihi : 08.03.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Musa ÇOKUR, Öykü SARIASLAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Melrose Industries Plc.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz İŞLEKEL YÜCEL, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: GKN Plc.’nin tek kontrolünün Melrose Industries Plc.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.02.2018 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 23.02.2018 tarih ve 2018-1-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Melrose Industries Plc. (MELROSE) tarafından, GKN Plc.’nin
(GKN) ihraç edilmiş ve ihraç edilecek hisselerinin tümünün devralınması yoluyla tek
kontrolüne sahip olunması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem aleni bir alım teklifi kapsamında gerçekleştirilen bir hasmane
devralma (hostile takeover) işlemidir. MELROSE, 17.01.2018 tarihinde kesin alım
teklifi ile ilgili koşulları ilan eden bir duyuru yayımlamıştır. İşlemin gereken izinleri
alması halinde, MELROSE kendisinin yeni ihraç edilecek hisseleri karşılığında
GKN’nin hisselerinin %80’ini devralacak; GKN’nin kalan %20 hissesi ise MELROSE
tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bir şirket olan Melrose Intermediate Limited
(MELROSE LIMITED) tarafından nakit karşılığında devralınacaktır. MELROSE,
teklifin kapanışı ile aynı günde, GKN’deki hisse sahipliğini, imtiyazlı olmayan
hisseleri karşılığında MELROSE LIMITED’e devredecektir.
(6) MELROSE, halihazırda halka açık bir şirket olduğundan ve planlanan işlemin
tamamlanmasından sonra da halka açık şirket olarak faaliyet göstermeye devam
edeceğinden, MELROSE’un pay sahipliği ve kontrol yapısında herhangi bir etki
doğurmayacağı öngörülmektedir. Ancak, planlanan işlemin tamamlanmasının
akabinde, işlemin karşılığı olarak, GKN’nin pay sahiplerine yeni MELROSE
hisselerinin ihraç edilmesi gerekecektir. Dolayısıyla işlem, tamamlanmasının
akabinde MELROSE’un hisselerinin yaklaşık %57’sini elinde tutması beklenen
18-07/105-55
2/3
önemli bir hissedar tabanı eklenmesine neden olacaktır.
(7) Planlanan işlem ile GKN’nin tek kontrolünün, kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul
kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşecek yakın ilişkili işlemler aracılığıyla
MELROSE’a geçeceği anlaşıldığından söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla
işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(8) Dosyadaki bilgilere göre MELROSE, payları 2003 yılından itibaren Londra
Borsası’nda işlem gören, İngiltere ve Galler menşeli halka açık bir limited şirkettir.
Birmingham’da kayıtlı bulunan MELROSE, dünya çapında faaliyet göstermektedir.
MELROSE güçlü nihai pazarlara sunulan yüksek kaliteli üretim işletmelerini
devralmakta ve bu işletmeleri, orta vadede nihai satışlarından kar elde etmek
amacıyla yatırım, operasyonel bazdaki iyileştirmeler ve yönetim odağının
değiştirilmesi aracılığı ile geliştirmeyi hedeflemektedir. MELROSE’un halihazırda
aktif olarak faaliyet gösteren Brush Electrical Machines Ltd. (BRUSH) ve Nortek Inc.
(NORTEK) unvanlı iki işletmesi bulunmaktadır1. MELROSE, Türkiye’de herhangi
iştirake ve/veya bağlı kuruluşa veya üretim tesisine sahip değildir. Ancak iştirakleri
BRUSH ve NORTEK’in yaptığı satışlar aracılığıyla Türkiye’de faaliyet
göstermektedir. Söz konusu şirketlerin faaliyet alanları ise ısıtma, havalandırma ve
klima alt bölümlerini içeren hava yönetimi, güvenlik&akıllı teknoloji, ergonomi ve
enerjidir.
(9) GKN ise, İngiltere ve Galler’e kayıtlı ve hisseleri Londra Borsası’nda işlem gören,
dünya çapında faaliyet gösteren bir mühendislik şirketidir. GKN, 30’dan fazla ülkede
ortak girişimlere sahip olup GKN Havacılık, GKN Güç Aktarma Organları ve GKN
Toz Metalürjisi birimleri aracılığıyla başlıca üç alanda faaliyet göstermektedir. GKN,
Türkiye’de ise üç farklı faaliyet kolunda iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
Bu iştirakler sırasıyla, uçak yapıları üretimi ve tedariki pazarında faaliyette bulunan
Fokker Elmo Havacılık San. ve Tic. Ltd. Şti.; toz metal imalatında faaliyet gösteren
GKN Sinter İstanbul Metal San. ve Tic. A.Ş. ve otomobil güç aktarma organları
üretimi ve tedariki pazarında faaliyet gösteren GKN Eskişehir Otomotiv Ürünleri
Üretim ve Satış A.Ş.’dir.
(10) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler çerçevesinde, tarafların Türkiye’deki
faaliyetlerinin yatay veya dikey olarak örtüşmediği anlaşıldığından, bildirime konu
işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1MELROSE tarafından kontrol edilen Eachairn Aerospace Holdings Ltd.’nin (EACHAİRN) havacılık
sektöründe faaliyetinin bulunulabileceği değerlendirilmiş ve konuyla ilgili başvuru sahibi taraftan
açıklama istenmiştir. 20.02.2018 tarihinde Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda;
MELROSE’un 2007 yılında söz konusu iş kolunu elden çıkararak EACHAİRN’in içinin boşaltıldığı, bu
çerçevede gerek Türkiye’de gerek dünya ölçeğinde herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade
edilmiştir.
18-07/105-55
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy