Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-23/367-160
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın tek kontrolünün nihai olarak Chequers S.A.’nın tek kontrolündeki Chem Invest S.r.l. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 19.07.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-37 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-23/367-160
Karar Tarihi : 19.07.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Chequers S.A.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Dilara YEŞİLYAPRAK
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12 34394
Levent Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın tek kontrolünün nihai olarak
Chequers S.A.’nın tek kontrolündeki Chem Invest S.r.l. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.07.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.07.2017 tarih ve 2017-1-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Giovanni Bozzetto S.p.A.’nın (Bozzetto) tek kontrolünün, nihai
olarak Chequers&Company S.A. (Chequers) tarafından Chequers S.A. aracılığıyla kontrol
edilen Chem Invest S.r.l. (Chem Invest) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin kapanması için birbirine bağlı hisse devri işlemleri öngörülmüş
olup nihayetinde Chem Invest, Bozzetto’nun %100 hissesine sahip olacaktır. Chem Invest
aynı zamanda Bozzetto’nun iştiraklerinin1 de dolaylı kontrolünü devralmış olacaktır.
(6) Planlanan işlem ile Bozzetto ve iştiraklerinin %100 hissesi ve tek kontrolü Chem Invest ve
Chequers’e geçeceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu görülmektedir.
(7) Devre konu Bozetto küresel çapta, kimyasal ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve
pazarlanması faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bu kimyasal ürünler; tekstil, yapı ve
performans olmak üzere üç ana grupta sınıflandırılmaktadır. Devralan Chem, bir yatırım
şirketi olup nihai olarak yatırım fonları Chequers tarafından Chequers S.A. aracılığıyla
kontrol edilmektedir. Chequers ise, borsaya kote olmayan orta ölçekli şirketlerin
kontrolünün satın alınmasına yönelik olarak yatırım yapan bir yatırım fonudur.

1 İşlem kapsamında dolaylı olarak kontrolü Chem Invest’e geçecek iştirakler şunlardır: (…..)
17-23/367-160
2/2
(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya
dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Ayrıca Bozzetto’nun Türkiye’de, tekstil
kimyasallarında %(…..), yapı kimyasallarında %(…..) ve performans kimyasallarında
%(…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla işlem, rekabet karşıtı
yoğunlaşmaya yol açacak nitelik arz etmemektedir. Bu bilgiler doğrultusunda, dosya
konusu işlemin hakim durum yaratılmasına veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesine ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy