Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-03/22-14
Karar Türü: Özelleştirme
Konu: Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 10.01.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-226 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 13-03/22-14
Karar Tarihi : 10.01.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2012 tarih ve 10302 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 07.01.2013 tarihi itibarıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.01.2013 tarih ve 2012-1-226/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (1998/4 sayılı Tebliğ)”
kapsamında izne tabi olduğu; teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı, bu nedenle ilgili işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi süreci, Yüksek Planlama Kurulunun
17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile kabul edilen ve Türkiye dağıtım şebekesini
“Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi)
çerçevesinde devam etmektedir. Strateji Belgesi ile Türkiye dağıtım şebekesi; coğrafi
yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler dikkate alınarak 21
dağıtım bölgesine bölünmüştür.
(5) Bu çerçevede, devre konu Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Gediz) için Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı (ÖİB) tarafından 2010 yılında özelleştirilmek üzere ihaleye çıkılmış ve anılan
işleme Rekabet Kurulunun 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı kararı ile izin
verilmiş, ancak söz konusu ihale daha sonra iptal edilmiş ve bu dosya konusu işlem için
ÖİB tarafından yeniden ihaleye çıkılmıştır.
(6) Bu defa ÖİB’in, Gediz’in %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaledeki teklif sahiplerine ilişkin yazısında, Özelleştirme
Yüksek Kurulu (ÖYK)’na sunulmasına karar verilen teklif sahiplerinin;
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu (Elsan Tümaş Karaçay OGG)
13-03/22-14
2/10
- Park Holding A.Ş. (Park)
- Enerjisa Elektrik Dağıtım A.Ş. (Enerjisa)
olduğu belirtilerek konuya ilişkin değerlendirmelerin yapılması talep edilmiştir.
G.2. Devredilen: Gediz
(7) Gediz’in dağıtım bölgesi, toplam 5,3 milyon nüfusa sahip İzmir ve Manisa illerini
kapsamaktadır. Gediz’in 2011 yılındaki cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Elektrik
dağıtım özelleleştirmelerine ilişkin olarak daha önceki Kurul kararlarında hakim durum
değerlendirmelerinde gösterge olarak ele alınan “dağıtım şirketleri tarafından yapılan
satışlara” ve dağıtım şirketlerinin bu tanım kapsamındaki paylarına ilişkin EPDK’dan
alınan güncel veri ile oluşturulmuş olan tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Elektrik dağıtım şirketlerinin sattıkları enerji ve payları (2011)
Şirket Adı Satılan Enerji (kWh) Pay (%)
AKDENİZ (…..) (…..)
AKEDAŞ (…..) (…..)
ARAS (…..) (…..)
AYDEM (…..) (…..)
AYEDAŞ (…..) (…..)
BOĞAZİÇİ (…..) (…..)
ÇALIK YEŞİLIRMAK (…..) (…..)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ÇORUH (…..) (…..)
DİCLE (…..) (…..)
ENERJİSA BAŞKENT (…..) (…..)
FIRAT (…..) (…..)
GEDİZ (…..) (…..)
KCETAŞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
OSMANGAZİ (…..) (…..)
SEDAŞ (…..) (…..)
TOROSLAR (…..) (…..)
TREDAŞ (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
VANGÖLÜ (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100
(8) Strateji belgesi uyarınca Gediz’in özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devrine Dayalı Hisse
Satışı modeli uygulanacaktır. Bu modele göre, ihaleyi kazanan şirket ilgili dağıtım
bölgesindeki elektrik dağıtım lisansına ve dağıtım varlıklarının işletme hakkına tek
başına sahip olacak; bununla birlikte işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ile bu
tesislerin kullanımı açısından zorunlu unsur teşkil eden varlıkların mülkiyeti TEDAŞ
bünyesinde kalmaya devam edecektir. Bu çerçevede, hisselerinin tamamı blok satış
yöntemiyle satılacak olan Gediz’in faaliyetlerini devam ettirebilmesi için aşağıdaki
unsurlar ön plana çıkmaktadır:
- EPDK tarafından verilen 30 yıl süreli dağıtım ve perakende satış lisansı1 (2006 ila
2036 yılları arası),
- Gediz ile kamuya ait toptan satış ve üretim şirketleri arasında imzalanan Elektrik
Enerjisi Satış Anlaşmaları ve bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler,

1 Dağıtım ve perakende satış faaliyetleri 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrıştırılmış şekilde yürütülecek
olup hâlihazırda ayrıştırma faaliyetleri hazırlıkları devam etmektedir.
13-03/22-14
3/10
- TEDAŞ ile Gediz arasındaki İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi (2006 ila 2036 yılları
arası) ile bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler.
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. Elsan Tümaş Karaçay OGG
(9) Elsan Tümaş Karaçay OGG; Elsan Elektrik Gereçleri San. ve Tic. A.Ş. (Elsan), Tümaş
Mermer San. ve Tic. A.Ş. (Tümaş) ve Karaçay Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
(Karaçay)’den oluşmaktadır. Her üç şirket de Bereket Grubu ekonomik bütünlüğü içinde
yer almaktadır. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin ihaleyi kazanması halinde, ortak
girişimde Elsan %(…..), Tümaş %(…..) ve Karaçay %(…..) paya sahip olacak şekilde bir
hissedarlık yapısı öngörülmektedir.
G.3.1.1. Elsan
(10) 1980 yılında faaliyete başlayan Elsan, başta bobin teli olmak üzere çeşitli elektrik
malzemeleri üretmektedir. Elsan’ın üretim kapasitesi mevcut durumda (…..) ton/yıl olup;
şirket, üretiminin yaklaşık (…..)’ini ihraç etmektedir. Elsan’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Mehmet Akif GÜL (%(…..)) ve Tümaş Mermer
San. Tic. A.Ş. (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.1.2. Tümaş
(11) Tümaş, 1986 yılında kurulmuş olup, mermer ve mermer ürünleri üretimi ve ihracatı ile
iştigal etmektedir. TÜMAŞ’ın hissedarları; Ceyhan SALDANLI (%(…..)), Elsan (%(…..))
ve Fehmi SALDANLI (%(…..))’dan oluşmaktadır.
G.3.1.3. Karaçay
(12) 2003 yılında elektrik üretim ve ticareti yapmak amacıyla kurulan Karaçay’ın mevcut
durumda faaliyeti, dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır. Karaçay’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Hatice SALDANLI (%(…..)), Nesrin YAĞLI
(%(…..)) ve Ali İhsan KESKİN (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.1.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Dağıtım Faaliyetleri
(13) AYDEM Elektrik Dağıtım Şirketi (Aydem), Aydın-Denizli-Muğla illerinden oluşan bölgede
elektrik dağıtım ve perakende satış hizmeti gerçekleştirmekte olup, ortakları ve payları;
Elsan %(…..), Tümaş %(…..), Ceyhan SALDANLI (…..), Ali YAĞLI %(…..), Mehmet
Akif GÜL (…..) ve Küre İletişim Grubu San. ve Tic. A.Ş. %(…..) şeklindedir.
(14) Aydem, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş; satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur. Elsan Tümaş Karaçay aynı zamanda Boğaziçi
Elektrik Dağıtım A.Ş. (Boğaziçi)’nin özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan
teklif sahipleri arasındadır.
G.3.1.5. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Üretim Faaliyetleri
(15) Bereket Grubu’nun elektrik üretim pazarında aktif ve yatırım aşamasında olan
faaliyetleri bulunmaktadır. Bereket Enerji Üretim A.Ş. (Bereket Enerji)’nin hisselerinin
yaklaşık %(…..) Elsan, diğer %(…..) Tümaş sahip bulunmaktadır.
(16) Bereket Grubu’na ait aktif ve yatırım aşamasında olan elektrik üretim santralleri
aşağıdaki gibi olup, Grubun 2011 yılı kurulu güç ve elektrik üretim miktarlarının Türkiye
payları %(…..) arasındadır.



13-03/22-14
4/10

Tablo 2: Bereket Grubu’na Ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Yakıt (Kaynak) Kurulu Gücü (MW)
2011 Yılı Gerçekleşen
Üretim (kWh) Durum
Bereket HES I Hidroelektrik (…..)
(…..)
(…..)
(…..)
İşletmede
Bereket HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Dalaman HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES III Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES IV Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES V Hidroelektrik İşletmede
Gökyar HES Hidroelektrik (…..) İşletmede
Feslek HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Mentaş HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket JES Jeotermal (…..) (…..) İşletmede
Koyulhisar HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Çırakdamı HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Kumkısık Biogaz (Çöpgazı) (…..) (…..) İşletmede
TOPLAM - (…..) (…..) -
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
TOPLAM - (…..) (…..) -
G.3.2. Park
(17) Nihai olarak Ciner Grubu (Turgay CİNER) tarafından kontrol edilen Park, doğrudan ve
dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri vasıtasıyla cam, turizm, inşaat, hava ve gemi
taşımacılığı, depoculuk, denizcilik, sigorta, madencilik, basın-yayın, görsel medya, bilgi
teknolojileri ve enerji gibi pek çok farklı sektör ve pazarda faaliyet göstermektedir.
(18) Park’ın elektrik üretim piyasasında aktif ve yatırım aşamasında olan faaliyetleri
bulunmaktadır. 2011 yılı için 52.911 MW ülke kurulu gücüne oranlandığında, Park’ın
elektrik üretim piyasasındaki payı % (…..)’e tekabül etmektedir Park’ın elektrik üretimine
ilişkin faaliyetlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: Park’a ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Şirket (İşletici) Yakıt (Kaynak)
Kurulu
Gücü
(MW)
2011 Yılı
Gerçekleşen
Üretim (kWh)
Ciro (2011,
TL)
Durum /
Üretime
Geçiş Yılı
Çayırhan Termik Santrali2
Park Termik
Elektrik San.
ve Tic. A.Ş.
Linyit
(…..) (…..) (…..) (…..)
Silopi Termik Santrali (1.
Ünite)
Silopi Elektrik
Üretim A.Ş. Asfaltit
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - - (…..) (…..) (…..) (…..)
Silopi Termik Santrali (2 ve
3. Üniteler) Asfaltit
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kazan Doğal Gaz
Kojenerasyon Santrali Doğal Gaz
(…..) (…..) (…..) (…..)

2 Yalnızca TETAŞ’a satış yapmaktadır. Santralin mülkiyeti teşebbüse ait olmayıp tesis işletme hakkının
devri kapsamında imtiyaz sözleşmesi çerçevesinde işletilmektedir.
13-03/22-14
5/10
Edirne D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..) (…..) (…..)
Ceyhan D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..) (…..) (…..)
Ilgın Termik Santrali Linyit (…..) (…..) (…..) (…..)
Tarihler HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Asmaca HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkyılmaz HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
(19) Park’ın %99,90 hisse oranı ile kontrol ettiği ve elektrik toptan satış piyasasında faaliyet
gösteren Park Toptan Elektrik Enerjisi Satış San. ve Tic. A.Ş. (Park Toptan) unvanlı
iştiraki bulunmaktadır. Park Toptan, 2011 yılında (…..) kWh enerji satışı gerçekleştirmiş
olup, aynı yıl cirosu (…..) TL’dir. Park, aynı zamanda Boğaziçi özelleştirmesi işlemine
ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri arasındadır.
G.3.3. Enerjisa
(20) Enerjisa Enerji A.Ş. (Enerjisa Enerji)’nin (…..) sahip olduğu Enerjisa, Hacı Ömer
Sabancı Holding (Sabancı) ve Verbund International GmbH (Verbund) tarafından ortak
kontrol edilmektedir. Sabancı Grubu, çimento, enerji, bankacılık, kimya, otomotiv, inşaat
ve perakende mağazacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Enerjisa’nın ortak
kontrolüne sahip olan Verbund’un, Türkiye’de Enerjisa ortaklığı dışında bir faaliyeti ve
geliri bulunmamaktadır. Enerjisa’nın 2011 yılındaki cirosu ise kontrolü altındaki Başkent
Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin cirosundan ibaret olup (…..) TL’dir.
G.3.3.1. Enerjisa’nın elektrik dağıtım faaliyetleri
(21) Ankara, Kırıkkale, Zonguldak, Bartın, Karabük, Çankırı, Kastamonu illerini kapsayan
bölgede elektrik dağıtım faaliyetini yürüten Enerjisa Başkent Elektrik Dağıtım A.Ş.
(Başkent) %100 hisse oranı ile Enerjisa tarafından kontrol edilmektedir. Başkent, 2011
yılında (…..) kWh enerji satışı gerçekleştirmiş olup, aynı yıl cirosu (…..) TL’dir. Satılan
bu enerjinin Türkiye payı ise %(…..) olmuştur.
G.3.3.2. Enerjisa’nın elektrik üretim ve toptan satış faaliyetleri
(22) Enerjisa Enerji, Enerjisa Enerji Üretim A.Ş. ve onun kontrolündeki Enerjisa Suçatı
Elektrik Üretim A.Ş., IBA Elektrik Üretim Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş., Pervari Elektrik
Üretim Madencilik Sanayi Ticaret A.Ş. ile faaliyet göstermektedir. Anılan teşebbüslerin
hâlihazırda sahip olduğu kurulu güç bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 4: Enerjisa Enerji’nin aktif elektrik üretim faaliyetlerine ilişkin bilgiler
Tesis Adı Yakıt (Kaynak) Kurulu Gücü (MW)
Kentsa Doğal Gaz (…..)
Bandırma-1 Doğal Gaz (…..)
Adana Doğal Gaz (…..)
Çanakkale Doğal Gaz (…..)
Mersin Doğal Gaz (…..)
Çanakkale Rüzgar (…..)
Dağpazarı Rüzgar (…..)
Menge Hidroelektrik (…..)
Hacınınoğlu Hidroelektrik (…..)
Birkapılı Hidroelektrik (…..)
Kızıldüz Hidroelektrik (…..)
Sahmallar Hidroelektrik (…..)
Suçatı Hidroelektrik (…..)
TOPLAM - (…..)
(23) Enerjisa Enerji’nin aynı zamanda (…..) MW kurulu güce sahip olması öngörülen elektrik
üretim yatırımı bulunmakta olup bu gücün (…..)(…..) MW'Iık kısmı lisans başvuru
aşamasındadır. Bu anlamda, 52.911 MW Türkiye kurulu gücüne oranlandığında
13-03/22-14
6/10
teşebbüsün mevcut durumdaki payı (…..)’dir. Enerjisa Enerji, ayrıca doğal gaz
sektöründe kendi ihtiyacını optimize etmek için %(…..) hisse oranı ile tam kontrolündeki
Enerjisa Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş. vasıtasıyla gaz tedariki gerçekleştirmektedir.
G.4. İlgili Pazarlar
(24) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin daha önce verilmiş Rekabet Kurulu kararları
dikkate alınarak, dosya kapsamında elektriğin ticaretinde dağıtım firmalarının konumu
“ikili anlaşmalar”, “dağıtım faaliyetleri” ve “perakende faaliyetleri” olmak üzere üç ana
başlık altında değerlendirilmiştir.
G.4.1. İkili Anlaşmalara İlişkin Pazar Tanımı
(25) İkili anlaşmaların yapıldığı piyasada kamu teşebbüsü olan Türkiye Elektrik Ticaret ve
Taahhüt A.Ş. (TETAŞ)’nin, mevcut en büyük toptan satıcı olarak faaliyetlerini devam
ettirdiği görülmektedir. Bununla birlikte, serbestleşme ve özelleştirme sürecinin sonunda
geçiş dönemi sözleşmelerinin de sona ermesiyle TETAŞ’ın payının azalacağı ve özel
sektör toptan satış şirketlerinin daha aktif hale geleceği öngörülmektedir. İkili
anlaşmaların arz tarafında üretim şirketleri ya da üretim şirketleriyle yaptığı anlaşmalar
kapsamında kendi portföyüne sahip olan yeniden satıcı konumundaki toptan satış
şirketlerinin yer aldığı, bu piyasanın (ve anlaşmaların) alıcı tarafını ise dağıtım firmaları,
perakende satış firmaları ve serbest tüketicilerin oluşturduğu görülmektedir.
(26) Elektrik sektörünün serbestleşmesi sürecinde ana hedef olan sağlıklı ve rekabetçi
yapıda işleyen ikili anlaşmalar piyasasının oluşması açısından, devir işlemlerinde
sadece günümüz pazar yapısı değil, geleceğe yönelik gelişmelerin de dikkate alınarak
bir değerlendirme yapılması uygun olacaktır. Bu yönüyle bakıldığında, özelleştirmeye
tabi dağıtım şirketlerinin, geçiş dönemi boyunca devam edecek olan “geçiş dönemi
sözleşmeleri” ile birlikte devredildiği ve söz konusu geçiş dönemi boyunca uygulanacak
tarifelerin, daha özelleştirmeler öncesinden düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Bununla
birlikte, geçiş dönemi sonrası serbest piyasa yapısı içerisinde, dağıtım firmaları en
önemli alıcı konumunda bulunacaktır. Bu noktada, ikili anlaşmalara dayalı piyasa yapısı
içinde dağıtım firmalarına yapılan satışların ayrı bir pazar olarak tanımlanarak,
yoğunlaşma değerlendirmelerinde bu pazar tanımının kullanılıp kullanılamayacağı
konusunda göz önüne alınması gereken ilk husus, dağıtım şirketlerinin elektrik
ticaretinde mevcut durumdaki rolü ile 2013 yılından itibaren gerçekleştirilecek olan
hukuki ayrıştırma sonundaki rolünün ortaya konulmasıdır.
(27) Rekabet Kurulu TEDAŞ’ın özelleştirilmesine ilişkin oluşturduğu 21.07.2005 tarihli Kurul
Görüşü’nde; “Geçiş döneminin sonuna kadar dağıtım faaliyetlerinin ve diğer elektrik
piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıştırılmasının Rekabet Kurulu’nun nihai izin
koşulu olduğu” hükmüne yer vermiştir. Dolayısıyla, dağıtım faaliyetlerinin diğer piyasa
faaliyetlerinden hukuki olarak ayrıştırılması koşul olarak ortaya konulmuştur. Devam
eden süreçte ise 2008 yılında yapılan Kanun değişikliği ile birlikte, Rekabet Kurulunun
görüşünde dile getirdiği ayrıştırma koşulu 4628 sayılı Kanun’un “Lisans Genel Esasları
ve Türleri” başlıklı 3. maddesine; “Dağıtım şirketleri, tanımlanan bu faaliyetler dışında
piyasada başka bir faaliyette bulunamaz. (Ek cümle: 9/7/2008-5784/3. md.) Dağıtım
şirketleri, üretim ve perakende satış faaliyetlerini, 1/1/2013 tarihinden itibaren ancak ayrı
tüzel kişilikler altında yürütürler.” şeklinde eklenmiştir.
(28) Anılan hükme dayanarak 12.09.2012 tarih ve 4019 sayılı EPDK kararı ile dağıtım ve
perakende satış faaliyetlerinin dağıtım şirketleri tarafından 01.01.2013 tarihinden
itibaren ayrı tüzel kişilikler altında yürütülmesine ilişkin “Dağıtım ve Perakende Satış
Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar” kabul edilmiş ve
27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
13-03/22-14
7/10
(29) Bu çerçevede, sektörün gelişiminde dağıtım şirketlerinin mevcut durumdaki gibi büyük
alıcılar olmayacağı, alıcıların 2013 itibarıyla bu dağıtım şirketleri ile aynı kontrol yapısı
içerisinde olan ancak hukuki olarak ayrıştırılmış perakende şirketleri olacağı, perakende
şirketleri bakımından serbest piyasa ortamında bölgeler arası ticaret kısıtlaması
olmayacağından hareketle bölgesel tanımlar yapılamayacağı ve rekabetçi yapı
içerisinde gelişen süreçte, bugün yapılacak olan “sadece dağıtım firmalarına yapılan
toptan satışlara” ilişkin bir tanımlamanın anlamını yitireceği öngörülebilir. Bununla
birlikte, serbestleşmeye ve perakende seviyesinde rekabetin oluşturulmasına yönelik
başka ülke tecrübeleri de göstermektedir ki, teorik olarak ve mevzuat açısından,
bölgeler arası alım satım ve serbest tüketicilere ilişkin limitlerin azaltılması ya da
kaldırılmasıyla rekabetçi alt yapı oluşturulsa da, fiili olarak rekabetçi yapıya ulaşmanın
önündeki önemli engellerden biri, yerleşik dağıtım firmalarının geleneksel olarak
münhasıran satış yaptıkları kapatılmış tüketicilerin, tedarikçisini seçme şansına sahip
olduktan sonra dahi yerleşik dağıtım firmasından ya da bu firmayla aynı ekonomik
bütünlük içerisindeki perakende satış firmasından alım yapmaya devam etmeleri,
dolayısıyla, söz konusu dağıtım bölgesine diğer tedarikçi firmaların girmemeleri ya da
girememeleridir. Bu durumun sebeplerinden biri, tüketicilerin serbestleşmiş ve rekabetçi
bir elektrik piyasası kültürüne geçişte zorlanması olarak gösterilirken; diğeri de, yerleşik
dağıtım firmasının serbestleşme öncesi dönemden gelen avantajlarıdır.
(30) Bu nedenle, 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırma kapsamında perakende
faaliyetlerini ayrı tüzel kişilik altında sürdürecek olsalar da, mevcut özelleştirmeler
kapsamında alıcıların, sadece teknik olarak dağıtım faaliyetlerini değil, geçiş döneminde
münhasıran satış yapacakları müşterileri de devraldıkları ve bu bakımından söz konusu
dağıtım şirketlerinin, toptan satış pazarının alım tarafındaki en önemli oyuncular
oldukları ifade edilebilir.
(31) Bu noktada, toptan satış pazarına ilişkin olarak ortaya çıkan yeni soru, dağıtım
firmalarına yapılan satışlarla, nihai tüketici konumunda olan serbest tüketicilere yapılan
satışların birbirinden ayrı tanımlanması gerekliliğine ilişkindir. Esas itibarıyla, her iki
grupla da yapılan ikili anlaşmalar toptan satış pazarı içine alınabilirse de, talep yapıları
itibarıyla dağıtım şirketlerinin ayrı olarak ele alınması daha doğru bir yaklaşım olacaktır.
Bu yönde yapılacak bir değerlendirmede, sektörün mevcut yapısı, sağlıklı bir gösterge
olmaktan uzaktır. Mevcut yapıda, farklı tüzel kişilikler olmakla birlikte dağıtım
şirketlerinin geçiş dönemi boyunca sürecek olan Elektrik Üretim A.Ş. (EÜAŞ) ve TETAŞ
ile yapılmış enerji alım anlaşmaları bulunduğu ve nihai tüketiciye yapacakları satışların
da düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Serbest tüketiciler açısından bakıldığında;
geçmişte üreticilerle ikili anlaşmaları bulunan serbest tüketicilerin 2006 yılında
dengeleme piyasasının işlemeye başlaması ve piyasanın henüz oturmamış olması
(gerekli likidite, sağlıklı fiyat oluşumu, belli dönemlerde önemli ölçüde dengesizlikler)
kaynaklı olarak alımlarını dağıtım firmalarından yapmak durumunda kalabildikleri,
dolayısıyla toptan satış pazarı kapsamında alıcı tarafında büyük nihai tüketicilerin
bulunduğu pazarın bir hayli daraldığı anlaşılmaktadır.
(32) Mevcut durum böyle olmakla birlikte, sektörün iyi işleyen rekabetçi bir yapıya kavuşması
halinde de dağıtım firmalarının (ya da bu firmalarla aynı ekonomik bütünlük içinde yer
alacak olan perakende satış firmalarının) büyük nihai tüketicilerden ayrılması
gerekebilir. Şöyle ki dağıtım firmaları mevcut durumda münhasıran sahip oldukları
tüketici portföyüyle, toptan satış pazarında alıcı olan diğer büyük tüketicilerden
tamamen farklı bir talep yapısına sahiptir.
(33) Bu bakımdan, her ne kadar geçiş dönemi sonrasında mevcut sözleşmeler ortadan
kalkacak ve dağıtım şirketleri 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırmayı gerçekleştirecek
olsa da, ileride oluşacak sağlıklı bir elektrik piyasası için, mevcut durumda yapılacak
dağıtım özelleştirmeleri açısından, dağıtım şirketlerine yapılan satışların ayrı bir pazar
13-03/22-14
8/10
olarak tanımlanmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. İkili anlaşmalar seviyesi
dikkate alınarak tanımlanan bu pazara ilişkin ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
belirlenmiştir. Bununla birlikte, bu yönde yapılacak en dar pazar tanımının dahi sonucu
değiştirmiyor olması nedeniyle, toptan satışlara ilişkin olarak dosya kapsamında nihai
bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2. Dağıtım Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(34) Özelleştirme işlemine konu dağıtım bölgelerinde faaliyet göstermekte olan dağıtım
şirketleri, elektriğin dağıtımı, perakende satışı ve buna ilişkin satış hizmeti faaliyetleri ile
iştigal etmektedir. Bu faaliyetler kısaca aşağıdaki şekilde tanımlanmaktadır:
 Dağıtım: Elektrik enerjisinin gerilim seviyesi 36 kV ve altındaki hatlar üzerinden nakli,
 Perakende satış: Elektriğin tüketicilere satışı,
 Perakende satış hizmeti: Perakende satış lisansına sahip şirketlerce, elektrik enerjisi
ve/veya kapasite satımı dışında tüketicilere sağlanan diğer hizmetler.
(35) Söz konusu faaliyetlerden dağıtım faaliyeti, alçak gerilimli elektrik taşıyan kablolardan
oluşan yeni bir dağıtım şebekesinin kurulmasına ilişkin zorluklar ve yüksek yatırım
maliyetleri sebebiyle doğal tekel niteliği taşımakta olup; her bir bölgedeki dağıtım şirketi
tarafından münhasıran yerine getirilmektedir. Bu bakımdan elektrik pazarının, dağıtım
seviyesini oluşturan “elektrik dağıtım hizmeti pazarı”nın diğer seviyelerinden farklı bir
ürün pazarı olarak tanımlanması gerekmektedir.
(36) Strateji Belgesi ile dağıtım özelleştirmeleri sürecinde coğrafi yapı, işletme koşulları,
enerji bilançoları, teknik/mali özellikler ve mevcut hukuki yapı (geçmiş dönemde
imzalanmış ve geçerliliği devam eden “mevcut sözleşmeler”) dikkate alınarak 21 adet
elektrik dağıtım bölgesi oluşturulması öngörülmüş olduğundan, elektrik dağıtım
hizmetleri açısından her bir dağıtım bölgesi ayrı birer ilgili coğrafi pazar olarak kabul
edilmiştir. Bildirime konu işlem kapsamında belirlenen dağıtım bölgesi “İzmir ve Manisa
illeri”ni içermektedir.
G.4.3. Perakende Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(37) Elektriğin perakende satışı, nihai tüketicilere satışları kapsamaktadır. Perakende
satışlara ilişkin piyasa esas itibarıyla, sadece dağıtım şirketleri ve henüz piyasada
bulunmayan perakende şirketlerinin satış yapabildikleri serbest olmayan tüketiciler ile
tedarikçisini seçebilme şansına sahip olan serbest tüketicilerden oluşmaktadır.
Mevzuattan kaynaklanan bu durum dikkate alınarak piyasanın, serbest tüketicilere ve
serbest olmayan tüketicilere satışlar olarak ayrılması doğru olmayacaktır. Şöyle ki;
serbest tüketici limiti EPDK tarafından belirlenmekte olup, limitin zaman içinde
düşürülmesi hedeflenmektedir. Dolayısıyla, serbest tüketici limitinin sıfıra indiği andan
itibaren tüm tüketiciler, mevzuat açısından serbest tüketici olarak kabul edilecektir. Bu
nedenle, ilgili pazar tanımı açısından ileriye dönük bir değerlendirmede, mevzuat
açısından serbest olan ve olmayan tüketiciler arasındaki ayrımdan ziyade, tüketicilerin,
büyüklük, iletim hattına doğrudan bağlı olmak ve benzeri özellikleri bakımından
yapılabilecek ayrımlar önem kazanmaktadır. Pazarın rekabete açılmışlık seviyesi ve
daha da önemlisi, işleyen bir rekabetçi piyasa yapısının gerçekleşme seviyesine göre,
küçük ölçekli endüstriyel tüketiciler ile hanehalkının da ayrı pazar olarak kabul edilmesi
mümkün görülmekle birlikte, mevcut yapıda böyle bir ayrıma gidilmesine gerek
bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı “hanehalkları ile
küçük ölçekli endüstriyel/ticari tüketicilere yapılan perakende satışlar” şeklinde
belirlenmiştir.
(38) Perakende elektrik satışı ve hizmeti açısından bakıldığında, Strateji Belgesi ile getirilen
kural gereği, her bir dağıtım bölgesindeki serbest olmayan tüketicilere perakende
elektrik satışının, münhasıran bölgedeki dağıtım şirketi tarafından yapılması
13-03/22-14
9/10
öngörülmektedir. Bu anlamda, özelleştirilmesi düşünülen bölgelerdeki serbest olmayan
tüketicilerin alternatif temin kaynağı bulunmamaktadır. Serbest olmayan tüketicilerin,
Türkiye toplam tüketiminin oldukça büyük bir bölümünü oluşturduğu ve bu tüketicilerin,
tarife kapsamında, sadece kendi bölgelerindeki dağıtım şirketlerinden alım yapabildikleri
dikkate alındığında, bir dağıtım bölgesindeki perakende satış ve hizmetin, başka bir
bölgedeki perakende satış ve hizmetten kesin olarak ayrıldığı görülmektedir.
Serbestleşmeyle birlikte perakende pazarı tamamen rekabete açılacak olsa da, bu
rekabetçi dönemin özellikle başlangıcında, dağıtım faaliyetlerinden kaynaklanan
bölgeselliğin varlığını koruyacağı kanısı bulunmaktadır.
(39) Bunun yanında, serbestleşme sürecinde katedilen mesafe de dikkate alınarak dinamik
bir yaklaşım ile serbestleşme sürecinin tüm tüketicilerin tedarikçisini seçme hakkına
sahip olduğu ve perakende satışlarda bölgesel tekellerin yerini rekabetçi bir yapıya
bıraktığı elektrik piyasası oluşturma hedefi de dikkate alınmalıdır. Bu değerlendirmeler
ışığında, büyük endüstriyel tüketiciler bakımından ilgili coğrafi pazarın Türkiye olduğu;
küçük ölçekli tüketiciler bakımından ise mevcut mevzuat çerçevesinde bölgesel coğrafi
pazarların halen söz konusu olduğu, öte yandan serbestleşme süreci dikkate
alındığında serbest tüketici limitinin sıfıra indirilmesiyle bu faaliyetlere ilişkin coğrafi
pazarın bölgesellikten çıkıp Türkiye ölçeğine genişletilebileceği öngörülmektedir.
G.5. Değerlendirme
(40) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı
Rekabet Kurulu kararında yer alan, dağıtım şirketleri tarafından yapılan satışlar
bakımından %30’luk kılavuz niteliğindeki pazar payı değerinin altında bulunan
devralmalar açısından bir hâkim durum riskinin oluşmadığına yönelik değerlendirme de
dikkate alınarak, bildirim konusu işlem, her bir teklif veren taraf açısından incelenmiştir.
G.5.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme
(41) İlgili ürün pazarı olarak belirlenen dağıtım faaliyetlerinin bölgesel olarak doğal tekel
niteliği taşıması nedeniyle Gediz’in anılan pazarda %100 pazar payına sahip olduğu
dikkate alındığında, tek başına bu durum sebebiyle dahi, bildirime konu devir işleminin,
1998/4 sayılı Tebliğ kapsamında alıcı taraf her kim olursa olsun Rekabet Kurulu iznine
tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Ayrıca, Gediz’in 2011 yılı cirosunun (…..) olduğu
dikkate alındığında, dosya konusu özelleştirme işleminin 1998/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.
G.5.2. Elsan Tümaş Karaçay OGG Bakımından Yapılan Değerlendirme
(42) Elektrik piyasalarının serbestleşme süreci dinamik bir yapıda olup, ilgili pazar
bölümünde de belirtildiği üzere süreçle birlikte dağıtım firmalarının rolü bakımından bir
takım değişikliklerin gündeme geldiği görülmektedir. Dağıtım firmalarının perakende
faaliyetlerine ilişkin hukuki ayrıştırma sürecinin başladığı ve serbest tüketici limitinin
sürekli düşmesiyle birlikte dağıtım firmalarının daha fazla rekabetçi baskıyla karşı
karşıya kalacağını söylemek mümkündür. Bu geçiş döneminde gerçekleşen
özelleştirme sürecinde, dağıtım firmalarının hakim durumuna ilişkin yapılan
değerlendirme bakımından geçmiş kurul kararlarında olduğu gibi dağıtım firmaları
tarafından yapılan satışlar baz alınmaktadır.
(43) Yapılan incelemede Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket Grubu’nun
elektrik dağıtımı pazarında Aydem ile faaliyette bulunduğu ve Gediz’i devralması
halinde toplam pazar payının (…..)’e ulaşacağı görülmektedir. Elsan Tümaş Karaçay
OGG’nin, Boğaziçi özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri
arasında olduğu dikkate alındığında Boğaziçi ile birlikte toplamda %(…..) pazar payına
ulaşabileceği görülmektedir. Ancak ulaşılacak bu toplam pazar payı, kılavuz pazar payı
eşiğinin altındadır.
13-03/22-14
10/10
(44) Dikey bütünleşme açısından ise Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket
Grubu’nun üretim faaliyetindeki düşük pazar payı dikkate alındığında bu teşebbüse
yapılacak devir işlemi sonucu rekabetin bozulması riskinin söz konusu olmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
G.5.3. Park Bakımından Yapılan Değerlendirme
(45) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden Park’nın elektrik dağıtımı faaliyetinin bulunmadığı;
bununla birlikte Park’ın, Boğaziçi özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan
teklif sahipleri arasında olduğu dikkate alındığında Boğaziçi ile birlikte toplamda %(…..)
pazar payına ulaşabileceği görülmektedir. Ancak ulaşılacak bu toplam pazar payı,
kılavuz pazar payı eşiğinin altındadır.
(46) Ayrıca Park’ın elektrik üretim pazarında aktif santralleri açısından %(…..) gibi düşük bir
paya sahip olması da dikkate alındığında, bu teklif sahibine yapılacak muhtemel bir
devir işlemi ile yatay yoğunlaşma ve/veya dikey bütünleşme açısından herhangi bir
rekabet riskinin oluşmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.5.4. Enerjisa Bakımından Yapılan Değerlendirme
(47) Yapılan incelemede Enerjisa’nın elektrik dağıtımı pazarında Başkent ile faaliyette
bulunduğu ve Gediz’i devralması halinde toplam pazar payının (…..)’e ulaşacağı
görülmektedir. Bu bağlamda, bu teklif sahibine yapılacak devir ile gerçekleşecek
yoğunlaşmanın da hakim durum yaratıcı nitelikte olmadığı değerlendirilmektedir.
(48) Dikey bütünleşme açısından Enerjisa Enerji’nin üretim faaliyetinde mevcut durumdaki
%(…..)’lik görece düşük pazar payı dikkate alındığında, bu teşebbüse yapılacak devir
işlemi sonucu oluşacak dikey bütünleşik teşebbüsün belli bir pazar gücüne sahip olması
ve bu yolla rekabetin bozulması riskinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(49) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle
özelleştirilmesi kapsamında, bahse konu hisselerin
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu veya
- Park Holding A.Ş. veya
- Enerjisa Elektrik Dağıtım A.Ş.
tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi
olduğuna;
2- Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel
devralma işlemi sonucunda, aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle
bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.








Full & Egal Universal Law Academy