Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-226 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 13-03/22-14
Karar Tarihi : 10.01.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.12.2012 tarih ve 10302 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 07.01.2013 tarihi itibarıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.01.2013 tarih ve 2012-1-226/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (1998/4 sayılı Tebliğ)”
kapsamında izne tabi olduğu, teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı, bu nedenle ilgili işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi süreci, Yüksek Planlama Kurulunun
17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile kabul edilen ve Türkiye dağıtım şebekesini
“Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi)
çerçevesinde devam etmektedir. Strateji Belgesi ile Türkiye dağıtım şebekesi, coğrafi
yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler dikkate alınarak 21
dağıtım bölgesine bölünmüştür.
(5) Bu çerçevede, devre konu Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Gediz) için Özelleştirme İdaresi
Başkanlığı (ÖİB) tarafından 2010 yılında özelleştirilmek üzere ihaleye çıkılmış ve anılan
işleme Rekabet Kurulunun 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı kararı ile izin
verilmiş, ancak söz konusu ihale daha sonra iptal edilmiş ve bu dosya konusu işlem için
ÖİB tarafından yeniden ihaleye çıkılmıştır.
(6) Bu defa ÖİB’in, Gediz’in %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaledeki teklif sahiplerine ilişkin yazısında, Özelleştirme
Yüksek Kurulu (ÖYK)’na sunulmasına karar verilen teklif sahiplerinin,
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu (Elsan Tümaş Karaçay OGG)
13-03/22-14
2/10
- Park Holding A.Ş. (Park)
- Enerjisa Elektrik Dağıtım A.Ş. (Enerjisa)
olduğu belirtilerek konuya ilişkin değerlendirmelerin yapılması talep edilmiştir.
G.2. Devredilen: Gediz
(7) Gediz’in dağıtım bölgesi, toplam 5,3 milyon nüfusa sahip İzmir ve Manisa illerini
kapsamaktadır. Gediz’in 2011 yılındaki cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir. Elektrik
dağıtım özelleleştirmelerine ilişkin olarak daha önceki Kurul kararlarında hakim durum
değerlendirmelerinde gösterge olarak ele alınan “dağıtım şirketleri tarafından yapılan
satışlara” ve dağıtım şirketlerinin bu tanım kapsamındaki paylarına ilişkin EPDK’dan
alınan güncel veri ile oluşturulmuş olan tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Elektrik dağıtım şirketlerinin sattıkları enerji ve payları (2011)
Şirket Adı Satılan Enerji (kWh) Pay (%)
AKDENİZ (…..) (…..)
AKEDAŞ (…..) (…..)
ARAS (…..) (…..)
AYDEM (…..) (…..)
AYEDAŞ (…..) (…..)
BOĞAZİÇİ (…..) (…..)
ÇALIK YEŞİLIRMAK (…..) (…..)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ÇORUH (…..) (…..)
DİCLE (…..) (…..)
ENERJİSA BAŞKENT (…..) (…..)
FIRAT (…..) (…..)
GEDİZ (…..) (…..)
KCETAŞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
OSMANGAZİ (…..) (…..)
SEDAŞ (…..) (…..)
TOROSLAR (…..) (…..)
TREDAŞ (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
VANGÖLÜ (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100
(8) Strateji belgesi uyarınca Gediz’in özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devrine Dayalı Hisse
Satışı modeli uygulanacaktır. Bu modele göre, ihaleyi kazanan şirket ilgili dağıtım
bölgesindeki elektrik dağıtım lisansına ve dağıtım varlıklarının işletme hakkına tek
başına sahip olacak, bununla birlikte işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ile bu
tesislerin kullanımı açısından zorunlu unsur teşkil eden varlıkların mülkiyeti TEDAŞ
bünyesinde kalmaya devam edecektir. Bu çerçevede, hisselerinin tamamı blok satış
yöntemiyle satılacak olan Gediz’in faaliyetlerini devam ettirebilmesi için aşağıdaki
unsurlar ön plana çıkmaktadır:
- EPDK tarafından verilen 30 yıl süreli dağıtım ve perakende satış lisansı1 (2006 ila
2036 yılları arası),
- Gediz ile kamuya ait toptan satış ve üretim şirketleri arasında imzalanan Elektrik
Enerjisi Satış Anlaşmaları ve bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler,

1 Dağıtım ve perakende satış faaliyetleri 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrıştırılmış şekilde yürütülecek
olup hâlihazırda ayrıştırma faaliyetleri hazırlıkları devam etmektedir.
13-03/22-14
3/10
- TEDAŞ ile Gediz arasındaki İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi (2006 ila 2036 yılları
arası) ile bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler.
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. Elsan Tümaş Karaçay OGG
(9) Elsan Tümaş Karaçay OGG, Elsan Elektrik Gereçleri San. ve Tic. A.Ş. (Elsan), Tümaş
Mermer San. ve Tic. A.Ş. (Tümaş) ve Karaçay Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
(Karaçay)’den oluşmaktadır. Her üç şirket de Bereket Grubu ekonomik bütünlüğü içinde
yer almaktadır. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin ihaleyi kazanması halinde, ortak
girişimde Elsan %(…..), Tümaş %(…..) ve Karaçay %(…..) paya sahip olacak şekilde bir
hissedarlık yapısı öngörülmektedir.
G.3.1.1. Elsan
(10) 1980 yılında faaliyete başlayan Elsan, başta bobin teli olmak üzere çeşitli elektrik
malzemeleri üretmektedir. Elsan’ın üretim kapasitesi mevcut durumda (…..) ton/yıl olup,
şirket, üretiminin yaklaşık (…..)’ini ihraç etmektedir. Elsan’ın hissedarları, Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Mehmet Akif GÜL (%(…..)) ve Tümaş Mermer
San. Tic. A.Ş. (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.1.2. Tümaş
(11) Tümaş, 1986 yılında kurulmuş olup, mermer ve mermer ürünleri üretimi ve ihracatı ile
iştigal etmektedir. TÜMAŞ’ın hissedarları, Ceyhan SALDANLI (%(…..)), Elsan (%(…..))
ve Fehmi SALDANLI (%(…..))’dan oluşmaktadır.
G.3.1.3. Karaçay
(12) 2003 yılında elektrik üretim ve ticareti yapmak amacıyla kurulan Karaçay’ın mevcut
durumda faaliyeti, dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır. Karaçay’ın hissedarları, Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Hatice SALDANLI (%(…..)), Nesrin YAĞLI
(%(…..)) ve Ali İhsan KESKİN (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.1.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Dağıtım Faaliyetleri
(13) AYDEM Elektrik Dağıtım Şirketi (Aydem), Aydın-Denizli-Muğla illerinden oluşan bölgede
elektrik dağıtım ve perakende satış hizmeti gerçekleştirmekte olup, ortakları ve payları,
Elsan %(…..), Tümaş %(…..), Ceyhan SALDANLI (…..), Ali YAĞLI %(…..), Mehmet
Akif GÜL (…..) ve Küre İletişim Grubu San. ve Tic. A.Ş. %(…..) şeklindedir.
(14) Aydem, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş, satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur. Elsan Tümaş Karaçay aynı zamanda Boğaziçi
Elektrik Dağıtım A.Ş. (Boğaziçi)’nin özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan
teklif sahipleri arasındadır.
G.3.1.5. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Üretim Faaliyetleri
(15) Bereket Grubu’nun elektrik üretim pazarında aktif ve yatırım aşamasında olan
faaliyetleri bulunmaktadır. Bereket Enerji Üretim A.Ş. (Bereket Enerji)’nin hisselerinin
yaklaşık %(…..) Elsan, diğer %(…..) Tümaş sahip bulunmaktadır.
(16) Bereket Grubu’na ait aktif ve yatırım aşamasında olan elektrik üretim santralleri
aşağıdaki gibi olup, Grubun 2011 yılı kurulu güç ve elektrik üretim miktarlarının Türkiye
payları %(…..) arasındadır.

13-03/22-14
4/10

Tablo 2: Bereket Grubu’na Ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Yakıt (Kaynak) Kurulu Gücü (MW)
2011 Yılı Gerçekleşen
Üretim (kWh) Durum
Bereket HES I Hidroelektrik (…..)
(…..)
(…..)
(…..)
İşletmede
Bereket HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Dalaman HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES III Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES IV Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES V Hidroelektrik İşletmede
Gökyar HES Hidroelektrik (…..) İşletmede
Feslek HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Mentaş HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket JES Jeotermal (…..) (…..) İşletmede
Koyulhisar HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Çırakdamı HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Kumkısık Biogaz (Çöpgazı) (…..) (…..) İşletmede
TOPLAM - (…..) (…..) -
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
TOPLAM - (…..) (…..) -
G.3.2. Park
(17) Nihai olarak Ciner Grubu (Turgay CİNER) tarafından kontrol edilen Park, doğrudan ve
dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri vasıtasıyla cam, turizm, inşaat, hava ve gemi
taşımacılığı, depoculuk, denizcilik, sigorta, madencilik, basın-yayın, görsel medya, bilgi
teknolojileri ve enerji gibi pek çok farklı sektör ve pazarda faaliyet göstermektedir.
(18) Park’ın elektrik üretim piyasasında aktif ve yatırım aşamasında olan faaliyetleri
bulunmaktadır. 2011 yılı için 52.911 MW ülke kurulu gücüne oranlandığında, Park’ın
elektrik üretim piyasasındaki payı % (…..)’e tekabül etmektedir Park’ın elektrik üretimine
ilişkin faaliyetlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:
Tablo 3: Park’a ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Şirket (İşletici) Yakıt (Kaynak)
Kurulu
Gücü
(MW)
2011 Yılı
Gerçekleşen
Üretim (kWh)
Ciro (2011,
TL)
Durum /
Üretime
Geçiş Yılı
Çayırhan Termik Santrali2
Park Termik
Elektrik San.
ve Tic. A.Ş.
Linyit
(…..) (…..) (…..) (…..)
Silopi Termik Santrali (1.
Ünite)
Silopi Elektrik
Üretim A.Ş. Asfaltit
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - - (…..) (…..) (…..) (…..)
Silopi Termik Santrali (2 ve
3. Üniteler) Asfaltit
(…..) (…..) (…..) (…..)
Kazan Doğal Gaz
Kojenerasyon Santrali Doğal Gaz
(…..) (…..) (…..) (…..)

2 Yalnızca TETAŞ’a satış yapmaktadır. Santralin mülkiyeti teşebbüse ait olmayıp tesis işletme hakkının
devri kapsamında imtiyaz sözleşmesi çerçevesinde işletilmektedir.
13-03/22-14
5/10
Edirne D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..) (…..) (…..)
Ceyhan D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..) (…..) (…..)
Ilgın Termik Santrali Linyit (…..) (…..) (…..) (…..)
Tarihler HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Asmaca HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkyılmaz HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
(19) Park’ın %99,90 hisse oranı ile kontrol ettiği ve elektrik toptan satış piyasasında faaliyet
gösteren Park Toptan Elektrik Enerjisi Satış San. ve Tic. A.Ş. (Park Toptan) unvanlı
iştiraki bulunmaktadır. Park Toptan, 2011 yılında (…..) kWh enerji satışı gerçekleştirmiş
olup, aynı yıl cirosu (…..) TL’dir. Park, aynı zamanda Boğaziçi özelleştirmesi işlemine
ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri arasındadır.
G.3.3. Enerjisa
(20) Enerjisa Enerji A.Ş. (Enerjisa Enerji)’nin (…..) sahip olduğu Enerjisa, Hacı Ömer
Sabancı Holding (Sabancı) ve Verbund International GmbH (Verbund) tarafından ortak
kontrol edilmektedir. Sabancı Grubu, çimento, enerji, bankacılık, kimya, otomotiv, inşaat
ve perakende mağazacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Enerjisa’nın ortak
kontrolüne sahip olan Verbund’un, Türkiye’de Enerjisa ortaklığı dışında bir faaliyeti ve
geliri bulunmamaktadır. Enerjisa’nın 2011 yılındaki cirosu ise kontrolü altındaki Başkent
Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin cirosundan ibaret olup (…..) TL’dir.
G.3.3.1. Enerjisa’nın elektrik dağıtım faaliyetleri
(21) Ankara, Kırıkkale, Zonguldak, Bartın, Karabük, Çankırı, Kastamonu illerini kapsayan
bölgede elektrik dağıtım faaliyetini yürüten Enerjisa Başkent Elektrik Dağıtım A.Ş.
(Başkent) %100 hisse oranı ile Enerjisa tarafından kontrol edilmektedir. Başkent, 2011
yılında (…..) kWh enerji satışı gerçekleştirmiş olup, aynı yıl cirosu (…..) TL’dir. Satılan
bu enerjinin Türkiye payı ise %(…..) olmuştur.
G.3.3.2. Enerjisa’nın elektrik üretim ve toptan satış faaliyetleri
(22) Enerjisa Enerji, Enerjisa Enerji Üretim A.Ş. ve onun kontrolündeki Enerjisa Suçatı
Elektrik Üretim A.Ş., IBA Elektrik Üretim Mad