Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-19/266-129
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Gambro AB’nin tam kontrolünün Baxter International Inc. tarafından devranılması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 04.04.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-3-19 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-19/266-129
Karar Tarihi : 04.04.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK,
Fevzi ÖZKAN


B. RAPORTÖR : Evrim Özgül KAZAK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Baxter International Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Zeynep ORTAÇ, Sinan DİLİZ
Çitlenbik Sok. No.12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gambro AB’nin tam kontrolünün Baxter International Inc.
tarafından devranılması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.03.2013 tarih ve 1620 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 27.03.2013 tarih ve 2013-3-19/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Baxter International Inc. (Baxter)

Devralan Merkezi ABD’de bulunan Baxter, hemofili,
bağışıklık sistemi bozuklukları, böbrek
hastalığı ve diğer kronik ve akut tıbbi sorunları
bulunan hastaların tedavisinde kullanılan
ürünlerin tasarım, üretim ve pazarlamasını
yapan teşebbüstür.
Gambro AB (Gambro)

Devre konu Böbrek ve karaciğer diyalizi, miyeloma ilişkin
böbrek tedavisi, ilgili su arıtma sistemleri ve
kronik ve akut hastalar için çeşitli diğer
13-19/266-129
2/3

tedavilere ilişkin ürünleri tasarlayan ve imal
eden bir teşebbüstür.
Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Baxter International Inc.

Baxter'ın hissedarlarından hiçbiri kontrol sağlayan seviyede bir
hissedarlık oranına sahip olmadığından Baxter herhangi bir tüzel veya
gerçek kişi tarafından kontrol edilmemektedir.
Indap Sweden AB Gambro’nun tüm hisselerini elinde tutan Indap Holding AB’yi kontrol
eden Indap Sweden AB’nin %51 hissesi özel bir sermaye fonu olan
EQT Fund IV tarafından, %49’u ise İskandinav menşeli bir yatırım
şirketi olan Investor AB sahiptir.
Tablo 3- Etkilenen Pazarlar (2011)
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%) Firma Adı Firma Adı Toplam
Hemodiyaliz ürünleri
pazarı Türkiye Yatay Baxter Gambro (…..)
Hemodiyaliz hizmetleri
pazarı* Kayseri Dikey Baxter Gambro (…..)
*Tabloda sadece tarafların hemodiyaliz hizmetleri pazarında en yüksek pazar payına sahip olduğu coğrafi
pazar bilgilerine yer verilmektedir.
Tablo 4-Etkilenen Pazarlardaki Rakiplerin Pazar Payları (2011)
Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%)
Hemodiyaliz ürünleri pazarı
Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. Yatay (…..)
B Braun Melsungen AG Yatay (…..)
Asahi-Kasei Medical Ltd. Yatay (…..)
Hemodiyaliz hizmetleri pazarı*

Diaverum Diyaliz Hizmetleri A.Ş. Dikey
(…..)
Devlet ve Üniversite Hastaneleri Dikey (…..)
Fresenius Medikal Hizmetler A.Ş. Dikey (…..)
* Tabloda yukarıdaki tabloyla paralel olacak şekilde, sadece Kayseri coğrafi pazarı bakımından rakip
teşebbüslere ve bu teşebbüslerin pazar payı bilgilerine yer verilmektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Bildirim konusu işlem, Gambro’nun tam kontrolünün Baxter tarafından davranılmasına ilişkin
olup, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.
(6) İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde
öngörülen eşikleri aştığından bildirime konu işlem, izne tabidir.
(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, inceleme konusu işlemin, gerek ürün gerekse de
coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler
yaratmayacağından hareketle net bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
(8) Devrelan Baxter, Türkiye'de iştirakleri Eczacıbaşı-Baxter Hastane Ürünleri Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Eczacıbaşı-Baxter) ve RTS Renal Tedavi Hizmetleri A.Ş. (RTS) aracılığıyla faaliyet
göstermektedir. Eczacıbaşı-Baxter böbrek hastalıkları bölümü altında, periton diyalizi
solüsyonları ve bazı üreticilerin hemodiyaliz ürünlerinin satışını yapmakta; hastane bakımı
bölümü altında serum, anestezi ürünleri, onkoloji, beslenme ve biyo-cerrahi ürünleri ve
infüzyon sistemleri cihaz ve yan ürünlerini satmakta; kan terapileri bölümü altında IVIG ve
insan albumini gibi biyoterapetik ürünler ve kan nakli tedavileri sunmaktadır. RTS ise
Türkiye'de 10 ayrı şehirde 16 özel diyaliz merkezi işletmektedir.
(9) Devre konu Gambro, Türkiye pazarındaki faaliyetlerini iştiraki olan Gambroturk Tıbbi Ürünler
ve Sağlık Tic. Ltd. Şti. (Gambroturk) yoluyla gerçekleştirmektedir. Gambroturk, hemodiyaliz
ürünleri, devamlı renal replasman tedavisi ürünleri, su arıtma sistemleri, terapötik plazma
13-19/266-129
3/3

değişimi ürünleri, karaciğer diyalizi, hemoperfüzyon ve bağırsak tedavilerine ilişkin ürünlerin
satışını yapmaktadır.
(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, taraflar arasında Türkiye'de olan tek yatay örtüşme Baxter’ın
diğer üreticilerin ürünlerinin dağıtıcısı olarak faaliyet gösterdiği hemodiyaliz ürünleri
pazarıdır. 2011 yılı bakımından ilgili pazarda Gambro’un %(…..), Baxter’ın %(…..) pazar payı
olup, başvuru konusu devralma işlemi neticesinde tarafların toplam pazar payı %(…..)
olacaktır. Bu pazardaki rakip teşebbüsler ise %(…..) pazar payıyla Fresenius Medikal
Hizmetler A.Ş., %(…..) pazar paylarıyla B Braun Melsungen AG ve Asahi-Kasei Medical
Ltd.’dir. Rakiplerin ve tarafların pazar payları dikkate alındığında, devralma işlemi
neticesinde ilgili pazarda bir hâkim durum yaratılması veya hâkim durumun
güçlendirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.
(11) Hemodiyaliz ürünleri satışı alanında faaliyet gösteren Gambro’nun, başvuru konusu işlem
neticesinde, Baxter’ın Türkiye’deki diyaliz merkezlerine ürün tedarik etmesi söz konusu
olabilecektir. Dolayısıyla devralma işlemi, Baxter’ın hemodiyaliz tedavisi hizmetleri sağladığı
diyaliz merkezlerine ilişkin olarak dikey bir örtüşme de yaratacaktır.
(12) Bu noktada Baxter’ın diyaliz merkezlerinin pazar paylarının incelenmesi gerekmektedir.
Diyaliz merkezlerinin pazar payları genellikle, kliğinin bulunduğu il sınırları dikkate alınarak
hesaplanmaktadır. Buna göre Baxter tarafından kontrol edilen diyaliz merkezlerinin 2011
yılındaki pazar payları; Adana’da %(…..), Antalya’da %(…..), Bursa’da %(…..), Eskişehir’de
%(…..), Gaziantep’te %(…..), İstanbul’da %(…..), İzmir’de %(…..), Kayseri’de %(…..),
Kocaeli’de %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Görüldüğü üzere Baxter’ın hemodiyaliz hizmetleri
pazarındaki pazar payı en yüksek %(…..)’dir. Bu pazarlarda %(…..) arasında değişen pazar
payıyla devlet ve üniversite hastaneleri, %(…..) arasında değişen pazar payıyla Fresenius
Medikal Hizmetler A.Ş., %(…..) arasında değişen pazar payıyla Diaverum Diyaliz Hizmetleri
A.Ş. ve %(…..) arasında değişen pazar payıyla IDC Uluslararası Diyaliz Merkezleri Şti. gibi
önemli rakipler bulunmaktadır. Söz konusu pazar paylarına ek olarak, rakip hemodiyaliz
merkezlerine ürün sağlamaya devam edecek olan rakip sağlayıcıların (Fresenius Medikal
Hizmetler A.Ş., B Braun Melsungen AG ve Asahi-Kasei Medical Ltd.) varlığı da dikkate
alındığında, anılan dikey örtüşme dolayısıyla bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy