Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-17/235-106
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: EWE Turkey Holding A.Ş.’nin tek kontrolünün SOCAR Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 02.05.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-12 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-17/235-106
Karar Tarihi : 02.05.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Öykü SARIASLAN,
Yakup GÖKALP
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - SOCAR Turkey Enerji A.Ş.
Temsilcileri: Av. İrem BULUT, Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ,
Av. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No 2 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: EWE Turkey Holding A.Ş.’nin tek kontrolünün SOCAR
Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.03.2019 tarih ve 1870 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 19.04.2019 tarih ve 2777 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 24.04.2019 tarih ve 2019-1-12/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(2) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(3) İlgili başvuru; EWE Turkey Holding A.Ş. (EWE TURKEY) hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR) tarafından kontrol
edilen SOCAR Turkey Enerji A.Ş. (SOCAR TURKEY) tarafından devralınması işlemine
ilişkindir.
G.1. TARAFLAR
G.1.1. Devre Konu: EWE Turkey Holding A.Ş. (EWE TURKEY)
(4) Devre konu EWE TURKEY’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Alman menşeli EWE
Aktiengesellschaft’a (EWE) aittir. EWE TURKEY, 2007 yılından bu yana ülkemizde
enerji ve telekomünikasyon piyasalarında faaliyet göstermektedir. EWE TURKEY’in
ülkemizde faal sekiz iştiraki bulunmakta olup bunlar temel olarak doğal gaz dağıtım ve
perakende satışı, enerji ticareti (yenilenebilir enerji dâhil), enerji hizmetleri ve
telekomünikasyon hizmetleri ile iştigal etmektedir. Söz konusu iştirakler ve faaliyet
alanları aşağıda sunulmaktadır.
G.1.1.1. Bursa Şehiriçi Doğalgaz Dağıtım Ticaret ve Taahhüt A.Ş. (BURSAGAZ)
(5) 2004 yılında özelleştirilen BURSAGAZ, 2008 yılında EWE TURKEY'in tek kontrolüne
geçmiştir. BURSAGAZ’ın dağıtım bölgesi 18.09.2003 tarihinden itibaren otuz yıl
19-17/235-106

2 / 10

süreliğine sahip bulunduğu dağıtım lisansında Bursa Büyükşehir Belediyesi sınırları
(Gemlik hariç), İznik, Orhaneli, Keles, Büyükorhan ve Harmancık olarak
tanımlanmıştır.
(6) BURSAGAZ dağıtım ve perakende satışını yaptığı doğal gazı (…..) ile tedarik
etmektedir. Dağıtım şirketlerine uygulanan aylık doğal gaz alım fiyatları Boru Hatları
İle Petrol Taşıma A. Ş. (BOTAŞ) resmi internet sitesinde duyurulan aylık tarifeler
üzerinden belirlenmektedir. BOTAŞ ile akdedilen sözleşmelerde ayrıca ilgili şirket
tarafından her bir teslimat noktasında günlük olarak alınabilecek asgari ve azami
miktarlar belirlenmektedir.
(7) BURSAGAZ, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) verilerine göre 2017 yılı sonu
itibarıyla toplam 1.500,86 milyon Sm3 doğal gaz dağıtımı gerçekleştirmiş olup bu
miktarın Türkiye payı %5,87’dir.1
G.1.1.2. Kayseri Doğalgaz Dağıtım Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (KAYSERİGAZ)
(8) KAYSERİGAZ, 2003 yılında faaliyetlerine başlamış ve 2008 yılında EWE TURKEY'in
tek kontrolüne geçmiştir. Kayserigaz’ın 02.10.2003 tarihinden itibaren otuz yıl
süreliğine sahip bulunduğu dağıtım lisansının coğrafi kapsamı Kayseri Büyükşehir
Belediyesi sınırları, Hisarcık, Hacılar, Kıranardı, Mimarsinan, Develi, Bünyan,
Yeşilhisar, Yahyalı ve Tomarza’dan oluşmaktadır.
(9) KAYSERİGAZ da dağıtım ve perakende satışını yaptığı doğal gazı BURSAGAZ ile
aynı koşullarda (…..) temin etmektedir. KAYSERİGAZ, EPDK verilerine 2017 yılı sonu
itibarıyla 163,26 milyon Sm3 doğal gaz dağıtımı gerçekleştirmiş olup bu miktarın
Türkiye payı %0,64 olmuştur.2
(10) BURSAGAZ ve KAYSERİGAZ’ın abonelerinin (serbest olmayan tüketiciler) sayısı,
Türkiye toplam doğal gaz abone sayısının %(…..)’üne karşılık gelmektedir. Aşağıdaki
tabloda BURSAGAZ ve KAYSERİGAZ’ın ayrı ayrı dağıtım bölgelerinde nihai tüketiciye
gerçekleştirdiği toplam doğal gaz satış miktarı ile bu miktarların Türkiye toplam gaz
tüketimi içindeki payları sunulmaktadır:
Tablo 1: Devre Konu Doğal Gaz Dağıtım Şirketlerinin Nihai Tüketicilere Gerçekleştirdiği Satış Miktarı ve
Pazar Payı Bilgileri (2017)

Net Satış
Miktarı (milyon
Sm3)
Doğal Gaz Dağıtım Şirketlerinin Nihai
Tüketicilere Yaptığı Satışlar İçindeki
Payları (%)
Türkiye Toplam
Tüketimindeki Payları
(%)
BURSAGAZ 874,19 4,11 1,64
KAYSERİGAZ 467,38 2,20 0,88
Toplam 1.341,57 6,31 2,52
Kaynak: EPDK 2018, s. 76.
G.1.1.3. Ewe Enerji A.Ş. (EWE ENERJİ)
(11) EWE ENERJİ, temel olarak doğal gaz ve elektrik ticareti alanlarında faal olup somut
olarak şu faaliyetleri gerçekleştirmektedir:
i) Doğal gazın toptan satışı (ithalat ve toptan satış lisansına sahip
teşebbüslerden satın alarak ve/veya organize toptan satış piyasasında (OTSP)
gerçekleştirdiği işlemlerle),

1 2017 Doğal Gaz Sektör Raporu, EPDK, Ankara, 2018, s. 80.
2 EPDK 2018, s. 81.
19-17/235-106

3 / 10

ii) Doğal gaz portföy yönetim ve optimizasyonu hizmetleri (depolama, LNG ve
spot işlemlerin farklı kombinasyonları ile),
iii) Elektrik toptan satış piyasalarında ticaret (gün-öncesi, gün-içi, tezgah-üstü
(OTC), vadeli işlemler),
iv) elektriğin perakende satışı (2018 yılı sonu itibarıyla (…..) aboneye ulaşmış
olup portföyünün büyük kısmı (…..) ve (…..) müteşekkildir.).
(12) Aşağıdaki tabloda EWE ENERJİ’nin gerçekleştirdiği doğal gaz ticaretinin miktar ve
toplam doğal gaz toptan satış pazarındaki payı yıllar itibarıyla sunulmaktadır:
Tablo 2: EWE ENERJİ’nin Doğal Gaz Toptan Ticareti Miktarı (Sm3) ve Pazar Payı Bilgileri
2016 2017 20183
Satış Miktarı (…..) (…..) (…..)
Pazar Payı (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgiler
(13) Diğer taraftan, EWE ENERJİ tarafından 2017 yılı sonu itibarıyla toplam (…..) MWh
elektrik satışı gerçekleştirilmiş olup bu miktarın Türkiye toplam tüketimindeki payı
yaklaşık %(…..) olmuştur.
G.1.1.4. Enervis Enerji Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ENERVİS)
(14) Enerji hizmetleri sunan ve merkezi İstanbul olan ENERVİS’in faaliyetleri Bursa ve
Kayseri'deki şubelerinde yoğunlaşmıştır. ENERVİS’in sunduğu teknik hizmetler şöyle
sayılmaktadır:
- Enerji hizmetleri (doğal gaz altyapı hizmetleri, iç tesisat kontrolü, sayaç
kalibrasyonu, sayaç okuma, gaz kesme-açma vb.),
- Enerji verimliliği ve yenilenebilir enerji etüt ve danışmanlık hizmetleri ve
uygulamaları,
- Sanayide ve binalarda enerji verimliliğini artırmaya yönelik danışmanlık ve
uygulamalar (ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi Danışmanlığı, enerji verimliliği
artırma projeleri gibi),
- Yenilenebilir enerji (özellikle güneş) sistemleri danışmanlık ve uygulamaları,
- Faaliyet alanlarında teknik ve mesleki eğitim hizmetleri.
(15) ENERVİS’in faaliyetleri halihazırda BURSAGAZ ve KAYSERİGAZ ile entegre
ilerlediğinden dolayı “doğal gaz perakende satış hizmetleri” veya “enerji hizmetleri” gibi
ayrı bir pazar tanımlansa dahi pazar payları mevcut durumda BURSAGAZ ve
KAYSERİGAZ’ın payları ile aynı olacaktır.
G.1.1.5. Millenicom Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. (MİLLENİCOM)
(16) 2004 yılında kurulan MİLLENİCOM, 2016 yılında EWE TURKEY'nin tek kontrolüne
geçmiştir.4 MİLLENİCOM hem bireysel hem kurumsal müşterilerine telekomünikasyon
hizmetleri sunmaktadır. Bireysel müşteriler için; ADSL, VDSL, fiber seçenekleriyle
sabit internet ve sabit telefon hizmetleri sunan MİLLENİCOM, kurumsal müşteriler için
ise sabit internet ve sabit telefon hizmetlerinin yanı sıra, IP tabanlı ses ve bulut
hizmetleri sunmaktadır. MİLLENİCOM’un telekomünikasyon altyapı işletmeciliği

3 2018 yılı verileri işbu kararın tamamında yılın ilk altı ayına ilişkin olarak sunulmuştur.
4 20.11.2015 tarih ve 15-41/676-238 sayılı karar ile işleme izin verilmiştir.
19-17/235-106

4 / 10

hizmetlerindeki ve internet servis sağlayıcılığındaki (ISS) pazar payı bilgileri aşağıdaki
tablolarda sunulmaktadır:
Tablo 3: EWE TURKEY’nin Alt Yapı İşletmeciliği Hizmetleri Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler
2016 2017 2018
Gelir (TL) (…..) (…..) (…..)
Gelir Bazlı Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Satış Miktarı (adet) (…..) (…..) (…..)
Satış Miktarı Bazlı Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve Ek Bilgiler
Tablo 4: MİLLENİCOM’un ISS Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler
2016 2017 2018
Gelir (TL) (…..) (…..) (…..)
Gelir Bazında Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Abone Sayısı (…..) (…..) (…..)
Abone Sayısı Bazında Pazar Payı (%) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
G.1.1.6. KAY 1 Güneş Enerjisi Sanayi ve Ticaret A.Ş., KAY 2 Güneş Enerjisi
Sanayi ve Ticaret A.Ş., KAY 3 Güneş Enerjisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KAY 1, KAY
2, KAY 3)
(17) KAY 1, KAY 2 ve KAY 3 şirketleri 2014 yılında güneş enerjisinden elektrik üretimi
faaliyetinde bulunmak amacıyla Kayseri İncesu’da kurulmuştur. 2016 yılında EWE
TURKEY tarafından satın alınmış olup toplamda teorik olarak (…..) MW kurulu güce
sahiptir (lisanssız üretim üst eşiği). 2017 yılında (…..) MWh üretim gerçekleştirmiş olup
Türkiye payı %(…..) altındadır. Hâlihazırda elektrik satışı yalnızca Kayseri Elektrik
Perakende Satış A.Ş.'ye yapılmaktadır.
G.1.2. Devralan: State Oil Company of Azerbaijan Republic (SOCAR)
(18) Hisselerinin %100’üne Azerbaycan devletinin sahip bulunduğu SOCAR, petrol ve gaz
alanlarının araştırma, keşif ve geliştirilmesi; petrol ve gaz ürünleri üretim, iletim, işleme
ve satışı; diğer petrol ve gaz ile ilgili işlerin gerçekleştirilmesi alanlarında faaliyet
gösteren uluslararası bir şirkettir. Bakü-Tiflis-Ceyhan (BTC) ve Güney Kafkaslar (SCP)
boru hatları (Bakü-Tiflis-Erzurum) ile TANAP’ın kontrol sahibi ve proje ortaklarındandır.
(…..)5 (…..) da temsilcilikleri bulunmaktadır.
(19) Bilindiği üzere SOCAR (Azerbaijan Gas Supply Company (AGSC) vasıtasıyla), 2017
yılı sonu itibarıyla toplam doğal gaz tüketiminin %99,36’sını6 ithalat yoluyla karşılayan
ülkemizin gaz ithal ettiği şirketlerden biridir. Bildirim sahibi tarafından gönderilen ek
bilgilere göre 2018 yılında SOCAR’ın gaz ithalatımızdaki payı %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Aşağıdaki tabloda kaynak ülkelerin 2017 yılı sonu itibarıyla ülkemiz
ithalatındaki payları sunulmaktadır.
Tablo 5: Kaynak Ülkelere Göre Doğal Gaz İthalat Miktarları (milyon Sm3)
Rusya İran Azerbaycan Cezayir Nijerya
Spot
LNG
Toplam
2017 28.690 9.251 6.544 4.617 2.080 4.068 55.250
Pay (%) 51,93 16,74 11,85 8,36 3,76 7,36 100

5 Southern Gas Corridor Joint Stock Company.
6 EPDK, 2018, s. 18.
19-17/235-106

5 / 10

Kaynak: EPDK 2018, s. iii.

(20) SOCAR’ın ülkemizde 35 iştiraki bulunmaktadır. Şirketin TANAP ve BTC yanında
Türkiye enerji piyasalarındaki iştirakleri şunlardır:
- SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. (STPAŞ) ve PETKİM Petrokimya Holding
A.Ş. (PETKİM)
- SOCAR Turkey LNG Satış A.Ş. (SOCAR LNG)
- SOCAR Gaz Ticareti A.Ş. (SOCAR GAZ TİCARET)
- TANAP Doğal Gaz İletim A.Ş. (TANAP İLETİM)
- SOCAR Turkey Petrol Enerji Dağıtım San. ve Tic. A.Ş. (SOCAR PETROL)
- SOCAR Power Enerji Yatırımları A.Ş.
- SOCAR Turkey Akaryakıt Depolama A.Ş. (SOCAR AKARYAKIT DEPOLAMA)
- STAR Rafineri A.Ş. (STAR RAFİNERİ)
(21) STPAŞ, (…..).
STPAŞ, İzmir Aliağa'daki üretim tesisinde petrokimyasal ürün ile petrokimya üreticisi
olarak faaliyet gösteren PETKİM’in %51 oranındaki hissesini elinde bulundurmaktadır.
STPAŞ, 2013 ile 2016 yılları arasında BOTAŞ’tan devraldığı gazı (…..) satmıştır.
SOCAR GAZ TİCARET, 2016 yılı sonu itibarıyla faaliyetlerini durdurmuştur.7
Faaliyetlerini durdurana kadar satışını yaptığı gaz yıllık yaklaşık (…..) milyar Sm3
olmuştur (Türkiye piyasasının %(…..)’si civarı).
(22) SOCAR LNG ve SOCAR PETROL, sahip oldukları lisanslar ile ülkemizde LNG ve CNG
satışı yapmaktadır. Aşağıdaki tabloda SOCAR’ın yıllar itibarıyla ülkemizdeki LNG ve
CNG satış miktarları ve bu miktarların LNG ve CNG toplam satışları içindeki pazar
payları sunulmaktadır.
Tablo 6: SOCAR’ın Ülkemizdeki LNG ve CNG Satışları (milyon m3)
2016 2017 2018
LNG Satış Miktarı (…..) (…..) (…..)
LNG Pay (%) (…..) (…..) (…..)
CNG Satış Miktarı (…..) (…..) (…..)
CNG Pay (%) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Ek Bilgiler
(23) (…..) TANAP Projesi’nin amacı, Azerbaycan'ın Hazar Denizi'ndeki Şah Deniz 2 Gaz
Sahası'nda üretilen doğal gazın öncelikle Türkiye'ye, ardından Avrupa'ya taşınmasıdır.
TANAP’ın temelinde Türkiye Cumhuriyeti Hükümeti ile Azerbaycan Cumhuriyeti
Hükümeti arasında 26.06.2012 tarihinde imzalanan "Trans Anadolu Doğal Gaz Boru
Hattı Sistemine İlişkin Hükümetlerarası Anlaşma" (IGA) ve eki "Ev Sahibi Hükümet
Anlaşması" (HGA) bulunmaktadır.
(24)

(…..TİCARİ SIR…..).


7 09.10.2018 tarihinde doğal gaz toptan satış lisansı EPDK'ya yapılan başvuru ile iptal edilmiştir.
19-17/235-106

6 / 10


(25)

(…..TİCARİ SIR…..).


(26) (…..).8 Dolayısıyla, TANAP’ın ülkemizdeki kapasitesi ve çıkış noktaları için
“müzakereye tabi erişim” prensibi benimsenmiştir.
(27) SOCAR AKARYAKIT DEPOLAMA, 2016 yılında faaliyete geçmiş olup temel olarak
SOCAR grup şirketlerinin ve iş ortaklarının talepleri doğrultusunda petrol ürünlerinin ve
doğalgazın tanklarda depolanması, kara ve deniz tankerlerine dolum operasyonları ve
deniz tankerlerinden tanklara tahliyesi gibi işleri yürütmektedir. Hâlihazırda, Kocaeli
Gebze ve Hatay Dörtyol bölgelerindeki tesislerde akaryakıt ve kimyasal ürünleri
depolama ve elleçleme faaliyetleri, Denizli ve Ordu bölgelerindeki SOCAR tesislerinde
CNG dolum faaliyetlerini yürütmektedir. SOCAR AKARYAKIT DEPOLAMA’nın ayrıca
İzmir Aliağa’da (…..) tank kapasiteli depolama faaliyeti (2032’de süresi dolacak lisans
çerçevesinde) bulunmaktadır. Bu kapsamda depolanan ürünler (…..). Ayrıca aynı
şirketin aynı yerde beyaz ürün iletimine yönelik “iletim lisansı” mevcut olup bu
kapsamda şirket (…..) gerçekleştirmektedir. STAR RAFİNERİ'nin tamamen faaliyete
geçmesi ile birlikte, faaliyet bölgelerini genişleterek Türkiye'nin tüm bölgelerinde hizmet
vermesi planlanmaktadır.
(28) SOCAR’ın ayrıca SOCAR Turkey Fiber Optik A.Ş. (SOCAR FİBER) unvanlı bir iştiraki
bulunmakta olup SOCAR FİBER, Uzak Doğu ile Avrupa arasında elektronik
haberleşme pazarında iletişim altyapısı sağlamak için 2013 yılında kurulmuştur.
Elektronik haberleşme ve hızlı internet iletişimi için operatörlere omurga ağ hizmeti
sunmak üzere yatırım yapan SOCAR FİBER’in ülkemizin (…..) bir fiber optik hat projesi
bulunmaktadır. SOCAR Fiber Projesi, TANAP Projesi’ne paralel olarak yürütülmekte
olup tamamlanma tarihinin (…..) olması planlanmıştır. Ayrıca SOCAR FİBER, (…..)
hedeflemektedir.
(29) Son olarak, SOCAR bünyesinde 2017 yılı sonu itibarıyla Türkiye payı %(…..) denk
gelecek miktarda yenilenebilir enerji üretimi mevcuttur.
G.2. İLGİLİ PAZAR
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(30) Bildirim konusu işlem, temel olarak, doğal gaz tedarik zincirinin farklı aşamalarında faal
olan taraflarca gerçekleştirilmektedir. Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere
SOCAR doğal gazın arama, üretim, uluslararası boru hatları ile taşınması ve ithalatı ile
LNG ve CNG satışında aktifken,9 EWE TURKEY doğal gazın dağıtımı, perakende
satışı ve perakende satış hizmetleri ile doğal gazın toptan ticaretinde faaldir. Diğer
taraftan, devralan SOCAR ve devre konu EWE TURKEY’nin çok sınırlı elektrik toptan
ticareti mevcuttur. Son olarak SOCAR’ın fiber optik yatırımları mevcutken EWE

8 08.05.2018 tarih ve 18-14/254-120 sayılı karar. İlgili kararda SOCAR ile BOTAŞ arasında bölgesel ve
uluslararası pazarlar odaklı ortak girişim oluşturulmasına izin verilmiş olup tarafların bildirdiğine göre
henüz faaliyet söz konusu değildir.
9 Alt akıştaki toptan satış faaliyeti 2017 başı itibarıyla son bulmuştur.
19-17/235-106

7 / 10

TURKEY’nin bu tür bir yatırımı ya da faaliyeti bulunmamakta; EWE TURKEY’nin son
derece sınırlı internet hizmetleri mevcutken SOCAR’ın bu alanda faaliyeti söz konusu
değildir.
Tarafların faaliyetleri arasındaki dikey örtüşme dolayısıyla ilgili ürün pazarları doğal gaz
ithalatı, doğal gaz iletim hizmetleri, alt akış toptan satış piyasası, doğal gazın dağıtımı,
doğal gazın perakende satışı (nihai tüketicilere (serbest ve serbest olmayan) yapılan
satışlar) olarak belirlenmiştir.
(31) Tarafların birbirleriyle ilişkili faaliyetleri bakımından ilgili ürün pazarları ise doğal gaz
perakende satış hizmetleri/enerji hizmetleri, internet hizmetleri ve altyapı işletmeciliği
yatırımları ile fiber optik/geniş bant hizmetleri olarak belirlenmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(32) Doğal gaz piyasası 4646 sayılı Doğal Gaz Piyasası Kanunu ile birlikte 2001 yılından
itibaren serbestleşme ve rekabete açılma süreci içindedir. Doğal gaz ülkemizde
sınırlarımızdaki giriş noktalarından ithal edilerek tek bir ulusal iletim şebekesi ile ve
BOTAŞ kontrolünde taşınmaktadır. Şehirlerde ise dağıtım lisansı sahiplerince doğal
gaz dağıtımı gerçekleştirilmekte olup 2017 yılı sonu itibarıyla ülkemizdeki dağıtım
bölgesi sayısı 72’dir.10 18.12.2014 tarihli ve 5362 sayılı EPDK kararı ile konut
tüketicileri (evsel tüketiciler) hariç olmak üzere, tüm tüketicilerin serbest tüketici
statüsünde olduğu, konut tüketicileri (evsel tüketiciler) için serbest tüketici olma
sınırının 75.000 m3 olduğu hükme bağlanmıştır.
(33) Diğer taraftan 2017 yılı sonu itibarıyla nihai tüketicilerin oranlarının abone ve serbest
tüketici olarak sırasıyla %96,09 ve %3,91 olduğu görülmektedir.11 EPDK verilerine
göre, 2017 yılı doğal gaz dağıtım şirketlerinin abone statüsündeki müşterilerinin doğal
gaz tüketimi bir önceki yıla göre %15,19 artarak 13.081,67 milyon Sm3’e; serbest
tüketici statüsündeki müşterilerinin doğal gaz tüketimi ise bir önceki yıla oranla %13,63
artarak 8.191,16 milyon Sm3’e ulaşmıştır. Bununla beraber, serbest tüketicilerin
tedarikçi değiştirmesi yani yerleşik ve entegre durumdaki dağıtım şirketinden bağımsız
tedarikçilere geçmesi rekabete açılma sürecinin devam etmesi sebebiyle henüz çok
geçerli bir olgu değildir. Aşağıdaki tabloda devre konu gaz dağıtım şirketlerinin faal
olduğu illerdeki serbest tüketicilerin tedarikçi seçimleri sunulmaktadır. Tablo 9’da da
görüldüğü üzere serbest tüketiciler ciddi ölçüde (%80 ila %100 oranında) yerleşik
şirketi tercih etmeye devam etmektedir.
Tablo 7: Devre Konu Dağıtım Şirketlerinde Serbest Tüketicilerin Tedarikçi Seçimi Görünümü
Faal Olan Teşebbüs
Abone
Sayısı
Konut Abone
Sayısı
Serbest Tüketici
Sayısı
BURSA 820.049 820.049 25.832
Aksa Gemlik Doğal Gaz Dağıtım A. Ş. 28.898 28.898 694
Aksa Mustafakemalpaşa Susurluk Karacabey Doğal
Gaz Dağıtım A. Ş.
32.521 32.521 961
Armagaz Arsan Marmara Doğalgaz Dağıtım A. Ş. 18.381 18.381 584
BURSAGAZ 670.225 670.225 20.762
İnegöl Gaz Dağıtım San. ve Tic. A.Ş. 70.024 70.024 2.831
KAYSERİ 308.649 308.649 11.264
KAYSERİGAZ 308.649 308.649 11.264
Kaynak: EPDK 2018, s. 47,48,50.

10 EPDK 2018, s. 39.
11 EPDK 2018, s. 54.
19-17/235-106

8 / 10

(34) Tüm bu bilgilerden hareketle; doğal gaz dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış
hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazar devre konu dağıtım şirketlerinin yerleşik
bulunduğu “Bursa ve civarı” ile “Kayseri ve civarı” olarak tanımlanabilecektir.
(35) Diğer ürün pazarlarında ise ülkemizde belli bir bölgede arz ve talep koşullarının
farklılaşmadığı görüldüğünden ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanabilecektir.
G.3. Hukuki Değerlendirme
(36) Bildirim konusu işlem, EWE TURKEY’in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün
SOCAR tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlemin temelini taraflar arasında
29.01.2019 tarihinde imzalanmış olan Hisse Alım ve Satım Anlaşması oluşturmaktadır.
EWE TURKEY ile birlikte bu holding şirketinin altındaki şirketlerin de tek kontrolü
SOCAR’a geçecektir.
(37) Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre konu EWE TURKEY’nin
hisselerinin tamamı ve tek kontrolü SOCAR’a geçeceğinden işlem, 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları,
anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
(38) İlgili işlem kapsamında tarafların dikey örtüşen faaliyetleri bakımından dikey
yoğunlaşma, birbirleriyle ilişki faaliyetleri bakımından ise çok pazarlı yoğunlaşma söz
konusudur.
(39) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmalar Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) belirtildiği
üzere dikey birleşmeler bazı durumlarda pazar kapamaya yol açabilecektir. Pazar
kapama, birleşme sonucu meydana gelen teşebbüsün, mevcut ve potansiyel
rakiplerinin tedarik kaynaklarına ya da pazarlara (müşteri kanallarına) erişimini
engelleme kabiliyeti ve güdüsüne sahip olması halinde gerçekleşebilecek bir olgudur.
(40) Pazar kapama iki şekilde ortaya çıkmaktadır; girdi kısıtlaması, müşteri kısıtlaması.
Girdi kısıtlaması, birleşik teşebbüsün, alt pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli
girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin maliyetlerini artırabilmesidir. Müşteri
kısıtlaması, birleşik teşebbüsün üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına
erişimini kısıtlamasıdır.
(41) Girdi kısıtlamasında esas alınacak husus, artan girdi maliyetlerinin tüketicilere daha
yüksek fiyat uygulamasına sebep olup olmayacağıdır. Girdi kısıtlaması
değerlendirilirken öncelikle birleşik teşebbüsün bu imkana sahip olup olmadığı
irdelenmektedir. Şayet üst pazarda pazar gücü söz konusu ise bu imkanın var olduğu
söylenebilecektir. Girdi kısıtlaması güdüsü ise kısıtlamanın ne ölçüde karlı olacağına
bağlı olarak değerlendirilen bir husustur. Girdi temininin hem üst hem de alt pazarda
elde edilecek karlar üzerindeki etkileri dikkate alınmaktadır.
(42) Kılavuz’da belirtildiği üzere çok pazarlı yoğunlaşmalar, birbirleriyle tamamlayıcılık ya
da zayıf ikame ilişkisi olan veya aynı ürün serisi içinde yer alan ürünlerin sağlayıcıları
arasındaki işlemlerdir. Yani bu tür yoğunlaşmalarda, birleşen teşebbüslerin arasındaki
ilişki ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı-alıcı
ilişkisi) türde bir ilişkidir.12 Kılavuz’da da ifade edildiği üzere, çok pazarlı
yoğunlaşmaların hâkim durum yaratma veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirme ve
bunun bir sonucu olarak rekabeti önemli ölçüde azaltabilme ihtimalinin oldukça düşük
olduğu kabul edilmektedir.

12 Bkz. par. 90.
19-17/235-106

9 / 10

(43) Bu teorik çerçeve ile bahse konu işleme dönüldüğünde; öncelikle, dikey etkiler
bakımından SOCAR’ın üst pazar olan doğal gaz ithalatındaki payı yaklaşık %12
seviyesindeyken alt pazarlarda yer alan (doğal gaz dağıtımı, doğal gaz perakende
satışı) BURSAGAZ ve KAYSERİGAZ’ın toplam tüketimdeki pazar payı yaklaşık
%(…..) civarındadır. Böyle bir durumda SOCAR’ın BURSAGAZ ve KAYSERİGAZ’ın
rakiplerinin perakende satış şirketlerine girdi kısıtlaması güdüsü/imkanı olacağından
bahsedilemeyecektir. Yukarıda yer verildiği üzere TANAP’ın ülkemize arz edilen
kapasitesi müzakereye dayalı üçüncü tarafların erişimi rejimine tabidir. Ayrıca
TANAP’ın 6,6 bcm’lik tam kapasitesi, 2017 yılı sonu itibarıyla 53 bcm civarındaki
toplam tüketim miktarımızı karşılama bakımından -tam faal olsa ve tüketim
miktarımızın hiç artmayacağı varsayılsa- yalnızca %(…..) civarındadır. Bununla
beraber, halihazırda faal olan (…..) bcm kapasite, BOTAŞ tarafından yönetilmekte
(Şebeke İletim Düzenlemeleri ve yasal sorumlulukları çerçevesinde) ve yalnızca (…..)
Sm3 miktarındaki kısmı piyasaya arz edilmektedir.
(44) İkinci olarak, karma/çok pazarlı yoğunlaşma yönüyle işleme bakıldığında birleşik
teşebbüsün enerji hizmetleri ve internet hizmetlerini bir arada sunabilme imkanına
sahip olacağı görülmektedir. Ayrıca devralan SOCAR’ın fiber optik yatırımları da
birleşik teşebbüse önemli rekabet avantajı sağlayabilecektir. Bilindiği üzere internet,
tüm pazarlara nüfuz ettiği gibi enerji sektörünün daha akıllı ve etkin kılınması, talep
tarafının piyasaya katılması ve yenilenebilir/temiz enerji teknolojilerinin yaygınlaşması
gibi amaç/etkenlerle enerji perakende satış hizmetlerinde de önemli hale gelmeye
başlamıştır. Ülkemizde de Türkiye Akıllı Şebekeler Vizyonu ve Ulusal Genişbant
Stratejisi ve Eylem Planı ile akıllı şebekeler ve enerji hizmetlerinin ayrı bir pazar olarak
kendini göstermesi gözlenmeye başlanmıştır.
(45) Enerji piyasalarındaki serbestleşme ve rekabete açılma süreci henüz tamamlanmamış
olup perakende satış seviyesinde ayrıştırmanın tamamlanmamış olması, gerçek
piyasa açıklık oranının henüz arzulanan seviyede olmaması, tüketici geçiş
maliyetlerinin (algılanan ve gerçek) halen yüksek olması, hızla artan yenilenebilir
yatırımlarının entegrasyonunda sıkıntılar yaşanması, talep katılımına izin verecek
altyapının henüz tamamlanmamış olması gibi problemler mevcuttur. Diğer yandan
genişbant-fiber optik altyapısı, ileri ölçüm altyapısı ve akıllı şebekeler ile elektrik değer
zincirinde veri değişimini sağlayarak arz-talep koordinasyonunun kolaylaştırılması
sağlanacaktır. Enerji piyasalarında ileride gerçekleşmesi planlanan nihai tüketiciye
ulaşım sağlayan yerel ağın kurulması, telekomünikasyon sektöründeki yerel
ağ/şebeke/altyapı (erişim şebekesi) ile benzerlik göstermektedir. Ancak
telekomünikasyonda yerel ağ, “monopolistik darboğaz” ya da “zorunlu unsur” olarak
tanımlanarak rakiplerin alt pazara (uzun mesafeli aramalar, internet hizmetleri)
girmeleri için bu yerel ağ paylaşıma açılmıştır. Enerjide geniş bant yatırımları
sayesinde ise akıllı sayaçlar ve daha da önemlisi bu sayaçların verilerine ayrımcı
olmayan erişimin kontrolü, alt pazarlara (enerji hizmetleri ya da perakende satış
hizmetleri ile ilgili uygulamalar) rakiplerin girişi için önemli hale gelecektir.
(46) Bu bilgilerden hareketle, birleşik teşebbüsün portföyündeki dağıtım şirketlerinin kendi
bölgelerindeki payı neredeyse %100 olsa da Türkiye payının yalnızca %(…..) olması
ve de MİLLENİCOM’un internet hizmetleri faaliyetindeki %(…..) altındaki payı (TTNET
A.Ş., Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş. ve Vodafone Net İletişim Hizmetleri A.Ş.
önemli rakipler olarak sayılmıştır) ve altyapı işletmeciliğindeki %(…..) altındaki payı
(Superonline İletişim Hizmetleri A.Ş., Vodafone Net İletişim Hizmetleri A.Ş., Kule
Hizmet ve İşletmecilik A.Ş., TT International Telekomünikasyon San. ve Tic. Ltd. Şti.
önemli rakipler olarak sayılmıştır) dolayısıyla SOCAR’ın fiber optik yatırımlarının bu
19-17/235-106

10 / 10

aşamada pazar kapamayı düşündürecek herhangi bir rekabetçi endişe doğurmaktan
uzak olduğu anlaşılmıştır.
(47) Tüm bu değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu işlemde tarafların faaliyetlerinin
yatay olarak örtüşmemesi (ihmal edilebilir elektrik sektörü varlıkları ve yine düşük paylı
doğal gaz toptan satış faaliyetleri hariç), SOCAR’ın doğal gaz alt pazarlarına yeni
girmesi, SOCAR’ın üst pazarlardaki varlığının Rusya-Gazprom’a oranla düşük
seviyede kalması ve alt pazarlardaki rakiplere girdi kısıtlaması imkan ve güdüsüne
mahal vermeyecek büyüklükte olması, ilgili doğal gaz piyasalarında üçüncü tarafların
erişimine ilişkin kuralların varlığı ve diğer ilgili pazarlarda da görece düşük pazar
payları faktörleri bir arada değerlendirildiğinde, planlanan işlem ile herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılması veya da mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.
H.SONUÇ
(48) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy