Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-14/201-103
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: Eskişehir Bilecik Kütahya İş Kümesi Derneği üyelerinin bazı hammaddeleri ortak satın almak üzere yapmış olduğu anlaşmaya muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 13.03.2013


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2012-5-53 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 13-14/201-103
Karar Tarihi : 13.03.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Mert KARAMUSTAFAOĞLU, Mücteba ALTUN, Serap IŞIK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Eskişehir Bilecik Kütahya İş Kümesi Derneği
Temsilcisi: Av. İ. Yılmaz ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Eskişehir Bilecik Kütahya İş Kümesi Derneği üyelerinin bazı
hammaddeleri ortak satın almak üzere yapmış olduğu anlaşmaya muafiyet
tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.05.2012 tarih ve 4027 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 08.10.2012 tarih ve 2012-3-140/MM sayılı Muafiyet Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Eskişehir Bilecik Kütahya Seramik İş Kümesi Derneği (EBK) üyeleri arasında
imzalanan ortak alım anlaşmasının, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun)’un 4. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı nitelikte bir anlaşma
olduğu,
- Bununla birlikte, anlaşmaya 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel
muafiyet verilmesinin uygun olacağı,
- Ayrıca, ortak alım oluşumunun işleyişinin, yeni katılımcıların bulunup bulunmadığının,
bunların faaliyet alanları ile seramik üretim ve kapasite rakamlarının, ortak alım
kapsamında yıl bazında sağlayıcılarla yapılan çerçeve anlaşmaların birer örneğinin,
ortak alım kapsamında elde edilen indirim oranlarının ve gerçekleştirilip
gerçekleştirilemediklerinin yıllık raporlar halinde, 5 yıl süreyle Rekabet Kurumuna
bildirilmesinin yerinde olacağı
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, EBK üyelerinin çeşitli hammaddelere ilişkin olarak ortak satın alma
faaliyetlerine bireysel muafiyet verilmesi talep edilmektedir.
(5) Başvuruda tespit edilen eksiklikler üzerine EBK’dan bilgi talep edilmiştir. Talep edilen
bilgiler; 28.06.2012/5217, 10.09.2012/6904, 21.01.2013/411 ve 06.02.2013/747 tarih ve
sayılar ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
13-14/201-103

2/17
G.1. EBK ve Üyeleri
(6) Mayıs 2010 tarihinde kurulan ve merkezi Eskişehir’de bulunan EBK, 37 üyesi ile
faaliyetlerine devam etmektedir. Dernek Tüzüğü’nde amacın; kümelenme oluşumlarını
organize etmek, ar-ge faaliyetlerini, inovasyonu ve girişimciliği teşvik etmek, aktörler arası
iş ağları kurmak, küme oluşturma faaliyetlerini kolaylaştırmak, faktör şartlarının
güçlendirilmesi, küme tabanının geliştirilmesi, üyeleri arasında kültürel, mesleki, teknik,
ticari, ekonomik, hukuki ve idari konularda işbirliği, dayanışma ve bilgi alışverişi sağlamak,
imalat sanayi ve satışıyla iştigal eden gerçek ve tüzel kişileri bir çatı altında toplamak,
üyelerinin ortak menfaatlerini korumak ve üyelerine ihtiyaç duydukları makine-teçhizat
hammadde temini gibi konularda yardımcı olmak, pazar bulmalarını kolaylaştırmak, sonuç
olarak tüm üyelerin birlikte güçlenmelerini sağlamak olduğu belirtilmiştir.
Tablo 1: EBK Yönetim Kurulu Üyeleri
Yönetim Kurulu Üyeleri
Başkan Zeki Şafak Ozan (Vitra Karo)
Başkan Yardımcısı Celal Üstündağ (Kütahya Seramik)
Üyeler
Tolun Vural (Ercan Seramik)
Abdullah Begeçarslan (Yurtbay Seramik)
Ersan Pütün (Anadolu Üniversitesi)
Abdülhekim Yakut (Seranit) - Sayman
Tülin Murathanoğlu - Genel Sekreter
Yedek Üyeler
Selim Şen (Silpo Elek)
Mehmet Mercan (Eczacıbaşı Yapı)
Atila Ayva (Esvit)
Ali Aluç (Aluçlar Makina)
Tuncer Hepşen (Hepşen Kimya)
Vakkas Yıldırım (Berm-Mak)
Emin Yüce (Ünsa Madencilik)

Tablo 2: EBK Üyeleri ve Faaliyet Alanları1
EBK Üyeleri Faaliyet Alanları
Altın Çini Seramik San. A.Ş. Çini seramik
Bozvit Bozüyük Vitrifiye San. ve Tic. A.Ş. Seramik sağlık gereçleri
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri San. Tic. A.Ş.
Seramik banyo takımları, banyo
mobilyaları tamamlayıcı ürünler, akrilik
küvetler ve duş sistemleri, armatür ve
banyo aksesuarları, mutfak mobilyaları
Ercan Seramik San. Tur. Ve Tic. Ltd. Şti. Seramik
Esvit Eskişehir Seramik Ltd. Şti. Seramik sağlık gereçleri
Kütahya Porselen San. A.Ş. Porselen
Seranit Granit A.Ş. Porselen karo
Vitra Karo San. ve Tic. A.Ş. Karo seramik
Yurtbay Seramik San. ve Tic. A.Ş. Seramik
KYK Yapı Kimyasalları San. ve Tic. Ltd. Şti. Yapı kimyasalları
Sanovit Elit Mobilya Seramik San. Tic. İnş. Ltd. Şti. Vitrifiye

1 EBK üyelerinden ortak alım anlaşması çerçevesinde alım yapacağı düşünülen teşebbüsler italik olarak
işaretlenmiştir.
13-14/201-103

3/17
EBK Üyeleri Faaliyet Alanları
Smaltochimica Kimya San. Tic. Ltd. Şti. Seramik kimyasalları
Teknosera Teknolojik Seramikler Tic. Ltd. Şti. Teknolojik seramik
Torrecid SA Seramik cam ve kimyasalları
Ünsa Madencilik San. ve Tic. A.Ş. Seramik
Berm-Mak Mühendislik Ltd. Şti. Seramik
Aluçlar Makine Ltd. Şti. Makine imalatı
Ceran Otomasyon Ltd. Şti. Otomasyon ürünleri
Hepşen Kimya San. ve Tic. Ltd. Metal ve kimyasal ürünler
Esan Endüstriyel Hammadde A.Ş. Endüstriyel hammadde
Kümaş Kütahya Manyezit İşletmeleri A.Ş. Refrakter
Ref-San İzolayon San. ve Tic. Ltd. Şti. Elektrikli fırınlar
Silpo Elek Üretim Madencilik İnş. Paz. Elek Ltd. Şti. Tasarım ve serigrafi elekleri
Sersis Seramik Sistemleri Sanayi Metal ve kimyasal ürünler
Tunca Demir Çelik Makine San. Ltd. Şti. Makine imalatı
Türevmak Makine Elektrik Doğalgaz Isı sistemleri Ltd. Şti. Makine ve makine parçaları imalatı
Turkon Demiryolu Taşımacılık Ltd. Şti. Lojistik
Tur-Mak Makine Metal Sanayi Makine imalatı
Karopak Endüstriyel Ürünler San. ve Tic. Ltd. Şti. Karo seramik, vitrifiye, sofra seramik
Seramik Toprak Ürünleri End. Ltd. Şti. Karo seramik
Anadolu Üniversitesi
Bozüyük Sanayi ve Ticaret Odası
Cemil Onur SÜRMELİ
Prof. Dr. Ersan PÜTÜN
Eskişehir Sanayi Odası
Tülin MURATHANOĞLU
Habib ESEL
G.2. EBK Ortak Alım Anlaşmasının Kapsamı ve Niteliği
(7) Tarafların gerçekleştirmeyi planladığı dosya konusu ortak alım anlaşmasının, “seramik
kaplama malzemeleri” ve/veya “seramik sağlık gereçleri” pazarlarında faaliyet gösteren ve
EBK bünyesinde yer alan üyelerin, sektörde rekabetçi bir güç yaratma çabası
doğrultusunda, çeşitli hammaddelere ilişkin olarak ortak satın alma faaliyetleri planlamaları
sonucunda ortaya çıktığı görülmektedir. Ortak alımı planlanan hammaddeler; “zirkon2,
kaolen3, reotan4 ve medyum5”dan oluşmaktadır. Söz konusu hammaddeler, hem yurtiçi
hem de yurtdışında faaliyet gösteren sağlayıcılardan karşılanmaktadır.

2 Seramik bünyenin tamamen örtülerek kapatılmasını sağlamak için alt bünyeyi göstermeyen, ışık kırılganlığı
yüksek, beyaz ve parlak sır tabakasının oluşturulması gerekmektedir. Bu amaçla sırda opaklaştırıcı
elementler kullanılır. Bunlardan en çok kullanılan zirkon silikattır. Beyaz sır reçetesinin en yüksek maliyet
kalemini oluşturur. Türkiye’de üretimi bulunmamakta, ithal edilerek temin edilmektedir.
3 Kil mineralleri sınıflandırması içinde bir grup kil mineraline verilen isimdir. Genel olarak ithal edilmektedir.
4 Kıvam ayarlayıcı olarak kullanılır. Döküm hızını arttırarak, kalınlık artışını sağlar. Türkiye’de üretilmesi
oldukça maliyetli olmakta ve kalite açısından ithal ürünler tercih edilmektedir.
5 Sır ve çamurda kıvam ayarlamak için kullanılan maddelerdir. Ürünün kalitesi üretim kalitesini doğrudan
etkilemekte; bu nedenle sektörde genel olarak kalitesi yüksek olduğu düşünülen ithal ürünler
kullanılmaktadır.
13-14/201-103

4/17
(8) Ortak alım anlaşması kapsamında, EBK üyelerinin arasından seçeceği temsilciler
aracılığıyla, anılan hammaddeler bazında hem yurtiçindeki hem de yurtdışındaki firmalar
ile pazarlık yapılması planlanmaktadır. Bu pazarlık sürecinde, sağlayıcıya alım miktarı
bildirilecek ve bu miktar üzerinden fiyat pazarlığı yapılacak olup; yılsonunda bildirilen alım
miktarına ulaşıldığı takdirde, sağlayıcı tarafından belirli oranda indirim yapılması söz
konusu olacaktır. Bu indirim sonucunda, her bir üyeye kendi alım miktarıyla orantılı olacak
şekilde sağlayıcı tarafından geri ödeme yapılacaktır. Bu çerçevede, EBK üyesi teşebbüsler
birbirinden bağımsız olarak gerçekleştirdikleri pazarlıklar sonucunda oluşan fiyat üzerinden
alımlarını yapacaklar, dolayısıyla üye teşebbüsler adına toplu bir alım
gerçekleştirilmeyecektir. Üyelerin alımlarını münferiden gerçekleştirmelerinin ardından,
sağlayıcıya bildirilen alım miktarına ulaşılır ise, sağlayıcı tarafından geçmişe yönelik
indirim uygulanacaktır.
(9) Ortak alım kapsamında sağlayıcıya bildirilecek alım miktarının; bir önceki yıl
gerçekleştirilen toplam ithalat verileri ile üyelerin bir önceki yıl gerçekleştirdikleri toplam
alım miktarları baz alınarak hesaplanması planlanmaktadır. Bunun yanı sıra, üye
teşebbüslerin, temsilcilerin pazarlık sonucu anlaşmaya vardığı sağlayıcılardan alım yapma
zorunluluğu bulunmadığı bildirilmekte; üyelerin kendi tercihlerine bağlı olarak, seçtikleri
sağlayıcılarla çalışabileceği belirtilmektedir.
(10) Anılan anlaşmanın, özellikle son dönemlerde çeşitli sektörlerde hız kazanan kümelenme
çalışmalarıyla ilişkili olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda, kümelenme çalışmalarına ve bu
çalışmaların yasal çerçevesine ilişkin olarak genel bir değerlendirme yapılmıştır.
G.2.1. Kümelenme Faaliyetleri ve Yasal Çerçevesi
(11) Kümelenmeler; aynı bölgede, iş kolunda ve değer zincirinde faaliyet gösteren, birbiriyle
işbirliğinde bulunan ve aynı zamanda birbirine rakip olan (aralarında ticari ilişki bulunan)
işletmelerin ve onları destekleyici kurumların (üniversiteler, kamu kuruluşları, araştırma
kuruluşları, mesleki dernekler, teknoloji ve yenilikçilik merkezleri, bankalar, sigorta
şirketleri, lojistik firmaları vb.) bir araya geldikleri örgütlenme modelleridir. Dünyadaki
uygulamalara bakıldığında, bilişim teknolojilerinin gelişmesinde önemli bir yere sahip olan
Silikon Vadisi, Amerika Birleşik Devletleri’nde ortaya çıkan ilk kümelenme örneği olmuş ve
bu alanda kaydedilen gelişmeler neticesinde gıda, tekstil, inşaat malzemeleri, savunma
sanayi, eğitim vb. birçok alanda kümeler oluşmuştur. Literatürde kümelenme ve rekabet
ilişkisi kapsamında, kümelenmelerin rekabeti üç şekilde etkilediği ifade edilmektedir:
Bölgedeki teşebbüslerin verimliliklerinin artması, yeniliklerin ve iyileştirmelerin arttırılması
ve yeni işletmelerin teşvik edilmesi.
(12) Seramik sektörü özelinde ise dünyadaki kümelenme örneklerine bakıldığında, Castellon
(İspanya), Sassuolo (İtalya) ve Santa Caterina (Brezilya)’daki kümelenmeler dikkat
çekmektedir. Dünya seramik üretiminin %40’ı bu kümelerden sağlanmaktadır.
(13) Türkiye’de de son dönemlerde kümelerin oluşturulması ve yaygınlaştırılması için politikalar
geliştirildiği ve çalışmalar yapıldığı görülmektedir. Bu bağlamda, Bakanlar Kurulunun
kümelenmeye yönelik yatırımların desteklenmesini içeren 2012/3305 sayılı “Yatırımlarda
Devlet Yardımları Hakkında Karar”ı önem arz etmektedir. Anılan karar kapsamında
bölgesel destek verilecek sektörler içerisinde, seramikten yapılan sıhhi ürünler, seramik
karo ve kaldırım taşı imalatı da yer almaktadır.
(14) İlgili Bakanlar Kurulu kararının oluşturulmasının öncesinde, rekabet gücü olan sektörlerin
geliştirilerek ulusal kümelenme politikasına temel teşkil etmesi ve nihai olarak sürdürülebilir
ihracat artışını sağlayacak rekabetçi yapının geliştirilmesine katkı sağlaması amacıyla, Dış
Ticaret Müsteşarlığı önderliğinde 2 yıl süreli “Ulusal Kümelenme Politikasının Geliştirilmesi
Projesi” başlatılmıştır. 2009 yılında tamamlanan proje kapsamında, Türkiye’de kümelenme
alanında hazırlanan ilk resmi belge ve rehber niteliğini taşıyan “Kümelenme Strateji
13-14/201-103

5/17
Belgesi” oluşturulmuştur. Belge’de belirlenen ve hâlihazırda çalışmalarına devam eden
önemli iş kümelerinin bulundukları illere ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:
 Ankara (OSTİM): Savunma yan sanayi,
 Konya: Otomotiv yan sanayi,
 Ankara: Makine,
 Marmara: Otomotiv,
 Eskişehir-Bilecik-Kütahya: Seramik,
 Denizli-Uşak: Ev tekstili,
 İzmir: Organik gıda,
 Manisa: Elektrik ve elektronik ürünler,
 Mersin: İşlenmiş gıda,
 Ankara: Yazılım,
 Bodrum: Yat imalatı.
(15) Ulusal Kümelenme Politikasının Geliştirilmesi Projesi kapsamında kümelenme politikasının
oluşturulması ve ayrıntılarının belirlenmesini sağlamak üzere yine Dış Ticaret Müsteşarlığı
öncülüğünde “Beyaz Kitap” hazırlanmıştır. Söz konusu kitapta kümelenmelerden
sağlanabilecek faydalar genel olarak üç başlık altında ele alınmaktadır: “Ölçek
ekonomileri”, “verimlilik artışı”, “öğrenme ve yenilikçilik”. EBK ve üyeleri tarafından
uygulanması planlanan anlaşmanın hammadde ortak alımı olması nedeniyle ölçek
ekonomileri hususu önem arz etmektedir. Nitekim kümelenme kapsamında yapılan
işbirliğiyle (ortak alım) teşebbüsler, bireysel olarak gerçekleştiremeyecekleri önemli
hacimlere ulaşabilecek; bu durum da ölçek ekonomilerine ulaşılmasında avantaj
sağlayacaktır.
(16) Bunun yanı sıra, Başbakanlık Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından yürütülerek 2009 yılında
tamamlanan Eskişehir, Kütahya, Bilecik Seramik İş Kümesi Yol Haritası Taslak
Raporu’nda, seramik üretiminde kullanılan birtakım hammaddelerin bölgede ve yakın
çevrede bulunmasının, seramik sektörüne yönelik yatırımların bu bölgede yoğunlaşmasını
sağladığından bahsedilmiştir. Diğer yandan, bölgedeki üretim kapasitesinin artması ve
yeni ürünler geliştirilmesi nedeniyle farklı hammaddelere ihtiyaç duyulduğu ve bunların da
genel olarak ithalat yoluyla sağlandığı da ifade edilmiştir. Örneğin; kaolin, kil, feldspat ve
kum hammaddeleri ülkemizde bulunmakta, ancak yüksek kalite tercih edildiğinde söz
konusu ürünlerde de ithalat yoluna gidilmektedir.
(17) Eskişehir-Kütahya-Bilecik bölgesi, seramik sektöründe kümelenme faaliyetlerinin
yoğunlaşmasını destekleyici unsurları barındırmaktadır. Nitekim Türkiye Seramik
Federasyonu verilerine göre, seramik sektöründe kaplama malzemeleri üretim
kapasitesinin %34’ü, sağlık gereçleri üretim kapasitesinin %37’si Eskişehir-Kütahya-Bilecik
bölgesinde bulunmaktadır. Ayrıca bu bölge, özellikle de seramik fabrikalarının yoğunlaştığı
Bozüyük, önemli ihracat limanlarına 200-400 km uzaklıkta ve mevcut demiryollarının da
kesişim noktasında bulunmaktadır.
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. İlgili Ürün Pazarları
(18) Ortak alım anlaşmalarından etkilenebilecek iki pazar bulunmaktadır. Bunlardan ilki, ortak
alım anlaşmasının doğrudan ilgili olduğu alım pazarlarıdır. İkincisi ise, anlaşma taraflarının
satıcı olarak faaliyet gösterdiği alt pazarlar olan satım pazarlarıdır.
G.3.1.1. Alım Pazarları
(19) Ortak satın almaya konu olan pazarlar, “zirkon, kaolen, reotan ve medyum hammadde
pazarları”dır.
13-14/201-103

6/17
G.3.1.2. Satım Pazarları
(20) 16.01.2011 tarih, 01-04/21-4 sayılı Rekabet Kurulu kararında, seramik ürünleri kendi içinde
dört alt pazara ayrılmaktadır: Kaplama malzemeleri (yer ve duvar karoları); sağlık gereçleri;
sofra ve süs eşyaları; teknik seramikler.
(21) Dosya konusu muafiyet incelemesi, üye teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri “seramik
kaplama malzemeleri” ve “seramik sağlık gereçleri” pazarlarına ilişkindir. Dokuzuncu Beş
Yıllık Kalkınma Planı Taş ve Toprağa Dayalı Ürünler Sanayi Özel İhtisas Komisyonu
Raporu’nda, seramik kaplama malzemeleri pazarında seramik karo (yer karosu), duvar
karosu (fayans) ve granit seramik olmak üzere üçlü bir ayrıma gidilmiştir. Ancak, sonucu
etkilemeyeceği anlaşıldığından bu ayrım dikkate alınmamıştır. Aynı Rapor’da, seramik
sağlık gereçleri ise, inorganik-metalik olmayan hammaddelerin belirli oranlarda
karıştırılarak akışkan bir çamur haline getirilmesi, daha sonra da alçı ve/veya sentetik
reçine kalıplarda şekillendirilerek 1200-1250 ºC civarında pişirilip su emme değeri %0,75’in
altında olan ürünler olarak tanımlanmıştır.
G.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(22) Ortak satın almaya konu hammaddelerin ithalat yoluyla temin edildiği dikkate alındığında,
özellikle alım pazarlarına ilişkin ilgili coğrafi pazarın dünya çapında belirlenmesi
mümkündür. Ancak mevcut dosya bakımından değerlendirmeyi etkilememesi nedeniyle
ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.4. Değerlendirme
(23) Fiili ya da potansiyel rakip olarak nitelendirilebilecek teşebbüsler arasında oluşturulan
yatay işbirliği anlaşmaları, genel olarak, diğer rakiplerle etkin bir şekilde rekabet
edebilmek, eksik yönlerini tamamlamak veya tek başlarına gerçekleştirmelerinin zor
olduğu faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla teşebbüslerin başvurduğu anlaşmalardır.
Ancak, önemli ekonomik faydalar ortaya çıkarabilen işbirliği anlaşmaları, aynı zamanda
çeşitli rekabet sorunlarına da yol açabilmektedir.
(24) Bu bağlamda, öncelikle anlaşmanın mahiyeti ve anlaşma taraflarının fiili ya da potansiyel
rakip olup olmadıkları tespit edilmiştir.
(25) EBK üyeleri arasında uygulanması hedeflenen ortak alım anlaşması, ortak alımın
gerçekleşeceği ürünler bazında satın alınacak miktar, tedarikçi seçimi ve benzeri
konularda anlaşma taraflarına herhangi bir yükümlülük getirmemektedir. Bununla birlikte,
indirimden faydalanılabilmesi için hedeflenen alım miktarına ulaşılmasının gerekliliği göz
önüne alındığında, EBK üyesi teşebbüslerin alımlarını temsilcilerin anlaştıkları
sağlayıcılardan karşılamaları beklenen ve rasyonel bir davranış olacaktır. Bu doğrultuda,
yasal olarak teşebbüslerin, pazarlık sonucu anlaşmaya varılan sağlayıcılardan alım yapma
zorunlulukları bulunmasa da uygulamada üye teşebbüsler arasında ortak bir hareket
olacağı beklenmektedir. Bu bakımdan anlaşma, ortak alım anlaşması niteliği taşımaktadır.
(26) Anlaşma taraflarının rakiplik ilişkisi değerlendirilirken öncelikle belirtilmesi gereken, dosya
konusu anlaşma ile EBK’nın ortak alım kararına katılacak üyeleri olduğu gibi katılmayacak
olan (seramik sektöründe faaliyet göstermeyen üyeler, özel kişiler, oda ve üniversiteler)
üyelerinin de bulunduğu hususudur. Ortak alım yapması düşünülen EBK üyeleri ve faaliyet
gösterdikleri alanlar şu şekildedir:
 Bozvit, Esvit, Eczacıbaşı Vitra ve Ercan seramik sağlık gereçleri pazarı,
 Altın Çini, Anka, Kütahya Porselen, Sanovit, Ercan, Seranit, Eczacıbaşı Vitra Karo ve
Yurtbay ise seramik kaplama malzemeleri pazarı.
13-14/201-103

7/17
(27) Bu çerçevede, her EBK üyesinin birbiriyle rakip olmadığı, ayrıca ortak alım yapması
öngörülen her bir teşebbüsün de aynı pazarda faaliyet göstermemesi nedeniyle
birbirlerinin fiili rakibi olmadıkları belirtilebilir. Bu noktada, seramik kaplama malzemeleri
pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerle seramik sağlık gereçleri pazarında faaliyet
gösteren teşebbüslerin potansiyel rakip olup olmadıklarının değerlendirilmesi söz konusu
olabilecektir. Bununla birlikte, ortak alım anlaşması taraflarının faaliyet gösterdiği her iki
pazarda da rakip konumunda bulunan teşebbüslerin bir araya geldiği göz önüne
alındığında, potansiyel rekabete ilişkin olarak herhangi bir değerlendirmeye gerek
duyulmaksızın dosya konusu işlemin ortak alım anlaşması niteliği taşıyan bir yatay işbirliği
anlaşması olarak nitelendirilebileceği kanaatine varılmıştır.
(28) Bir yatay işbirliği anlaşmasının rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığının değerlendirilmesinde
anlaşmanın, rekabeti kısıtlayıcı bir amacı olup olmadığının ve/veya rekabeti kısıtlamaya
dönük fiili ya da potansiyel bir etkisinin bulunup bulunmadığının belirlenmesi
gerekmektedir. Rekabeti kısıtlayıcı amaç/etki söz konusu ise anlaşma sonucunda ortaya
çıkacak rekabetçi faydaların ve bu faydaların anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı etkilerinden
daha fazla olup olmadığının tespiti önem taşımaktadır.
G.4.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Bakımından Yapılan Değerlendirme
(29) Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi; belirli bir mal veya hizmet piyasasında
doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan
veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmaları,
uyumlu eylemleri ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemlerini yasaklamaktadır. Bu
çerçevede, anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacının ve/veya etkisinin bulunup bulunmadığı
incelenmiştir.
G.4.1.1. Rekabeti Kısıtlama Amacı Bulunup Bulunmadığına İlişkin Değerlendirme
(30) Fiyat tespiti, arz kısıtlaması, pazar veya müşteri paylaşımı gibi açık kısıtlamaların söz
konusu olduğu yatay anlaşmaların büyük ölçüde rekabeti kısıtladığı kabul edilmektedir.
(31) Ortak alım anlaşmaları özelinde ise, AB Yatay İşbirliği Rehberi’nde ilgili anlaşmaların ortak
alımla ilgili olmayan gizli bir kartel kurmaya yönelik olarak kullanıldığı durumlarda rekabetin
amaç bakımından kısıtlanacağı belirtilmektedir. Bunun yanı sıra, yine ilgili rehberde, hangi
durumlarda söz konusu olacağına yer verilmeksizin alım fiyatlarının tespitini içeren
anlaşmaların rekabeti kısıtlama amacı taşıyabileceği ifadelerine yer verilmiştir.
(32) Hükümet politikası kapsamında teşvik edilen dosya konusu işlemin gizli kartel olarak
kullanıldığına yönelik herhangi bir bilgi ya da bulgu bulunmamaktadır. Ayrıca, anlaşma
alım fiyatlarının tespitini içermemekte, anlaşma tarafı teşebbüslerin her birinin alım
yapılacak teşebbüslerle kendi anlaşmalarını yapmalarını ve belli bir hedef miktarın
tutturulması karşılığında yıllık olarak her teşebbüse kendi alış tutarları üzerinden belirli bir
indirim oranı verilmesini öngörmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işbirliği anlaşmasının
rekabeti amaç bakımından kısıtlamadığı kanaatine varılmıştır.
G.4.1.2. Anlaşmanın Rekabeti Kısıtlama Etkisine İlişkin Değerlendirme
(33) EBK üyeleri arasındaki anlaşmanın rekabeti kısıtlayıp kısıtlamadığının tespitinde,
anlaşmanın etkilediği satım (seramik kaplama malzemeleri ve seramik sağlık gereçleri) ve
alım (kaolen, medyum, zirkon ve reotan hammaddeleri tedarik) pazarları bağlamında
değerlendirme yapılması gerekmektedir.
G.4.1.2.1. Alım Pazarları
(34) Alım pazarlarında yatay işbirlikleri sonucunda oluşabilecek alıcı gücü bazı durumlarda
rekabet üzerinde kısıtlayıcı etkilere yol açabilmektedir. Bir ortak alım oluşumunda alım
miktarının, pazarı rakip alıcıların erişimine kapatabilecek şekilde alım pazarındaki toplam
13-14/201-103

8/17
hacmin büyük bir kısmına karşılık gelmesi halinde, rekabeti bozucu alıcı gücünün ortaya
çıkması muhtemeldir. Mehaz mevzuatta bu durumun, sınırlı sayıda tedarikçinin bulunduğu
ve üst pazarın arz tarafında giriş engellerinin olduğu pazarlarda daha olası hale geldiği
ifade edilmektedir. Ayrıca, yüksek seviyede bir alıcı gücü, satım pazarındaki ürünlerin
üretim miktarını, kalite ve çeşitliliğini dolaylı biçimde etkileyebilmektedir.
(35) Alıcı gücünün değerlendirilmesi açısından, ilgili hammaddelerin en büyük beş tedarikçisi
ve aynı zamanda da EBK’nın ortak alım için pazarlık yapacağı firmalar olarak ifade edilen
ve Türkiye’de tüzel kişilikleri bulunan teşebbüslerden (Smaltochimica, Euro Kimya,
Colorobbia, Lamberti) bilgi edinilmiştir. Dosya mevcudunda ayrıntılarına yer verildiği üzere,
2010, 2011 ve 2012 yıllarına yönelik olarak bu tedarikçilerin satışlarından EBK üyelerinin
aldıkları payların incelenmesi sonucunda, sadece Türkiye’de distribütörleri olan
tedarikçilerin satışları dikkate alındığında dahi, ortak alım anlaşması tarafı teşebbüslerin
pazarı rakip alıcıların erişimine kapatabilecek alım gücüne ulaşmasının mümkün olmadığı
kanaatine varılmıştır. Ayrıca, Türkiye’de distribütörü bulunmayan ancak alıcıların
hâlihazırda doğrudan ithalat yoluyla tedarik ettiği ya da potansiyel olarak tedarik
edebileceği firmaların bulunduğu dikkate alındığında, hammaddelerin tedarikinde alternatif
kanalların da söz konusu olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.1.2.2. Satım Pazarları
(36) Satım pazarlarında rekabetin kısıtlanması olasılığı değerlendirilirken, tarafların satım
pazarındaki gücü, pazarda önemli rekabetçi baskı yaratabilecek başka teşebbüslerin olup
olmadığı, fiyatlar arttığı takdirde rakiplerin arzı artırma imkânının bulunup bulunmadığı gibi
unsurlar dikkate alınmıştır. Ayrıca maliyet benzerliği, bilgi paylaşımı, sektörün rekabet
hukuku bağlamındaki geçmişi ve sektördeki işbirliklerinin yoğunluğu hususları da
değerlendirilmiştir.
G.4.1.2.2.1. Pazar Gücü
(37) Tarafların pazar gücü olup olmadığının değerlendirilmesinde, ilk olarak, anlaşma
kapsamındaki teşebbüslerin (seramik kaplama malzemeleri için Altın Çini, Anka, Kütahya
Porselen, Seranit, Eczacıbaşı Vitra Karo, Yurtbay; seramik sağlık gereçleri için Bozvit,
Eczacıbaşı Vitra, Ercan, Esvit) ilgili pazarlardaki 2011 yılı payları incelenmiştir.
(38) Dosya mevcudu veriler çerçevesinde, anlaşma taraflarının seramik kaplama malzemeleri
pazarındaki toplam pazar payının %(…..); seramik sağlık gereçleri pazarındaki toplam
pazar payının ise %(…..) olduğu anlaşılmıştır.
(39) Dosya mevcudundan; tarafların pazar gücünün değerlendirilebilmesi, dolayısıyla pazarda
önemli rekabetçi baskı yaratabilecek başka teşebbüslerin olup olmadığı hususunun
belirlenebilmesi amacıyla, 2011 yılına ilişkin olarak seramik kaplama malzemeleri
pazarında yer alan 28 teşebbüs ile seramik sağlık gereçleri pazarında faaliyet gösteren 32
teşebbüsün kapasite rakamları bakımından pazar paylarının incelendiği görülmüştür.
(40) Bu çerçevede, anlaşmaya taraf olmayan ve seramik kaplama malzemeleri pazarında
faaliyet gösteren Kaleseramik (%17,42), Söğütsen (%8,47), Ege Seramik (%5,93) ve
Seramiksan (5,56) ile seramik sağlık gereçleri pazarında yer alan Kalevit (%7,53), Ege
Seramik (%6,59), Ece Banyo (%7,06) ve Turkuaz Seramik (%7,06) gibi önemli rakiplerin
bulunduğu anlaşılmıştır.
(41) Bununla birlikte, ilgili pazarlardaki ürün fiyatlarının artması durumunda ortak alım oluşumu
dışındaki teşebbüslerin ürün arzını artırma imkânının bulunup bulunmadığı hususunun
değerlendirilmesi için ilgili pazarlardaki kapasite kullanım oranları ve satışlara ilişkin veriler
de incelenmiştir. Bu amaçla dosya mevcudundan; her bir ilgili pazar açısından 2002-2009
yıllarına ilişkin olarak üretim, iç piyasaya satış, ihracat, ithalat miktarları ile kapasite
kullanım oranlarının değerlendirildiği ve toplam kapasite kullanım oranının tüm seramik
13-14/201-103

9/17
kaplama malzemeleri pazarında %60-70, seramik sağlık gereçleri pazarında %70-80
civarında gerçekleştiği; ayrıca üretimden iç piyasaya satışların seramik kaplama
malzemeleri pazarında yaklaşık %45-55, seramik sağlık gereçleri pazarında ise yaklaşık
%55-65 oranında olduğu anlaşılmıştır.
(42) Belirli bölgelerin toplam Türkiye pazarından aldıkları paylara ise aşağıdaki tablolarda yer
verilmiştir.
Tablo 3: 2011 yılı Seramik Kaplama Malzemeleri Pazarı Bölge Kapasite Rakamları
Bölgeler Kapasite (m2) Bölge Payı (%)
Bilecik-Eskişehir-Kütahya 205.275.000 49,66
Uşak-İzmir-Manisa-Aydın 133.100.000 32,20
Çanakkale 75.000.000 18,14
TOPLAM 413.375.000 100,00
Tablo 4: 2011 yılı Seramik Sağlık Gereçleri Pazarı Bölge Kapasite Rakamları
İl Kapasite (Adet) Pay (%)
Bozüyük-Eskişehir-Kütahya 7.900.000 37,20
İzmir-Manisa 2.770.000 13,00
Tekirdağ-İstanbul-İzmit-Sakarya 3.104.000 14,60
Çanakkale 1.725.000 8,10
Çorum-Ordu-Zonguldak 3.600.000 16,90
Kayseri 1.940.000 9,10
Diyarbakır 200 0,90
TOPLAM 21.239.000 100,00

(43) Tablolardan görüldüğü üzere, seramik kaplama pazarında Bilecik-Eskişehir-Kütahya
bölgesi üreticilerinin kapasite bakımından pazar payı %49,66; seramik sağlık gereçleri
pazarında ise %37,20’dir.6
(44) Kapasite kullanım oranlarının %70’ler seviyesinde olduğu ve toplam üretimin yaklaşık
olarak yarısının yurt içine satıldığı, dolayısıyla yurtiçindeki toplam talebin neredeyse
tamamının7 sektörün üretim kapasitesinin yaklaşık %35’i ile sağlanabileceği görülmektedir.
Bu çerçevede, Bilecik-Eskişehir-Kütahya bölgesindeki her teşebbüs ortak alım
anlaşmasına dâhil olsa bile, anlaşma dışında kalan rakip teşebbüslerin satım
pazarlarındaki Türkiye’nin toplam talebini karşılayabileceği anlaşılmaktadır. Tam kapasite
kullanımının söz konusu olmaması da göz önüne alındığında; ortak alım oluşumu
taraflarının ürün fiyatlarını artırması halinde, bu oluşum dışındaki teşebbüslerin ürün
talebini mevcut durum itibarıyla karşılayabileceği, bununla birlikte ürün arzını artırma
imkânının da bulunduğu sonucuna varılmıştır.
G.4.1.2.2.2. Maliyet Benzerliği
(45) Tarafların satım pazarındaki rekabetçi davranışlarını etkileyecek ve işbirlikçi sonuçların
oluşmasına neden olabilecek bir diğer husus da, ortak alım taraflarının maliyetlerinin
benzer hale gelmesine (maliyetlerde simetri problemine) ilişkindir. Ortak alım oluşumu

6 Bilecik-Eskişehir-Kütahya bölgesinde faaliyet gösteren her teşebbüs EBK üyesi olarak ortak alım anlaşması
tarafı değildir. Bölge üretim kapasitelerine, bölgede faaliyet gösteren her teşebbüsün dosya konusu
anlaşmaya katılımının söz konusu olduğu durumu ortaya koymak üzere yer verilmektedir. Ayrıca, EBK’nın
rakipleri olarak nitelendirilebilecek anılan bu teşebbüsler arasında herhangi bir ortak alım anlaşması
bulunmamaktadır.
7 Her iki ilgili pazarda da ithalatın oldukça düşük olması göz önüne alındığında toplam arzı yerli teşebbüslerin
belirlediği anlaşılmaktadır.
13-14/201-103

10/17
taraflarının ilgili alt pazardaki değişken maliyetlerinin önemli bir kısmının benzer olması
halinde, söz konusu işbirliğinin rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açma olasılığı daha yüksek
olacaktır. Bu doğrultuda dosya mevcudundan, öncelikle “Sekizinci Beş Yıllık Kalkınma
Planı Taş ve Toprağa Dayalı Ürünler Sanayi Özel İhtisas Komisyonu Raporu”nda yer
verilen her bir ilgili pazar açısından birim üretim girdilerinin toplam maliyet içindeki payının
incelendiği ve tüm hammaddelerin8 maliyet içerisindeki oranının yaklaşık %13 olarak
gerçekleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, anlaşma kapsamında yer alan hammaddelerin
maliyet içerisindeki oranının daha da düşük olacağı, dolayısıyla bu hammaddelerin,
teşebbüslerin girdilerinin büyük bir kısmını oluşturmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(46) Diğer yandan, EBK üyesi teşebbüslerden zirkon, kaolen, reotan ve medyumun toplam
maliyet içerisindeki oranları raportörlerce istenilmiş, ancak şirketler arasında anılan
oranlara yönelik büyük farklılıkların bulunduğu görülerek, bu durumun hammadde kullanım
oranlarının farklı olmasıyla açıklanabileceği kanaatine varılmıştır.
(47) Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı etkilere yol açacak
nitelikte maliyet benzerliği oluşturmayacağı kanaatine varılmıştır.
G.4.1.2.2.3. Bilgi Paylaşımı
(48) Rekabet açısından endişe doğurabilecek bir diğer husus da bilgi paylaşımına ilişkindir.
Bilgi değişimi, pazarı şeffaf hale getirerek oluşturulan bir izleme mekanizması ile
teşebbüslerin, rakiplerin, aralarındaki rekabeti kısıtlayıcı anlaşmaya aykırı davranışlarını
tespit etmesini ve buna karşılık vermesini kolaylaştırmak suretiyle pazarda işbirlikçi sonucu
mümkün kılabilir ya da bu davranışların sürdürülebilirliğini (içsel istikrar) artırabilir. Güncel
veya geçmiş verilerin değişimi böyle bir izleme mekanizmasının oluşturulmasını
sağlayabilir.
(49) Bilgi paylaşımı; fiyatlara, müşteri listelerine, üretim maliyetlerine, üretim ve satış
miktarlarına, cirolara, satışlara, kapasitelere, kaliteye, pazarlama planlarına, risklere,
yatırımlara, teknolojilere, ar-ge programlarına ve bunların sonuçlarına ilişkin stratejik
bilgilerden oluşabilmektedir. Bununla birlikte, genel olarak, ürün fiyatına, üretim ve satış
miktarlarına ilişkin bilgiler, en önemli stratejik bilgiler olarak kabul edilmekte; bunları,
maliyetlere ve talebe ilişkin bilgiler izlemektedir. Bilginin stratejik açıdan önemi, bilgi
değişiminin sıklığının yanı sıra, verilerin hacmine ve güncelliğine bağlıdır. Bu çerçevede,
rakipler arasında gelecekte uygulanması planlanan fiyat veya üretim ya da alım miktarına
ilişkin bilgi değişiminin, genel olarak rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olduğu kabul edilmektedir.
(50) Yapılan başvuru kapsamında, tedarikçilerle pazarlığı yapacak ortak alım oluşumunun
hedef olarak belirleyeceği alım miktarının, ortak alım tarafı teşebbüslerce alımın yapılacağı
yıldan bir önceki yıl gerçekleştirilen toplam ithalat verileri ve üyelerin bir önceki yıl
gerçekleştirdikleri toplam alım miktarları baz alınarak hesaplanacağı belirtilmiştir.
(51) Bu çerçevede, dosya konusu anlaşma sonucunda tarafların paylaşacağı bilgilerin
geleceğe yönelik herhangi bir paylaşım içermemesi, bu hususa ilişkin rekabetçi endişeleri
azaltmaktadır.
G.4.1.2.2.4. Anlaşma Tarafları Arasındaki ve Seramik Sektöründeki İşbirliklerinin
Yoğunluğu
(52) Yatay işbirliği anlaşmalarının değerlendirilmesinde, taraflar arasında ve genel olarak
sektörde yapılan işbirliği anlaşmalarının yoğunluğu da göz önüne alınmaktadır. Bu
kapsamda sektördeki çeşitli işbirliği anlaşmalarına yer verilmiştir.

8 Anılan Rapor’a göre Kil, Kaolen, Feldspat ve Kuvars hammaddeleri üretimde kullanılan ana
hammaddelerdendir.
13-14/201-103

11/17
(53) Seramik sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin farklı alanlarda ortak projeler yürütmek
adına bir araya geldikleri gözlemlenmektedir. Ortak ar-ge, ortak lojistik, ortak tanıtım
projeleri de hâlihazırda devam eden projelerdendir.
(54) Ortak ar-ge çalışmaları; 1998'de TÜBİTAK bünyesinde ve Anadolu Üniversitesi içinde
kurulan ancak hukuksal nedenlerle TÜBİTAK'ın programı sonlandırması neticesinde 2007
yılında şirketleşen Seramik Araştırma Merkezi (SAM) önderliğinde yürütülmektedir.
Anadolu Üniversitesi dâhil yirmi ortağıyla otuz altı seramik üreticisi şirketle işbirliği yürüten
SAM’in, Türk seramik sektörünün yüzde 85'ini kapsadığı belirtilmektedir. Kuruluş
sonrasında, tüm ortakların hisselerinin %50'sini Anadolu Üniversitesi'ne devretmeleri ve
Anadolu Üniversitesi ile protokol yapılması sonucunda üniversite-sanayi işbirliği modeli
benimsenmiştir. SAM’in kuruluş amacı olarak; sektörün rekabet gücünü artıracak teknolojik
gelişmelere yönelik araştırmaların yapılması; özellikle seramik kaplama malzemeleri,
sağlık gereçleri, refrakter malzemeler, sofra eşyası, seramik hammaddeleri ve ileri seramik
malzemeler pazarlarına yönelik ar-ge hizmetleri verilmesi olarak belirtilmektedir.
(55) Sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından sürdürülen bir diğer ortak proje de, bu
pazar için önem arz eden lojistik faaliyetleri alanında EBK tarafından yürütülen “EBK
Seramik İş Kümesi Lojistik Projesi”dir. Söz konusu proje ile demir yolu kullanımının
artması, yeni lojistik ağların kurulması, demir yolu-liman bağlantılarının belirlenmesi ve
böylece lojistik maliyetlerin azaltılması hedeflenmektedir. Ayrıca Bozüyük’de devam eden
ve yük-yolcu taşımasında önemli gelişmeler kat edilmesi hedeflenen “Bozüyük Gündüzbey
Lojistik Köyü” projesine de destek veren EBK üyeleri, özellikle yük taşıması açısından ciddi
avantajlar elde etmeyi planlamaktadırlar.
(56) Seramik sektöründe paydaşları bir araya getiren projelere, Dış Ticaret Müsteşarlığı ve Orta
Anadolu İhracatçı Birlikleri tarafından desteklenen “Seramik Tanıtım Grubu” çalışmalarının
da örnek gösterilmesi mümkündür. Anılan grubun Türk seramiklerinin markalaştırılması ve
tüm dünyada tanıtılması amacıyla EBK Seramik İş Kümesi Derneği, Seramik Araştırma
Merkezi, Seramik Federasyonu ve seramik firmalarının katılım gerçekleştirdiği çalışmalar
yapılmasına öncülük ettiği bilinmektedir.
G.4.1.2.2.5. Seramik Sektörünün Rekabet Hukuku Bağlamında Geçmişi
(57) Dosya konusu sektörün yapısının anlaşılabilmesi amacıyla Rekabet Kurulunun sektörde
var olan uzun süreli bir anlaşmaya ilişkin almış olduğu 24.02.2004 tarih ve 04-16/123-26
sayılı karara9 da yer verilmesi önem taşımaktadır.
(58) Rekabet Kurulu anılan kararında, seramik kaplama malzemeleri ve seramik sağlık
gereçleri pazarında 32 teşebbüsün anlaşma ve uyumlu eylemler yoluyla 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşmıştır.
(59) İlgili dosya kapsamında 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiği tespit edilen taraflardan Altın Çini,
Ercan Seramik, Kütahya Porselen, Seranit, Eczacıbaşı Karo ve Yurtbay’ın dosya
kapsamında değerlendirilen ortak alım anlaşmasının da tarafı olduğu görülmektedir.
G.4.1.3. Rekabetin Kısıtlanmasına İlişkin Genel Değerlendirme
(60) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, hayata geçirilmesi planlanan ortak alım
anlaşmasının amaç bakımından rekabeti kısıtlamadığı, ancak tarafların satım pazarlarında
sahip oldukları yüksek pazar payları, sektördeki işbirliğinin yoğunluğu ile seramik pazarının

9 Bu karar Danıştay tarafından, soruşturmayı yürüten Kurul üyesinin karar toplantısına katıldığı gerekçesiyle
iptal edilmiş; bunun üzerine aynı konuya ilişkin 02.02.2006, 24.04.2006, 03.11.2006, 03.08.2007 tarih ve 06-
08/121-30, 06-29/355-87, 06-80/1034-299, 07-64/794-291 sayılı kararlar alınmış; bu kararlar kapsamında da
söz konusu teşebbüslerin ihlale taraf olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
13-14/201-103

12/17
yapısı ve rekabet hukuku bağlamındaki geçmişi dikkate alındığında, rekabeti kısıtlayıcı etki
doğurması ihtimalinin bulunduğu kanaatine varılmıştır.
(61) Dosya konusu ortak alım anlaşmasının herhangi bir grup muafiyeti tebliği kapsamında
bulunmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet
değerlendirilmesi yapılmıştır.
G.4.2. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(62) Bir anlaşma, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesindeki koşulların varlığı halinde aynı
Kanun’un 4. maddesinin uygulanmasından muaf tutulabilecektir. Kanun’un 5. maddesinde
muafiyet koşulları aşağıdaki şekilde sayılmıştır:
(a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
(b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
(c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
(d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan daha
fazla sınırlanmaması.
G.4.2.1. Malların Üretim veya Dağıtımı ile Hizmetlerin Sunulmasında Ekonomik veya
Teknik Gelişmenin Sağlanması
(63) Bir anlaşmanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinden muaf tutulabilmesi için, öncelikle
anlaşma konusu olan malın üretimi ve dağıtımı ile ilgili olarak bir gelişme veya iyileşme
olması ya da ekonomik veya teknik gelişme sağlanması gerekmektedir. Bentte kastedilen
ekonomik fayda veya menfaatin, sadece teşebbüslerin kendi açılarından sağlayacakları
menfaat veya kazanç şeklinde değil, aynı zamanda ekonomiye yapılacak somut katkı
olarak da anlaşılması gerekmektedir.
(64) Tarafların anlaşmadan beklenen iyileşmelere ilişkin olarak, anlaşma sonrasında üretim
maliyetlerinde bir azalmanın ortaya çıkmasının, ürün kalite ve çeşitliliğinde beklenen
iyileşmelerin ve dolayısıyla ihracat rakamlarında önemli paya sahip olan seramik
sektörünün gelişmesinin ülke ekonomisine katkı sağlayacağı şeklinde açıklama yaptıkları
görülmektedir.
(65) Genel itibarıyla, üretim veya dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, mal arzının artırılması ve
devamlılığının sağlanması, yeni piyasalara girişlerin kolaylaştırılması, kalitenin artırılması
ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması gibi haller ekonomik yararın
sağlandığı hususunda yeterli görülmektedir.
(66) Başvuru konusu ortak alım sistemi ve bu sistem kapsamında ortaya çıkabilecek etkinlik
kazanımları da 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendi kapsamında incelenmiştir.
Ortak alım konusu hammaddelerin seramik özellikle sır üretiminde kullanılmakta olduğu ve
hemen hemen tamamen yurtdışı kaynaklardan temin edildiği anlaşılmaktadır. Dosya
konusu ortak alım kapsamındaki teşebbüslerin seramik üretiminde bir hükümet programı
çerçevesinde oluşturacakları “kümelenme” çerçevesinde büyük oranda dışa bağımlı
olunan ve üreticilerinin genelde dünya çapında faaliyet gösterdiği anlaşılan hammadde
pazarında çeşitli teşviklerin kullanılması planlanmaktadır. Yine kümelenme kapsamında
teşebbüslerin etkinlik yaratacak şekilde güçlerini birleştirmeleri ve bu şekilde dünyadaki
diğer örneklerde olduğu gibi rekabet alanında bir ivmenin yakalanmasının amaçlandığı
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Strateji Belgesi’nde diğer ülkelerdeki seramik
kümelenmelerinden örnek verilerek, diğer ülkelerin kümelenme ile yakaladıkları ivmeyi
yakalayabilmek için kümelenme modelinin etkin ve zamanlı bir şekilde uygulanmasının
yerinde olacağı ifade edilmiş, bu kapsamda Ekonomi Bakanlığı’nca yürütülen “Ulusal
13-14/201-103

13/17
Kümelenme Politikasının Geliştirilmesi Projesi” çerçevesinde seramikle ilgili olarak
EBK’nın kurulmasının teşvik edildiği anlaşılmıştır. Buna ilaveten anılan Belge’de, Türk
firmalarının rekabet seviyesinin yükseltilmesi ve uzmanlaşmanın teşvik edilebilmesi için
firmaların yatay entegrasyonunun arttırılmasının gerekli olduğu açıkça ifade edilmiştir.
(67) Ortak alım konusu hammaddelerden kaolenin seramik üretiminde çok kritik bir önem sahip
olduğu ve Türkiye’de bulunmasına rağmen kalite yetersizliği nedeniyle Bulgaristan,
İngiltere ve Ukrayna’dan ithal edildiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, seramik üretiminde kritik
öneme sahip hammaddelerin ithalatı yoluyla sağlanacak düzenli hammadde akışı,
kümelenme sonucunda ortaya çıkacak sinerji, hükümet desteği çerçevesinde alınacak
çeşitli yardımlarla yapılacak ar-ge faaliyetleri neticesinde seramik üretiminde çeşitli
ekonomik ve teknik gelişmelerin ortaya çıkabileceği kanaatine ulaşılmıştır.
G.4.2.2. Tüketicinin Yarar Sağlaması
(68) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti sınırlayıcı etkileri olan bir anlaşmaya
muafiyet tanınabilmesi için aranan bir diğer koşul, yukarıda ifade edilen ekonomik iyileşme
veya gelişmelerden tüketicilerin de faydalandırılmasıdır. Bir başka deyişle, iyileşme veya
gelişme sağladığı söylenebilecek olan bir anlaşma, bu yararı tüketicilere yansıtamadığı
sürece muafiyetten faydalanamayacaktır.
(69) Tüketicinin ortaya çıkan ekonomik faydadan yararlanmasının ötesinde, bundan adil bir
şekilde pay almasının da sağlanması muafiyet değerlendirmelerinde dikkate alınan bir
husustur. 4054 sayılı Kanun’da yararlanmanın ölçüsü hakkında herhangi bir ifadeye yer
verilmemiştir. Ancak Kanun’un ilgili maddesi olan 5. maddenin gerekçesinde aynen şu
ifadeler yer almaktadır: “Bu yararlı etkinin tüketiciye yansımayarak, sadece firma karları
olarak kalması halinde muafiyet uygulanamayacaktır. Ortaya çıkan yarardan tüketicinin
adil bir pay alması suretiyle Rekabet Hukukunun sosyal yönü de ortaya çıkacaktır.”
(70) Dosya mevcudu belgelerde, anlaşmanın yürürlüğe girmesi sonrasında tüketici açısından
gerçekleşmesi beklenen faydaların başında, kalitenin ve ürün çeşitliliğinin artmasının, yeni
mal ya da hizmetlerin sunulmasının ve böylelikle mal veya hizmet arzında devamlılığın
sağlanmasının geldiği ifade edilmiştir. Ayrıca, ortak satın alma faaliyetlerinin tüketicilere
daha yüksek ürün kalitesi sunmak için sağlayıcı karşısında bir alım gücü yaratmayı
hedeflediği, buna ek olarak ürün çeşitliliğinin artması, yeni mal veya hizmetlerin sunulması,
üretimde devamlılığın sağlanması gibi menfaatlerin de tüketicilerin bu kapsamda elde
edeceği menfaatler arasında olduğu belirtilmiştir.
(71) Dosya konusu hammaddelerin büyük ölçüde yurtdışından elde edildiği göz önüne
alındığında, seramik üretiminde arz güvenliği açısından anılan hammaddelerin düzenli
olarak tedarik edilmesinin önemli olduğu görülmektedir. Seramik üretiminin sürekli olarak
yapıldığı ve özellikle seramik fırınlarının kısa süreler için yakılıp söndürülmesinin yüksek
enerji maliyetleri doğurduğu göz önüne alındığında, hammadde kaynaklarının kesintiye
uğramadan tedarik edilmesinin arz güvenliği için büyük önem taşıdığı anlaşılmaktadır.
Pazara düzenli mal akışının sağlanması, diğer bir ifadeyle arz güvenliğinin olması, söz
konusu ürünlerin tüketiciler tarafından kolayca bulunabilmesine yol açacaktır.
(72) Tüketici menfaatinin sağlanması konusunda yapılabilecek ikinci tespit, ortak alım
sonucunda elde edilecek indirim neticesinde üretici teşebbüslerin anılan hammaddeleri
ölçek ekonomileri kapsamında daha ucuza mal edecek olmasıdır. Maliyetlerdeki bu
düşüşe paralel olarak dolaylı yoldan tüketici menfaati ortaya çıkabilecektir. Bu konuda
kritik önem taşıyan sorunun ortak alım neticesinde elde edilecek maliyet düşüşünün üretici
teşebbüsler tarafından tüketicilere yansıtılıp yansıtılmayacağıdır.
(73) Pazar paylarına ve pazarda yer alan teşebbüslere ilişkin yukarıda yer verilen bilgilerden de
anlaşılacağı üzere, hem seramik kaplama hem de seramik sağlık malzemeleri pazarında
13-14/201-103

14/17
önemli pazar payına sahip teşebbüsler ortak alım dışında kalmaktadır. Bu teşebbüslerin
sahip oldukları pazar payı ve dolayısıyla pazar gücü nedeniyle ortak alım anlaşması
kapsamında yer alan teşebbüslere rekabetçi baskı uygulayacakları kanaati bulunmaktadır.
Dolayısıyla, ortak alım kapsamındaki teşebbüslerin elde edecekleri maliyet avantajının en
azından bir kısmını, anlaşma kapsamı dışında yer alan güçlü rakiplerin rekabet baskısı
nedeniyle tüketiciye yansıtabilecekleri; bu yansımanın bir indirim ya da fiyat artışı
yapmama şeklinde olabileceği gibi fiyatın dışındaki diğer unsurlara (vade, ödeme şartları
vb. gibi) yönelik de olabileceği sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(74) Bu koşulun temelinde, piyasada etkin rekabetin bulunmadığı durumlarda, anlaşmadan
beklenen ekonomik yararların gerçekleşmeyeceği veya anlaşmanın meydana getireceği
yararların zararlardan fazla olmayacağı varsayımı yatmaktadır. Nitekim teşebbüslerin
piyasadaki rekabet baskısından uzaklaşmaları, anlaşmadan beklenen ekonomik yararların
gerçekleşmemesine yol açacaktır. Bu nedenledir ki, bu koşulun değerlendirmesi yapılırken
ön plana çıkan nokta, pazarın yapısal özellikleri olmalıdır.
(75) Anlaşma taraflarının nihai ürün pazarlarından seramik kaplama malzemeleri pazarındaki
toplam pazar payı %(…..), seramik sağlık gereçleri pazarındaki toplam pazar payı ise
%(…..)’dir.
(76) Anlaşmaya taraf olmayan ve seramik kaplama malzemeleri pazarında faaliyet gösteren
Kaleseramik (%17,42), Söğütsen (%8,47), Ege Seramik (%5,93), Seramiksan (5,56);
seramik sağlık gereçleri pazarında faaliyet gösteren Kalevit (%7,53), Ege Seramik
(%6,59), Ece Banyo (%7,06), Turkuaz Seramik (%7,06) gibi önemli rakip teşebbüsler
bulunmaktadır.
(77) Pazarda güçlü rakip teşebbüslerin bulunması, anlaşma tarafı teşebbüslerin pazar gücünün
rekabeti kısıtlar nitelikte kullanılması olasılığını da azaltmaktadır. Şöyle ki, hammadde
tedarikçileri için anlaşmaya taraf teşebbüsler satım pazarlarının yaklaşık %(…..)’ini
oluşturmakta; kalan %(…..)’lık kısım tedarikçiler için önemli bir satış hacmini temsil
etmektedir. Yine kapasiteler açısından değerlendirildiğinde toplam kapasite kullanım
oranının, tüm seramik kaplama malzemeleri pazarında %60-70, seramik sağlık gereçleri
pazarında %70-80 civarında olduğu görülmektedir. Ayrıca gerçekleşen üretimden iç
piyasaya satışlar seramik kaplama malzemeleri pazarında yaklaşık %45-55, seramik
sağlık gereçleri pazarında yaklaşık %55-65 oranındadır. Buna ilaveten seramik kaplama
pazarında Bilecik-Eskişehir-Kütahya bölgesi üreticilerinin kapasite bakımından pazar payı
%49,66; seramik sağlık gereçleri pazarında ise %37,20’dir.
(78) Bu çerçevede, Bilecik-Eskişehir-Kütahya bölgesindeki her teşebbüs ortak alım
anlaşmasına dâhil olsa da, anlaşma dışında kalan rakip teşebbüslerin satım pazarlarındaki
Türkiye’nin toplam talebini karşılayabileceği anlaşılmaktadır. Halihazırdaki durum itibarıyla
pazarda üretim açısından tam kapasite kullanımının söz konusu olmaması da göz önüne
alındığında; ortak alım taraflarının ürün fiyatlarını artırması durumunda, ortak alım
anlaşması dışında kalan teşebbüslerin Türkiye’nin toplam ürün talebini hâlihazırdaki durum
itibarıyla karşılayabileceği, ayrıca ürün arzını artırma imkânının da bulunduğu kanaatine
ulaşılmıştır.
(79) Kümelenme kapsamında yürütülecek ortak alım faaliyeti açısından hem seramik kaplama
hem de seramik sağlık malzemeleri pazarında yer alan en büyük teşebbüslerden
bazılarının kümelenme dışında kalacağı göz önüne alındığında, bu durumun
kümelenmenin alıcı ve dolayısıyla pazar gücünü sağlayıcılar karşısında zayıflatan bir
unsur olacağı kanısı bulunmaktadır. Dolayısıyla ortak alım sözleşmelerinin muhtemel
sakıncalarından biri olarak kabul edilen ve hammadde kaynaklarına rakiplerin erişmesinin
engellenerek, pazar dışına çıkartılması ihtimalinin, kümelenme dışında kalan teşebbüslerin
13-14/201-103

15/17
pazar paylarının yüksekliği ve pazardaki konumları dikkate alındığında, başvuru konusu
dosya açısından gerçekleşme ihtimalinin mümkün olmadığı sonucuna varılmıştır.
G.4.2.4. Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlanmaması
(80) Rekabet hukuku bazı anlaşmalara, sağladıkları faydalar nedeniyle muafiyet tanımaktadır.
Rekabetin kısıtlanmasına, tüketicinin yararı göz önüne alınarak izin verilmiş ise, bu
kısıtlamanın asgari düzeyde tutulması gerekmektedir. Buna göre, tüketicilere yansıtılan
ekonomik gelişme veya iyileştirmenin elde edilmesinde, rekabeti daha az sınırlayan bir
yöntem mevcut ise, söz konusu anlaşmanın muafiyet alması mümkün değildir. Diğer bir
deyişle, sınırlayıcı hükümler olmaksızın veya bu hükümler yumuşatılarak anlaşmadan
beklenen faydanın elde edilmesi mümkünse, o takdirde bir anlaşmaya muafiyet verilmesi
söz konusu olmayacaktır.
(81) Kısaca “ölçülülük” ya da “denge” ilkesi olarak ifade edilebilecek olan bu prensibe göre,
sınırlama, elde edilmek istenen olumlu amaca uygun ve o amacın elde edilmesi için gerekli
olmalıdır. Teşebbüsler prensip olarak, anlaşma ile izledikleri ekonomik amaçların
gerçekleştirilmesinde, rekabeti en az sınırlayıcı yöntemi tercih etmekle yükümlüdürler.
Tespit edilen faydadan tüketicilerin de yararlandığı varsayımı ile sınırlamanın, bu
faydaların elde edilmesi için gerekli ve hatta zorunlu olması gerekir.
(82) Bu kapsamda başvuru konusu ortak alım anlaşması değerlendirildiğinde, kurulması
planlanan sistemde sağlayıcı teşebbüslerle üyelerin geçen yıllardaki tüketimleri dikkate
alınarak belirlenen bir miktar üzerinden pazarlık yapılmasının planlandığı ve üyelerin
kümelenme haricinde pazarlık yapmasına da herhangi bir yasak getirilmediği
görülmektedir. Ancak sağlayıcılarla anlaşılan miktara üyelerin alımlarının erişmesi üzerine
taraf teşebbüsler bir indirim kazanacaklardır.
(83) Ayrıca alım miktarlarına ilişkin olarak getirilen sistemde rekabete duyarlı bilgi değişimi
konusunda dikkatli davranılarak, taraf teşebbüsler arasında kümelenme yoluyla bilgi
değişiminin yapılmamasının planlandığı, alım miktarlarına ilişkin bilgilerin geçmiş döneme
ilişkin olarak toplanmasının planlandığı görülmektedir.
(84) Ortak alım sistemi genel olarak değerlendirildiğinde esas amacın, sağlayıcılarla üzerinde
pazarlık yapılabilecek tahmini bir miktarın üyelerin tüketimleri dikkate alınarak belirlenmesi
olduğu görülmektedir. Bu kapsamda üyelere minimum bir alım yükümlülüğü getirilmediği
gibi ortak alım dışında alım yapmalarının önü de kapatılmamıştır. Dolayısıyla, ortak alım ile
getirilen sistem uyarınca ölçek ekonomisi yoluyla üyelerin bireysel olarak ulaşamadıkları
hacimlere ulaşılarak, hammadde tedarikinde sağlayıcılarla daha yüksek pazarlık gücüne
sahip olunmasının amaçlandığı ve bu unsurların ortak alımdan beklenen etkinlik
kazanımlarını elde etmek için gerekli olanı aşan bir kısıtlama içermediği sonucuna
varılmıştır.
G.4.3. Genel Değerlendirme
(85) Başvuru konusu ortak alım anlaşması, seramik üretiminde dışa bağımlı olunan zirkon,
kaolen, reotan ve medyum adlı hammaddelerin kümelenme çatısı altında ortaklaşa tedarik
edilmesini içermektedir. Söz konusu kümelenme faaliyetlerinin Türkiye’deki seramik
üretiminin rekabet gücünü arttırmak ve sektörde yatay işbirliklerinin desteklenmesi
politikası çerçevesinde hükümet politikalarına paralel olarak özendirildiği ve bu çerçevede
kümelenme kapsamında çeşitli sübvansiyonların uygulanacağı anlaşılmaktadır.
(86) Ortak alım anlaşmaları, özellikle küçük ve orta ölçekli teşebbüsler arasında yapılması
halinde tıpkı büyük teşebbüsler gibi alım yapıp, onlarla rekabet etmelerini kolaylaştırdığı
için olumlu karşılanmaktadır. Başvuru konusu dosya açısından ise ortak alım tarafı
teşebbüslerin küçük ve orta ölçekli teşebbüsler olarak nitelendirilmesi imkânının
bulunmadığı görülmektedir. Ortak alım anlaşması tarafı teşebbüslerin büyük çoğunluğunun
13-14/201-103

16/17
önemli seramik üreticileri olduğu anlaşılmaktadır. Ancak ortak alım konusu hammaddelerin
genellikle dünya pazarlarından elde edildiği ve bu hammaddeleri sağlayan teşebbüslerin
de dünya çapında faaliyette bulunduğu göz önüne alındığında, dışa bağımlı bulunan
hammaddelerin alımı sırasında taleplerin birleştirilerek belirli bir pazarlık gücüne
erişilmesinin üretici teşebbüsler açısından bir etkinlik doğurabileceği kanaatine varılmıştır.
Ortak alım konusu hammaddelerin Türkiye’den temin edilemediği, tamamen yurtdışından
tedarik edildiği, üretimin yapısı nedeniyle ekonomik açıdan sürekli üretim yapılmasının
gerekli olduğu, üretici teşebbüslerin arz güvenliği ve üretim planlaması bakımından bu
hammaddeleri sürekli ve düzenli şekilde temin etmelerinin önemli olduğu göz önüne
alındığında, ulaşılmak istenen amaçların makul olduğu anlaşılmaktadır.
(87) Ayrıca dosya kapsamında kümelenme çatısı altında ar-ge faaliyetleri sonucunda çeşitli
teknolojik gelişmelerin yakalanabileceği, yeni ürünlerin geliştirilebileceği ve söz konusu
ürünlerin pazarda bulunabilirliklerinin de artacağı kanaatine ulaşılmıştır. Buna ilaveten göz
önüne alınması gereken en önemli kazanımlardan biri de, üretici teşebbüslerin hammadde
tedarikinden kaynaklanan risklerinin azalmasının, üretimlerinin ve dolayısıyla pazardaki
mevcudiyetlerinin de devamını sağlayacak bir unsur olduğudur. Bu hususun üreticilerin
uzun vadeli pazarlama stratejilerine dayalı olarak daha etkin rakipler şeklinde pazarda yer
almalarına yol açacağı ve dolayısıyla pazardaki rekabete olumlu etki yapabileceği
öngörülmektedir.
(88) Ortak alım anlaşmalarının rekabet bağlamında çeşitli risklerinin bulunabileceği de ifade
edilmelidir. Bunlardan en önemli olanının ortak alım konusu hammaddelere rakiplerin
erişiminin engellenmesi ve pazar dışına çıkarılmaları riskidir. Ancak dosya konusu
hammaddeleri tedarik eden şirketlerin dünya çapında faaliyet gösterdiği ve ortak alım
anlaşmasına taraf olmayan üretici teşebbüslerin de toplam pazar payı ve pazar gücü
açısından neredeyse anlaşma tarafı teşebbüslerin toplamına denk olduğu göz önüne
alındığında, anılan riskin bu aşamada söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
(89) Diğer bir risk de satım pazarında ortak alımın bir işbirlikçi sonuca yol açması ihtimalidir.
Tarafların sahip oldukları pazar gücü, anlaşma tarafları arasındaki ve sektördeki
işbirliklerinin yoğunluğu, sektörün rekabet hukuku bağlamındaki geçmişi gibi unsurlar göz
önüne alındığında, rekabeti kısıtlayıcı sonuçların ortaya çıkma ihtimalinin bulunduğu
kanaatine ulaşılmıştır. Ayrıca her ne kadar bölgesel bir yapılanma olsa da zaman
içerisinde kümelenme kapsamında ortak alıma dâhil olacak teşebbüs sayısında artış
olabilecek, bu durum pazar paylarına bağlı olarak ortak alım kapsamındaki pazar gücünü
artabilecek ve dolayısıyla rekabetin kısıtlanması ihtimalini artırabilecektir. Bu bakımdan
Kanun’un 5. maddesinde yer verilen koşulların sağlanması nedeniyle anlaşmaya bireysel
muafiyet tanınmakla birlikte, ilgili pazarın 3 yıl süreyle izlenmesinin yerinde olacağı
kanaatine varılmıştır. Bu noktada, anılan anlaşmaya muafiyet verilmesinin anlaşma
taraflarının dosya kapsamında incelenen hususlar dışında rekabeti kısıtlayıcı anlaşma
yapmalarına olanak sağlaması ya da oluşabilecek ihlal kapsamında verilebilecek cezada
indirim yapılması anlamına gelmediği de belirtilmelidir.






13-14/201-103

17/17
H. SONUÇ
(90) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Eskişehir Bilecik Kütahya Seramik İş Kümesi Derneği üyeleri arasında imzalanan
ortak alım anlaşmasının, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna;
2. Bununla birlikte söz konusu anlaşmaya, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına;

3. İlgili pazarın Daire tarafından 3 yıl izlenmesine, süre sonunda gelişme ve
değerlendirmelerin rapora bağlanarak Kurul gündemine getirilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.






Full & Egal Universal Law Academy