Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-44/730-310
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: eResearch Technology Inc. hisselerinin Astorg Asset Management S.a.r.l tarafından devralınması suretiyle eResearch Technology Inc.’in ortak girişime dönüşmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 12.12.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-2-037 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-44/730-310
Karar Tarihi : 12.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Emircan AKSAKAL, Mustafa YAMAN, Uğur Bilgehan BURHAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - A7 Invest Bidco Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: eResearch Technology Inc. hisselerinin Astorg Asset
Management S.a.r.l tarafından devralınması suretiyle eResearch Technology
Inc.’in ortak girişime dönüşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.11.2019 tarih, 7813 sayı ile
giren ve 25.11.2019 tarih, 8215 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 06.12.2019 tarih ve 2019-2-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, eResearch Technology Inc. (ERT) hisselerinin Astorg Asset Management
S.a.r.l (ASTORG) tarafından yönetilen bir fon olan Astorg VII SLP’ye bağlı şirketler
tarafından devralınması yoluyla hâlihazırda ERT paydaşları olan Nordic Capital
(NORDIC) ve Novo Holdings A/S (NOVO) ile ERT hisselerini devralan ASTORG
arasında ortak girişim kurulmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak
girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının
birlikte sağlanması gerekmektedir.
(6) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki
uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir.
Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük
yetkiler anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol
Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 50. vd. paragraflarında ortak kontrolün ortaya
çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların
alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması
olarak açıklanmaktadır. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili
19-44/730-310
2/4
önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar
gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.
(7) Taraflar arasında imzalanan Ortak Girişim Sözleşmesi’ne göre bildirim konusu işlem
sonucunda;

…(TİCARİ SIR)…

düzenlenmiş olup, sözleşmenin mezkur hükümlerinden ERT’nin ASTORG, NORDIC
ve NOVO’nun ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(8) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak
değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen
işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel
olmasıdır. Bu kriter çerçevesinde, kurulacak olan ortak girişimin, kurucularından
bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olup
olmadığı incelenmiştir.
(9) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, üzerinde ortak girişim kurulacak olan ERT
hâlihazırda faaliyette olan bir teşebbüstür. Kendi kaynakları, personeli, operasyonel
karar mekanizmaları mevcuttur ve işlem sonrasında da pazarda bağımsız ve sürekli
olarak faaliyet gösterecektir. İşlem sonrasında ERT pazarda bağımsız hareket
edebilmesi için gerekli kaynaklara sahip olmaya devam edecektir. Ayrıca, tüm olağan
ticari ve operasyonel yönetim fonksiyonları kendi yönetim kadrosu tarafından
yürütülecektir. ERT ana şirketlerden bağımsız olarak kendi nam ve hesabına
sözleşme müzakerelerine girmeye ve imzalamaya devam edecektir. Faaliyetlerini
sürdürmek için ana şirketlerden yapacağı alımlara veya ana şirketlere yapacağı
satışlara bağımlı olmayacaktır. Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik
niteliğine sahip olacağı kanaatine varılmıştır.
(10) Netice itibarıyla, yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, bildirim konusu işlemin,
bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim kurulması niteliğini taşıdığı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, ERT
üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği içeren bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(11) Hedef şirket ERT yazılım bazlı klinik araştırma çözümleri; elektronik klinik sonuç
değerlendirmesi, kalp güvenliği, solunuma ilişkin çözümler, görüntüleme ve deney
denetimi gibi hasta verilerinin etkinliği ile güvenirliğini artıran ve sağlık sektöründe
uygulanan çözümler geliştirmeye yönelik çeşitli teknolojiler, hizmetler ve klinik
danışmanlık konularında çalışmaktadır. ERT ayrıca klinik ilaç geliştirmede
kullanılmak üzere hasta güvenliği ve etkinliği odaklı nihai veri toplama noktası olarak
hizmet vermektedir. Şirketin Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır.
(12) Bildirime konu işlem sonrasında ERT hisselerini devralarak ERT’nin ortak kontrolünü
elde edecek olan ASTORG, ağırlıklı olarak Kuzey Amerika ve Batı Avrupa merkezli
küresel şirketlerinin devralınması sürecinde stratejik danışmanlık, tecrübeli yönetim
ve elverişli sermaye sunarak değer yaratmayı hedefleyen bir özel sermaye şirketidir.
ASTORG’un Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin detaylı bilgiye aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir:
19-44/730-310
3/4
Tablo 1- ASTORG’un Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketleri Hakkında Bilgiler
Şirket Faaliyet Alan(lar)ı
HRA Pharma Kadın sağlığı ve endokrinoloji odaklı özellikli ilaç üretimi.
Nemara
Eczacılık, biyoteknoloji ve genetik endüstrisi için ilaç salım cihazları
üretimi.
IGM Resins
Mor ötesi mürekkep ve kaplama endüstrisi için hammadde ve teknik
çözümler.
AutoForm Sac levha şekillendirmesi için yazılım çözümleri.
Surfaces Group Aşındırıcı araçlar ve yüksek kalite ürünler için sarf malzemeleri.
Audiotonix Ses karıştırıcı konsol ve bağlı ürünler.
Echosens Müdahalesiz karaciğer hastalıkları teşhisi.
Anaqua Entegre, uçtan uca yenilik ve fikri mülkiyet yönetimi yazılımı.
Kaynak: Bildirim Formu
(13) ERT’nin hâlihazırda hissedarı olan ve bildirime konu işlem öncesinde ERT’nin
kontrolünü elinde bulunduran ve işlem sonrası da ortak kontrol tarafların biri olacak
NORDIC, ağırlıklı olarak Kuzey Avrupa ülkelerinde ve belirli Kuzey Avrupa iş
alanlarında yatırım yapan bir özel sermaye grubudur. Yatırımlarının çoğunluğu sağlık
sektörü, teknoloji ve ödeme sistemleri, finansal hizmetler, sanayi ve ticaret hizmetleri
ve tüketici ürünlerine odaklanmaktadır. Türkiye’deki faaliyetleri aşağıdaki şekildedir:
Tablo 2- NORDIC’in Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketleri Hakkında Bilgiler
Şirket Faaliyet Alan(lar)ı
Munters Enerji tasarrufu sağlayan hava işleme ve iklimlendirme çözümleri.
Vizrt
Medya ve eğlence endüstrisi için eş zamanlı üç boyutlu grafik, stüdyo
otomasyonu, spor analizi ve varlık yönetimi araçları.
Binding Site
Bağışıklık sistemi hastalıklarının teşhisi ve ilgili gereçlere ilişkin
uzmanlık.
Itiviti Sermaye piyasası sektörü için teknoloji sağlanması.
Handicare Engelli ve yaşlılar için hareketlilik çözümleri.
Britax Çocuk araba koltukları ve tekerlekli ürünler.
Cint Pazar araştırmaları takas platformu.
Sunrise Medical Tekerlekli sandalye, moped, oturma ve konumlama sistemleri.
Kaynak: Bildirim Formu
(14) ERT’nin hâlihazırda hissedarı olan ve bildirime konu işlem sonrasında ERT’nin ortak
kontrolünü elde edecek olan NOVO, Novo Grubu’nu nihai olarak kontrol eden Novo
Nordisk Vakfı’nın varlıklarının yönetiminden sorumludur. NOVO’nun genel amacı,
finansal varlıklarının, canlı bilimi ve bununla alakalı alanlarda yaptığı stratejik
yatırımlara ek olarak, tıbbi ve bilimsel araştırma dallarında faaliyet gösteren
şirketlerdeki mali yatırım ve girişim sermayesi yatırımı niteliğindeki az sayıdaki
yatırımı aracılığıyla yönetmesidir. NOVO’nun Türkiye’deki faaliyetlerine aşağıdaki
tabloda yer verilmiştir.


19-44/730-310
4/4
Tablo 3- NOVO’nun Türkiye’de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketleri Hakkında Bilgiler1
Şirket Faaliyet Alan(lar)ı
Novo Nordisk
Dünya genelinde diyabet tedavisi sunan küresel bir sağlık hizmet
şirketidir. Şirket ve iştirakleri aynı zamanda hemofili tedavisi,
büyüme hormonu terapisi ve hormon değişimi terapisinde faaliyet
göstermektedir.
NNE Pharmaplan
İlaç mühendisliğine odaklanmakta ve eczacılık şirketlerine pazara
ürün sürmeleri konusunda çözümler sunmaktadır.
Novozymes
Sürdürülebilir ve yararlı enzim, mikroorganizma, biyopolimer ve
diğer proteinlerin geliştirilmesi ve üretimi aracılığıyla biyo-yenilik
sağlamak amacıyla faaliyet göstermektedir.
Xellia
Ağır enfeksiyonlara karşı üretilen karşı enfeksiyon tedaviler
üretmeye odaklı bir eczacılık şirketidir. Xellia’nın enfeksiyon karşıtı
tedavi çeşitleri; ağır bakteriyel ve antibiyotiğe dayanıklı
enfeksiyonlar ve aynı zamanda mantar hastalıkları ile mücadele
etmektedir.
Kaynak: Bildirim Formu
(15) Üzerinde ortak girişim kurulacak olan ERT, Amerika Birleşik Devletleri’nde yerleşiktir.
2018 yılı gelirinin yaklaşık %70’ini burada yaptığı satışlardan elde etmiştir. ERT’nin
Türkiye’de herhangi bir iştiraki, varlığı, faaliyeti veya geliri bulunmamaktadır.
Dolayısıyla ERT ile ana şirketler ASTORG, NORDIC ve NOVO’nun faaliyetleri
arasında Türkiye’de yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmamaktadır. Ayrıca ana
şirketler arasında da Türkiye’de herhangi bir pazarda yatay ve/veya dikey ilişki söz
konusu değildir.
(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.

1 NOVO’nun Türkiye’de yerleşik; Novozymes Enzim Dış Tic. Ltd. Şti. ve Novo Nordisk Sağlık Ürünleri
Tic. Ltd. Şti. olmak üzere iki adet bağlı şirketi bulunmaktadır.


Full & Egal Universal Law Academy