Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-025 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-18/249-119
Karar Tarihi : 02.04.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Noyan DELİBAŞI, Abdulsamed TÜRLÜ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Bain Capital Investors, L.L.C.
Temsilcileri: Av. Halil Emre ÖNAL, Av. İpek İNCE
River Plaza Kat:17 Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Engineering Igneria Informatica S.P.A’ın ortak kontrolünün
Bain Capital Investors L.L.C. ve Neuberger Berman L.L.C. tarafından
devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.03.2020 tarih ve 2398 sayı ile
giren ve en son 27.03.2020 tarih, 3028 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.03.2020 tarih ve 2020-4-025/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, halihazırda Neuberger Berman L.L.C. (NEUBERGER) ve Apax Partners
L.L.C. (APAX) tarafından ortak kontrol edilen Engineering Igneria Informatica S.P.A’ın
(ENGINEERING) ortak kontrolünün Bain Capital Investors L.L.C. (BAIN CAPITAL) ve
NEUBERGER tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 20.02.2020 tarihinde imzalanan Pay Satım
Sözleşmesi ve Ortak Yatırım ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır.
Söz konusu işlem sonucunda ENGINEERING hisselerinin (…..) BAIN CAPITAL ve
NEUBERGER tarafından (…..) hisse oranıyla ortak kontrol edilmesi planlanan Lux
Topco S.a.r.l (LUX TOPCO) aracılığıyla devralınacaktır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) Bildirime konu işleme izin verilmesi durumunda ENGINEERING sermayesinin %100’ü
LUX TOPCO tarafından devralınacaktır. Sözleşme’de, NEUBERGER’in toplam yatırım
içerisindeki pay sahipliği oranının %40’ın altında kalması durumunda yönetim
kurulunda çoğunluğun BAIN CAPITAL’e geçeceği, öte yandan her durumda
20-18/249-119
2/3
NEUB