Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-23/398-191
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 18.07.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-2-32 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-23/398-191
Karar Tarihi : 18.07.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Yunus Salih YİĞİT
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul
- Alibaba Group Holding Limited
Temsilcisi: Av. Mustafa Mert OĞUZÜLGEN
Büyükdere Cad. 199 Levent 34394 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret A.Ş.’nin tek
kontrolünün A Singapore E-Commerce Private Limited tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.07.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 12.07.2018 tarih ve 2018-2-32/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Alibaba Group Holding Limited’in (Alibaba Holding) hisselerinin tamamına
sahibi olduğu A Singapore E-Commerce Private Limited (Alibaba Singapore)
tarafından DSM Grup Danışmanlık İletişim ve Satış Ticaret A.Ş.’nin (DSM) %(…..)
oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Söz konusu işlem, DSM’nin kontrol yapısında kalıcı değişikliğe neden olacağından,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
18-23/398-191
2/4
(7) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki Alibaba Singapore, Alibaba
Holding’in tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. New York Menkul Kıymetler
Borsası’nda kayıtlı bir şirket olan Alibaba Holding ise Alibaba Grup’un ana şirketidir.
Alibaba Grup dünya çapında tüccarlara, markalara ve diğer işletmelere, internet
kullanıcıları ve müşterileriyle iletişime geçebilmeleri için teknoloji altyapısı ve pazarlama
imkanı sağlamaktadır. Teşebbüs küresel çapta çekirdek ticaret, bulut bilişim, dijital
medya ve eğlence, inovasyon girişimleri ve diğer alanlarda faaliyet göstermekte olup
Türkiye'de bir iştiraki bulunmamaktadır. Öte yandan, Türkiye dışında kurulu işletmeleri
yoluyla Türkiye'de minimal düzeyde faaliyeti vardır.
(8) Alibaba Grup Türkiye'de e-ticaret faaliyetlerini A ve AliExpress olmak üzere
iki internet platformu aracılığıyla yürütmektedir. A1, Çinli tedarikçiler ile
ithalatçılar, toptancılar ve dağıtıcıları bir araya getirerek küresel ticareti kolaylaştıran bir
küresel toptan satış pazarıdır. AliExpress ise dünya çapındaki tüketicilerin ürünleri direkt
olarak Çin'deki üretici ve dağıtıcılardan satın almasına fırsat vermektedir. AliExpress'te2
bütün işlem harçları (genel olarak Çin'de bulunan) tüccarlar tarafından karşılanmaktadır.
(9) Öte yandan devre konu DSM; özellikle kıyafet, aksesuar, kozmetik, küçük ev aletleri,
mutfak aletleri, beyaz eşya, tüketici elektroniği, temizlik aletleri, araç aksesuarları ve
diğer ürünleri de içeren geniş ürün skalasına sahip çok sektörlü e-ticaret platformu olan
“”u işletmektedir. DSM söz konusu internet sitesinde ürünlerinin
büyük çoğunluğu için yeniden satış iş modeli ile çalışmaktadır. DSM’nin Tredyol Lojistik
A.Ş. (Trendyol Lojistik) ve Dolapcom Elektronik Hizmet ve Ticaret A.Ş. (Dolapcom)
olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. Trendyol Lojistik, DSM Grubu’nun (DSM ve
Dolapcom) lojistik operasyonlarını organize etmek üzere 2018’de kurulan bir iştiraktir.
Tredyol Lojistik’in ilgili grup dışında söz konusu hizmeti sağlaması hâlihazırda
planlanmamaktadır. Dolapcom ise ikinci el ürünlerin tüketiciden tüketiciye satışlarına
odaklanmış bir e-ticaret platformu olan “”u işletmektedir.
(10) Bildirim Formunda, Alibaba Grup ve DSM’nin faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak
yalnızca e-ticaret pazarında örtüştüğü belirtilmektedir. Dosya kapsamında kesin bir
pazar tanımının yapılmasına gerek görülmemekle birlikte, tarafların birbirleriyle örtüşen
faaliyetlerini kapsayan en geniş anlamda pazar tanımının e-ticaret pazarı, dar anlamda
ise online perakende segmenti olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.

1 A pazar platformunun Türkiye'deki üyelerinden 2017 mali yılında elde ettiği gelir yaklaşık
(…..) ABD Doları değerindedir.
2 Alibaba, bu bağlamda AliExpress üzerinden gerçekleştirilen işlemler bazında Türkiye'deki tüketicilerden
ücret ya da komisyon elde etmemektedir.
18-23/398-191
3/4
(11) Bu çerçevede Tablo 1 ve 2’de Alibaba Grup ve DSM’nin söz konusu pazarlardaki
paylarına yer verilmektedir.
Tablo 1: E-ticaret Pazarındaki Pazar Payları

Teşebbüsler
2015 2016 2017
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı
(%)
DSM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dolapcom3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alibaba Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam
Pazar
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 2: Online Perakende Segmentindeki Pazar Payları

Teşebbüsler
2015 2016 2017
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı
(%)
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı (%)
Satış Değeri
(TL)
Pazar
Payı
(%)
DSM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dolapcom (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Alibaba Grup (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam Pazar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(12) Yukarıdaki tablolardan, tarafların yatay olarak örtüştüğü pazarlarda düşük pazar
paylarına sahip oldukları görülmektedir. Son yıllarda teknolojik gelişmeler, internet
kullanımının artması, tüketicilerin mağazaya gitmelerine gerek olmaksızın alışveriş
yapabilmeleri ve böylece arama maliyetlerini azaltabilmeleri, tüketici kanunları ile
internet üzerinden yapılan alışverişlerdeki hakların korunması, bankacılık kanunları ile
yapılan düzenlemeler çerçevesinde kredi kartlarına duyulan güvenin artması, üreticilerin
ise daha fazla seçenek sunulabilmesi, fiziksel mağazalardaki stok ve ürünleri
sergilemek için alan kısıtlamasının olmaması, daha fazla alıcıya kısa sürede
ulaşılabilmesi gibi fiziki mağaza açmak için katlanmaları gereken maliyetlerinden
tasarruf etmeleri sebepleriyle e-ticaret pazarının dünyadaki gelişime paralel olarak
ülkemizde de geliştiği gözlemlenmektedir. Türkiye Bilişim Sanayicileri Derneği
(TÜBİSAD) tarafından hazırlanan “Türkiye e-Ticaret 2017 Pazar Büyüklüğü Raporu”na
göre, e-ticaret pazarı 2017 yılında bir önceki yıla göre %37’lik bir büyüme göstererek
42,2 milyar TL’ye ulaşmıştır. Genel e-ticaret pazarı içindeki online perakende bölümü de
2017 yılında bir önceki yıla göre %31 oranında büyümüştür. Bu itibarla, Türkiye’de e-
ticaret sektörünün henüz gelişmekte olduğu göz önünde bulundurulduğunda ve
böylesine dinamik ve hızlı büyüyen pazar yapısında, bildirime konu işlemin rekabetçi
kaygı taşıyan bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği değerlendirilmektedir.

3 Dolapcom’un 2015 yılında faaliyet göstermediği, 2016 ve 2017 yıllarında ise DSM’nin bir parçası
olmadığı belirtilmiştir.
18-23/398-191
4/4
(13) Bununla birlikte pazarda faaliyet gösteren rakiplerin pazar payları da yapılan
incelemede dikkate alınmıştır:
Tablo 3: E-ticaret Pazarı ve Online Perakende Segmentinde Rakiplere İlişkin Pazar Payı Tahmini

Teşebbüs
E-ticaret Pazar Payı
Tahmini (%)
Online Perakende Segmenti
Pazar Payı Tahmini (%)
D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş.
()
(…..) (…..)
Doğuş Planet Elektronik Ticaret ve Bilişim
Hizmetleri A.Ş. ()
(…..) (…..)
Gitti Gidiyor Bilgi Teknolojileri San. ve Tic.
A.Ş. ()
(…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(14) Bildirim Formunda, yukarıdaki tabloda yer verilen rakip teşebbüslerin pazar paylarının
tarafların toplam pazar payından yüksek olduğu ve büyük küresel e-ticaret şirketlerinin
de odaklarını Türkiye’ye çevirdiği, örneğin Amazon’un 2018 yılında Türkiye pazarına
girmesinin beklendiği belirtilmektedir.
(15) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, tarafların faaliyet alanlarında yatay
bir örtüşme olduğu, ancak bu pazarlarda sahip oldukları düşük pazar payları ve söz
konusu pazarların gelişen ve henüz doygunluğa ulaşmamış yapısı sebebiyle, bildirim
konusu devralma işlemi sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim
durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy