Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-072 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-04/38-20
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Ebrar KOCAMAN, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Migros Ticaret A.Ş.
Atatürk Mah. Turgut Özal Bul. No:7 Ataşehir İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin
Adana’da bulunan iki mağazasının, kira sözleşmesinin devri yoluyla Migros
Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.12.2019 tarih ve 8383 sayı ile
giren ve en son 02.01.2020 tarih ve 34 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 10.01.2020 tarih ve 2019-3-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: Migros Ticaret A.Ş. (MİGROS)
(4) MİGROS, 1954 yılında İsviçre Migros Kooperatifler Birliği ve İstanbul Belediyesi işbirliği
ile kurulmuş olup 1975 yılında çoğunluk hisselerinin devri ile Koç Holding’in kontrolüne
geçmiştir. 31.10.2005 tarih ve 05-76/1030-287 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı ile
MİGROS, Tansaş Perakende Mağazacılık Tic. A.Ş.’nin %70,77’sine tekabül eden
hisselerini devralmıştır. Ardından, 2008 yılında MİGROS’un %50,83 oranındaki
hisseleri Moonlight Capital S.A.’nın (MOONLIGHT) Türkiye’deki iştiraki olan Moonlight
Perakendecilik ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmış1, 2009 yılında ise MOONLIGHT’ın
ek hisseler iktisap etmesi yoluyla MİGROS (o dönemdeki unvanı Moonlight
Perakendecilik ve Tic. A.Ş.) ve Migros Türk Tic. A.Ş. birleşmiş ve o tarihten itibaren
teşebbüsün faaliyetleri MİGROS’un bugünkü ticaret unvanı olan Migros Ticaret A.Ş.
altında yürütülmeye başlanmıştır. 2011 yılında MİGROS ve diğer hissedarlar
tarafından Şok mağazaları, Yıldız Holding A.Ş. iştirakleri Gözde Finansal Hizmetler
A.Ş. ve Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’ye devredilmiştir2. 2014 yılında MİGROS,
OMV Petrol Ofisi A.Ş.'nin maliki, intifa hakkı sahibi ya da kiracısı olduğu akaryakıt
istasyonlarında kurulu ve bayisi ya da üçüncü kişiler tarafından işletilen akaryakıt

1 Kurulun 13.3.2008 tarih ve 08-24/240-76 sayılı kararı.
2 Kurulun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1044-357 sayılı kararı.
20-04/38-20
2/13

istasyonu marketlerinin işletme hakkını devralmıştır3. 2015 yılında o dönemki adıyla
Anadolu Endüstri Holding A.Ş.4 (AEH), MH Perakendecilik ve T.A.Ş.’nin (MH
PERAKENDECİLİK) sermayesinin %80,5’ini satın almak suretiyle MİGROS
hisselerinin %40,25’ine (Anadolu-Migros kararı)5, ardından 2017 yılında, MH
PERAKENDECİLİK sermayesinin %19,5’ini satın almak suretiyle MİGROS paylarının
%50’sine dolaylı olarak sahip olmuştur.
(5) Tüm bu sürecin ardından, 2017 yılında Tesco Overseas Investments Limited
kontrolündeki Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda San. A.Ş.
hisselerinin %95,495’inin MİGROS tarafından devralınması ile birlikte Kipa marketler
de MİGROS Grubuna dâhil olmuştur6 (Migros-Kipa kararı). Söz konusu devralma
işlemine izin verilmesi için MİGROS tarafından bazı mağazaların elden çıkarılması
yönünde Kurula taahhütler sunulmuştur. Sunulan taahhütlerin yerine getirilmesi
amacıyla, 2017 yılı içinde dört ayrı başvuru yapılmış ve ilk başvuru sonucunda Çiğli’de
bulunan taahhüde konu mağaza Başdaş Dayanıklı Tük. Malları Gıda San. Tic. Ltd. Şti.
tarafından devralınmıştır. İkinci olarak, İzmir, Muğla ve Balıkesir’in çeşitli ilçelerindeki
20 adet mağaza CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
(CARREFOURSA) tarafından devralınmıştır7. Ardından Balıkesir Ayvalık ve Cunda’da
bulunan iki adet mağazadan birinin kira sözleşmesinin devri, diğerinin ise alt kiralama
yoluyla Neval İnce-Mita Market tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir8. Son
olarak, Edirne Keşan’daki iki mağaza kira sözleşmesinin devri yoluyla Altunlar Gıda
İhtiyaç ve Tüketim Maddeleri San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilerek elden çıkarılmış9 olup
taahhüde konu 25 mağazanın devri tamamlanmıştır.
(6) MİGROS 2017 yılının Aralık ayında, CARREFOURSA tarafından Kayseri’de işletilen
11 adet mağazanın sabit değerleri ve mağazalara ilişkin kira sözleşmelerini devralmış,
böylece CARREFOURSA Kayseri ilindeki faaliyetlerine son vermiştir10.
(7) 2018 yılında 18.04.2018 tarih ve 18-11/204-95 sayılı Kurul kararı ile Makro Market A.Ş.
(MAKRO) tarafından İstanbul, Antalya ve Tekirdağ illerinde Makromarket ve Uyum
market unvanı ile işletilen toplam 73 mağazanın 71’inin kira sözleşmesinin devri
yoluyla, ikisinin ise mülk olan mağazanın doğrudan kiralanması yoluyla MİGROS
tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir. 2018 yılının Aralık ayında ise
13.12.2018 tarih ve 18-47/736-356 sayılı Kurul kararı ile MAKRO’nun Ankara, Amasya
ve Samsun illerinde bulunan dört mağazasının, kira sözleşmesinin devri yoluyla
MİGROS tarafından devralınması işlemine izin verilmiştir.
(8) MİGROS, perakende sektöründe gıda, temizlik ve kişisel bakımdan oluşan hızlı
tüketim mallarının (HTM) yanı sıra kırtasiye, züccaciye, beyaz eşya, kitap, konfeksiyon
gibi ürünleri de kapsayan geniş ürün portföyü ve Migros (M-Jet, M, MM, MMM, 5M),
Macrocenter, Kipa (hipermarket, süpermarket, Ekspres ve PFS) ve yurt dışında
Ramstore markalarını taşıyan farklı konsepte sahip mağazalarıyla faaliyette

3 Kurulun 08.05.2014 tarih ve 14-17/321-139 sayılı kararı.
4 Kurulun 27.09.2017 tarih ve 17-30/503-BD sayılı kararı ile AEH ve Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. Yazıcılar
Holding tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte devralınmış ve söz konusu şirketler Yazıcılar Holding
bünyesinde birleşmiş, akabinde birleşilen Yazıcılar Holding ticaret unvanını AG Anadolu Grubu Holding
A.Ş. (AG) olarak değiştirmiştir
5 Kurulun 09.07.2015 tarih ve 15-29/420-117 sayılı kararı.
6 Kurulun 09.02.2017 tarih ve 17-06/56-22 sayılı kararı.
7 Kurulun 27.09.2017 tarih ve 17-30/493-215 sayılı kararı.
8 Kurulun 28.11.2017 tarih ve 17-39/637-277 sayılı kararı.
9 Kurulun 14.12.2017 tarih ve 17-41/649-287 sayılı kararı.
10 Kurulun 28.12.2017 tarih ve 17-44/689-303 sayılı kararı.
20-04/38-20
3/13

bulunmaktadır. Bunun yanında MİGROS, Sanal Market ve 2016 yılının sonuna doğru
devraldığı çevrimiçi doğal gıda alışveriş markası olan “Tazedirekt” markaları11 ile çeşitli
illerde çevrimiçi satış ve MİGROS Toptan markasıyla da HTM perakende tüketimine
yönelik toptan satış gerçekleştirmektedir12.
(9) MİGROS’un 26.11.2019 tarihi itibarıyla 81 ilde toplam (…..) metrekare satış alanına
sahip olan (…..) mağazasının, (…..)’sı kompakt hipermarket olarak tanımlanabilecek
5M formatında, (…..)’i M-Jet, (…..)’si Macrocenter, (…..)’i toptan ve (…..)’i
süpermarket13 (M, MM, MMM) formatındadır. Bahsi geçen mağazalara ek olarak
MİGROS, 14 ilde (…..) AVM’nin kontrolünü elinde bulundurarak AVM işletmeciliği
alanında da faaliyet göstermektedir.
(10) Dosya içeriği bilgilerden, mevcut durumda MİGROS’un yönetim kurulunda (…..) üyenin
AG, (…..) üyenin BC Partners ve (…..) üyenin ise bağımsız olarak atandığı
anlaşılmıştır. Migros Esas Sözleşmesine göre teşebbüsün yönetim kurulunun, (…..)
katılımı ile toplanması, kararların (…..) ile alınması ve (…..) nedeniyle MİGROS, (…..).
(11) MİGROS’un güncel hissedarlık yapısına ise aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- MİGROS’un Doğrudan Hissedarlık ve Dolaylı Pay Sahipliği Yapısı
Doğrudan Hissedarlık Yapısı Dolaylı Pay Sahipliği Yapısı
Hissedarlar Oran (%) Hissedarlar Oran (%)
MH PERAKENDECİLİK (…..) AG (…..)14
Kenan Investment S.A. (…..) BC & İlgili fonlar (…..)
MİGROS15 (…..) Diğer (…..)
Diğer (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu.
(12) Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) 22.11.2019 tarihinde duyurulduğu üzere,
MİGROS’un hissedarlarından Kenan Investments S.A., Moonlight Capital S.A. ve
Citigroup Global Market Limited’ın, MİGROS sermayesinde satılacak payların
miktarının artmasına karar verilmiştir. Buna göre yeni anlaşma uyarınca MİGROS
paylarının, MİGROS sermayesinin yaklaşık toplamda %11,1’ini temsil eden yaklaşık
20.000.000 TL nominal değerli kısmının yurt dışında yerleşik kurumsal yatırımcılara
satışına ilişkindir. 29.11.2019 tarihli KAP açıklamasında ise, söz konusu satış işleminin
gerçekleştiği, Kenan Investments S.A.’nın MİGROS’taki sermaye paylarının yaklaşık
%(…..) olduğu, dolayısıyla BC Partners’ın iştiraklerinin yönettiği fonların da
MİGROS’taki toplam payının yaklaşık %11,8 olduğu belirtilmiştir. (…..).
G.1.2. Devreden: Dörtler Tüketim ve Gıda Mad. San. ve Tic. Ltd. Şti. (DÖRTLER)
(13) DÖRTLER 2016 yılında Değirmenci Ailesi tarafından Adana Merkezinde Dörtler
Motorlu Araçlar Ticaret Ltd. Şti. ile Dinamik Elektrik, Elektronik, Otomasyon,
Mühendislik, Gıda, İnşaat Güvenlik Sistemleri, İthalat, İhracat, Müşavirlik, Taahhüt,

11 , Erişim Tarihi: 25.12.2019.
12 Kurulun 13.12.2018 tarih ve 18-47/736-356 sayılı kararı.
13 Türkiye HTM Perakendeciliği Sektör İncelemesi Nihai Raporu’nda tanımlandığı haliyle genellikle 100
m2 - 2.500 m2 aralığında ölçüye sahip, büyük, orta, küçük gibi sınıflanabilen, 2 ve daha fazla kasaya
sahip, self servis gibi özellikleri olan marketlerdir.
14 MİGROS’un iktisap ettiği %(…..)’lik pay dikkate alındığında, AG’nin MİGROS üzerinde dolaylı pay
oranı %(…..)’dir.
15 MİGROS tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu’na 17.09.2018 tarihinde yapılan açıklamada,
MİGROS’un KİPA ile birleşmesi dolayısıyla diğer KİPA ortaklarına yönelik gerçekleştirilen ayrılma akçesi
kullanım sürecinde devraldığı kendi paylarının toplam sermaye içerisindeki oranının %(…..) olduğu ifade
edilmiştir.
20-04/38-20
4/13

İmalat, Pazarlama, Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından Dörtler Dnmk Marketçilik Adi
Ortaklığı Ticari İşletmesi ticaret unvanıyla kurulmuş, Temmuz 2018’de tür değişikliğine
gidilerek Dörtler Tüketim ve Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. unvanını
almıştır. Teşebbüs, Adana ve Mersin illerinde aktif olarak (…..) mağaza ve (…..)
metrekare satış alanı ile faaliyet göstermektedir. DÖRTLER’in hâlihazırdaki hissedarlık
yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 2- DÖRTLER’in Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Oran (%)
Serkan DEĞİRMENCİ (…..)
Olcay DEĞİRMENCİ (…..)
Mahmut DEĞİRMENCİ (…..)
Nejat DEĞİRMENCİ (…..)
TOPLAM 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(14) Bildirilen işlem DÖRTLER’in Adana ili Çukurova ilçesinde bulunan Barış Manço ve
Turgut Özal mağazalarının (…..) MİGROS’a devredilmesinden ibaret olup işlem
sonrasında DÖRTLER’in hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik
öngörülmemektedir.
G.1.3. Devre Konu Mağazalar
(15) MİGROS tarafından devralınacak olan iki adet mağaza ve bulundukları il/ilçe bilgilerine
aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 3- Devre Konu Mağazalar
Firma İl İlçe Tabela Adı
DÖRTLER Adana Çukurova Barış Manço
DÖRTLER Adana Çukurova Turgut Özal
Kaynak: Bildirim Formu
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(16) Bildirilen işlemle birlikte HTM organize perakende sektörü bakımından yatay ve dikey
ilişkili pazarlarda oluşacak rekabet koşullarının incelenmesi gerekmektedir. Öncelikle
işlemden ilk etkilenecek olan pazar, işlem taraflarının her ikisinin de faaliyet göstermesi
sebebiyle yatay örtüşmenin yaşanacağı HTM organize perakende pazarıdır.
(17) Bildirime konu işlemin dikey anlamda etkileyebileceği pazarlar ise (…..), HTM organize
perakende pazarının üst pazarı konumundaki tedarik pazarlarından “kapalı bira
pazarı”, “alkolsüz içecekler pazarları16”, “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze ve
meyve pazarı” ile “toptan perakende pazarı”dır.
(18) AG17 bağlı şirketleri, müşterek yatırımları ve sair iştirakleri ile kırtasiye, sigorta
acenteliği, elektrik üretim ve satış, içecek, bilişim, sebzecilik-meyvecilik ve meyve
suyu, gayrimenkul, otomotiv, sağlık, spor, turizm ile kurumsal iş uygulamaları ve gıda

16 Kolalı içecekler, meyveli/aromalı gazoz, sade gazoz paketlenmiş su, meyve suyu, nektarı ve meyveli
içecekler, buzlu çay, sporcu içeceği, enerji içeceğini içermektedir.
17 AG ‘‘kolalı içecek’’, meyveli (aromalı) gazoz’’, ‘‘paketlenmiş su’’, ‘‘meyve suyu, nektarı ve meyveli
içecekler’’, ‘‘buzlu çay’’, ‘‘sporcu içeceği’’, ‘‘enerji içeceği’’ pazarlarında Coca Cola İçecek A.Ş. (CCİ) ve
Mahmudiye Kaynak Suyu Ltd. Şti. (MAHMUDİYE) ile kapalı bira pazarında Efes Pazarlama ve
Dağıtım Ticaret A.Ş. (EFES) ile, ‘‘kırtasiye malzemeleri’’ pazarında Adel Kalmecilik Ticaret ve Sanayi
A.Ş. (ADEL) ve Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ÜLKÜ) ile ‘‘yaş sebze meyve’’ pazarında Aep
Anadolu Etap Penkon Gıda ve Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ANADOLU ETAP) ile faaliyet
göstermektedir.
20-04/38-20
5/13

sektörlerinde faaliyet göstermektedir. AG, HTM organize perakendeciliği sektöründe
MİGROS marketleri vasıtasıyla olan faaliyeti haricinde herhangi bir faaliyette
bulunmamaktadır.
(19) Mevcut devralma bakımından, AG’nin faaliyet alanları ve onun iştiraki olan MİGROS
mağazalarında satışa sunulan ürünler ile devre konu DÖRTLER mağazalarında satılan
ürünler dikkate alındığında, alkolsüz içecekler pazarında CCİ ve MAHMUDİYE
ürünleri, kapalı bira pazarında EFES ürünleri, kırtasiye malzemeleri pazarında ADEL
ve ÜLKÜ KIRTASİYE ürünleri, yaş sebze ve meyve pazarında ANADOLU ETAP
ürünlerinde dikey örtüşme yaşanacağı değerlendirilmektedir.
(20) İlgili ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmakta, ayrıca
tespit edilen pazarı etkileyebilecek diğer unsurlar da değerlendirilebilmektedir.
(21) İlk olarak alkolsüz içecekler pazarında ilgili Kurul kararlarından18 yola çıkarak, ilgili ürün
pazarlarının “kolalı içecek”, “portakallı (aromalı) gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş
su”, “meyve suyu, nektarı ve meyveli içecekler”, “buzlu çay”, “sporcu içeceği”, “enerji
içeceği” olduğu değerlendirilmiştir. Söz konusu pazarlar Kurulun bira pazarındaki
yaklaşımına paralel olarak açık ve kapalı satış ayrımına tabi tutulmuştur. Dosya
konusu işlem kapalı satış yapılan pazarlara yönelik olduğundan, yukarıda sayılan ilgili
ürün pazarlarının kapalı pazardaki verilerine yoğunlaşılacaktır. Etki doğurması
beklenen diğer dikey pazarlar ise “kırtasiye malzemeleri pazarı”, “yaş sebze-meyve
pazarı” ve “toptan perakende pazarı” olarak belirlenmiştir19.
(22) İşlemden yatay anlamda etkilenecek pazar ise, “HTM organize perakende” pazarıdır.
HTM perakendeciliği, raf devir hızları yüksek, kısa süreli stoklanan ve sürekli tüketilen
gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri, kozmetik ve temizlik ürünleri gibi ürünlerin son
kullanıcılara satışı hizmetidir. HTM perakendeciliği sektörünün temel aktörlerini
hipermarketler, süpermarketler, orta ölçekli marketler, marketler, bakkallar, büfeler,
ihtisas mağazaları olarak sıralamak mümkündür. HTM perakende pazarının
kırılımlarına ilişkin birçok alternatif pazar tanımı yapılabilmekle birlikte, Kurulun yakın
zamandaki birçok kararına konu olduğu üzere en belirgin şekilde bu pazar, geleneksel
ve organize olarak iki ayrı pazar şeklinde tanımlanmaktadır.
(23) Her ne kadar HTM organize perakendeciliği kendi içinde alt ayrımlara tabi tutulabilse
de Migros-Kipa, Migros-Makro I-II20 kararlarında da detaylı olarak açıklandığı üzere,
ilgili ürün pazarının daha dar tanımlanmasını gerektirecek bir sebep bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, mevcut dosya bakımından yatay anlamda etkilenen pazar “HTM organize
perakende pazarı” olarak kabul edilmiş olup bu pazara, indirim marketlere ve
bölgesel/yerel perakendecilere ait veriler de dâhil edilmiştir.
(24) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarları, dikeyde “kolalı içecek”, “portakallı (aromalı)
gazoz”, “sade gazoz”, “paketlenmiş su”, “meyve suyu, nekta