Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-14/263-128
Karar Tarihi : 08.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Dilara Nur CANSU, Ahmet SAĞDUYU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Demak Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Hazal BAYDAR, Av. Bahadır GÜLTEKİN
Abdi İpekçi Cad. No:19-1 Nişantaşı/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Demak Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.’nin tek kontrolünün
Transmed Lebanese Holding SAL tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.04.2018 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2018 tarih ve 2018-3-28/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla Transmed Lebanese Holding SAL (TRANSMED)1 ve
hâlihazırda Demak Gıda Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.’nin (DEMAK) hissesine sahip
bulunan Echo Investments SARL (ECHO), Emine Özlem SÖZER, Nikola MARİNÇİÇ
arasında bir pay alım ve satım sözleşmesi akdedilmiştir.
(5) İşlem neticesinde ECHO ve Emine Özlem SÖZER hissedarlıktan çıkarılacak ve
Transmed Holding SA, DEMAK’ın hisselerinin %80’ini A Grubu çoğunluk pay sahibi
sıfatıyla sahip olacaktır.
(6) Söz konusu bildirime ek Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde, TRANSMED’in, DEMAK B
Grubu pay sahiplerinin (Nikola MARİNÇİÇ ve Onur Necip ÖZEL) katılımı olmaksızın
genel kurul kararlarını tek başına alabileceği, B Grubu pay sahiplerine Türk Ticaret
Kanunu’nda özel nisaplara tabi olan durumlarda ticari çıkarlarını koruyabilmeleri için veto
hakkı verildiği, ancak stratejik ticari kararları veto etme yetkisi tanınmadığı belirtilmiştir.
Ayrıca, DEMAK’ın yönetim kuruluna Transmed Holding SA’nın üç kişi ve B Grubu pay
sahiplerinin bi