Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-34/561-276
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Danske Commodities A/S’nin tek kontrolünün Equinor Refining Norway AS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 26.09.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-64 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-34/561-276
Karar Tarihi : 26.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Zekeriya TURAN, Esma AKSU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Equinor Refining Norway AS
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. İsmail ÖZGÜN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Danske Commodities A/S’nin tek kontrolünün Equinor
Refining Norway AS tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.09.2018 tarih ve 6732 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 19.09.2018 tarih ve 2018-1-64/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Danske Commodities A/S’nin (DANSKE COMMODITIES) tek
kontrolünün Equinor Refining Norway AS (EQUINOR REFINING) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflarca 05.07.2018 tarihinde akdedilen Hisse Alım
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İşlemin gerçekleşmesi halinde EQUINOR
REFINING, DANSKE COMMODITIES’in hisselere bölünmüş sermayesinin
tamamının ve tek kontrolünün sahibi olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem ile
DANSKE COMMODITIES’in kontrol yapısında değişiklik olacağından bildirim konusu
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte
yandan işlem taraflarının ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre Equinor Grubu bünyesindeki EQUINOR REFINING, Equinor
ASA tarafından kontrol edilmekte olup Oslo ve New York borsalarına kotedir. Equinor
ASA ise Norveç Devleti’nin (Norveç Petrol ve Enerji Bakanlığı) tek kontrolündedir.
Dünyada 30’dan fazla ülkede faaliyeti bulunan Grup, esasen petrol ve doğal gazın
arama, üretim, taşıma ve pazarlamasına odaklanmıştır. Coğrafi odağı Kuzeybatı
Avrupa olmakla beraber Kuzey Amerika ve Asya’ya da satışları bulunan Grubun
(…..)’da depolama tesisleri ve altyapı yatırımları mevcuttur. Grubun hidrokarbonlar
yanında özellikle (…..) ve (…..)’da yenilenebilir enerji ve düşük karbon yatırımları ve
faaliyetleri de bulunmaktadır.
18-34/561-276
2/2
(7) Equinor Grubu’nun ülkemizde Equinor Banarlı Turkey B.V. Merkezi Hollanda İstanbul
Merkez Şubesi unvanlı bir şubesi bulunmakta olup Grup, ülkemizde iki alanda faaldir:
i) doğal gaz ve petrol çıkarılması, ii) petrol ve petrol ürünlerinin üretimi, taşınması,
rafine edilmesi ve pazarlaması. Bununla beraber, henüz ticari faaliyetlerine
başlamamış olan Grup, ülkemizdeki cirosunu yurt dışında kurulu iştirakleri aracılığıyla
elde etmiştir.
(8) Diğer taraftan Aaarhus-Danimarka merkezli DANSKE COMMODITIES ise, nihai
olarak %(…..) hisse oranı ile gerçek şahıs Henrik LIND tarafından kontrol
edilmektedir. DANSKE COMMODITIES, doğal gaz ve elektriğin fiziksel ve finansal
ticareti ile uzmanlaşmış olan ve yaklaşık 35 ülkede faaliyet gösteren bir teşebbüstür.
Bu kapsamda faaliyetleri iki grupta yönetilmektedir: i) ticaret, ii) enerji hizmetleri
(portföy optimizasyonu, fiyatlandırma, piyasaya katılım gibi). Teşebbüs, borsa
simsarları aracılığıyla veya ikili anlaşmalarla ağırlıklı olarak borsalarda olmak üzere
tezgahüstü piyasalarda da faaldir. Teşebbüs bu faaliyetlerini EFET,1 ISDA2 ve
GTMA3 anlaşmaları-işbirlikleri çerçevesinde yürütmektedir. Bu kapsamda vadeli, gün
öncesi ve gün içi piyasalarda ticaret gerçekleştirmektedir. Enerji hizmetleri
kapsamında ise özellikle sanayi şirketlerine dengeleme, optimizasyon, tahminleme,
finansal risk yönetimi, teklif verme gibi işler gerçekleştiren teşebbüs CER, EUA, GoO,
REGO ve ROC sertifikalarına yönelik hizmetler sunmaktadır.
(9) DANSKE COMMODITIES’in ülkemizde Danske Commodities Turkey Enerji Ticaret
A.Ş. unvanlı bir iştiraki mevcut olup teşebbüs ülkemizde iki alanda faaldir: i) elektrik
üretimi ve toptan satışı, ii) elektriğin finansal ticareti.
(10) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay
veya dikey olarak örtüşmediği anlaşılmaktadır. Hidrokarbonların aranması, üretimi ve
ticareti ile elektrik üretim ve ticareti arasında potansiyel bir dikey ilişkiden
bahsedilebilecekse de Equinor Grubu henüz ülkemizde fiili olarak hidrokarbonların
aranması ve üretimine başlamamıştır. DANSKE COMMODITIES ise hem ülkemizde
(…..) sahiptir hem de elektriğin üretiminden çok ticaretine odaklanmıştır. Bu nedenle
Türkiye’de işlemden dolayı 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabetçi
endişe oluşan herhangi bir pazar bulunmamaktadır.
(11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem
ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.

1 European Federation of Energy Traders.
2 International Swaps and Derivatives Association.
3 Grid Trade Master Agreement.


Full & Egal Universal Law Academy