Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-16/230-96
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: CWT Limited’in tek kontrolünün HNA Holding Group Co. Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 15.05.2017



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-18 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-16/230-96
Karar Tarihi : 15.05.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Fevzi ÖZKAN,
Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hatice CESUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : HNA Group Holding Co. Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Nazlı Ceylan SARIKAYA, Av. Ceren GÖKTÜRK
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CWT Limited’in tek kontrolünün HNA Holding Group Co.
Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 20.04.2017 tarih ve 2729 sayı
ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.05.2017 tarih ve 2017-4-18/Öİ sayılı
Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirilen işlem, HNA Group Holding Co. Limited’in (HNA) tek sahipliğinde bulunan
iştiraki HNA Belt and Road Investments (Singapore) PTE. Ltd. (HNA Belt and Road)
tarafından CWT Limited’in (CWT) tüm ödenmiş ve ihraç edilmiş adi hisselerinin bir
ihtiyari koşula bağlı genel teklif uygulanması vasıtasıyla gerçekleşecek olup, CWT’nin
tamamı HNA Group Co. Limited’in (HNA GROUP) tek kontrolünde bulunan HNA
tarafından devralınacak ve tek başına kontrol edilecektir. Devralma işleminin
tamamlanması ile birlikte, CWT’nin Türkiye’deki iştirakleri olan CWT Anadolu Lojistik
A.Ş., CWT Depolama Hizmetleri Ltd. Şti., CWT Nova Global Lojistik A.Ş., Nova Grup
Gümrük Müşavirliği Ltd. Şti., Westford Dış Ticaret Hizmetleri A.Ş. HNA GROUP’un
tek kontrolünde olacaktır. Ancak, CWT’nin bir diğer iştiraki olan Globelink Ünimar
Lojistik A.Ş., CWT ve HNA GROUP tarafından ortak kontrol edilecektir. Devre konu
CWT’nin kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle, anılan işlem 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(5) Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirlenen eşiklerin aşıldığı, bu sebeple bildirime konu
işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

17-16/230-96
2 / 3

(6) HNA GROUP Türkiye’de, iştirakleri Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Ltd. Şti.,
Armada Bilgisayar Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. ve SoftCom Bilişim Hizmetleri ve
Ticaret A.Ş. aracılığıyla, kiralama ve bilişim teknolojisi dağıtıcısı olarak faaliyet
göstermektedir. Armada Bilgisayar Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. bilgi teknolojisi
ürünlerinin toptan dağıtımında faaliyet gösterirken, SoftCom Bilişim Hizmetleri ve
Ticaret A.Ş. paylaşımlı internet sitesi hosting hizmetleri, satılan ürünler alan adları,
sanal özel sunucular, microsoft exchange e-posta ve microsoft sharepoint hizmetleri
alanında ve son olarak Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Ltd. Şti. ise teknoloji satış,
pazarlama ve lojistik şirketi olarak, ayrıca Acronic, Fujitsu, Honeywell, Symantec,
Veritas ve Zebra gibi markaların katma değerli bir distribütörü olarak faaliyet
göstermektedir.
(7) CWT faaliyetlerini doğrudan Türkiye’deki iştirakleri üzerinden gerçekleştirmekte olup,
Türkiye’de navlun sevkiyatı hizmetleri, lojistik hizmetler (bu kapsamda gümrük
formaliteleri, depolama, kargo konsolidasyonu gibi hizmetler) ve lojistik yan hizmetleri
(diğer bir ifadeyle konvansiyonel ticari işlemlerden ve yapısal ticaret çözümleri için
tedarik zinciri hizmetlerine kadar ticaret çözümleri) sunmaktadır. Bahse konu işlem
açısından ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmamakla birlikte, devre konu
CWT’nin Türkiye’deki faaliyetleri olan navlun sevkiyatı ile sözleşmeli lojistik alanındaki
pazar payı dikkate alınmıştır.
(8) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, HNA ve HNA GROUP’un Türkiye’deki
faaliyetleri ile CWT’nin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşme
bulunamadığı, devre konu şirketlerin faaliyet alanlarında HNA GROUP’un herhangi
bir pazar payına sahip olmadığı anlaşılmıştır. CWT ise, Türkiye’de 2015 yılı için
navlun sevkiyatı pazarında %(…..), sözleşmeli lojistik pazarında %(…..) oranında
pazar payına sahiptir.
(9) HNA GROUP tarafından kontrol edilen herhangi bir teşebbüsün Türkiye’de CWT ve
iştiraklerinden herhangi birinin faaliyet gösterdiği pazarlarda ve anılan pazarların alt
veya üst pazarlarında faaliyetinin olmadığı, işlem sonrasında piyasada herhangi bir
yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı anlaşıldığından, bildirime konu işlemin
rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-16/230-96
3 / 3

H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy