Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-35/529-219
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: CPL Holdings GmbH’nin tek kontrolünün UNA 390. Equity Management GmbH aracılığıyla DBAG Fund VII tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 11.10.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-054 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-35/529-219
Karar Tarihi : 11.10.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Mehmet Yavuz GÜNER, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - UNA 390. Equity Management GmbH
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CPL Holdings GmbH’nin tek kontrolünün UNA 390. Equity
Management GmbH aracılığıyla DBAG Fund VII tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.09.2019 tarih ve 5867 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 26.09.2019 tarih ve 6455 sayılı belge ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 09.10.2019 tarih ve 2019-4-054/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda CPL Grubu’nun holding şirketi olan CPL Holdings GmbH’nin
(CPL) tek kontrolünün DBAG Fund VII (DBAG) tarafından kontrol edilen UNA 390.
Equity Management GmbH aracılığıyla devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem neticesinde DBAG, CPL hisselerinin tamamını devralmak suretiyle CPL’nin tek
kontrolünü devralacak ve CPL’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir.
Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı
cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini
aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) CPL’nin Cartonplast Group GmbH ve iştirakleri (birlikte CARTONPLAST) üzerindeki
kontrol ve hissedarlık hakları haricinde bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
CARTONPLAST, içecek ve yiyecek konteynerlarında, tenekelerin, camların ve pet
şişelerin taşınması alanlarında kullanılan plastik seperatörlerin kira yoluyla
sağlayıcısıdır. CARTONPLAST Türkiye’de iştiraki Cartonplast Ambalaj Sanayi ve
Ticaret A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(7) Devralan konumundaki DBAG ise küresel çapta, radyoloji ve diyaliz uygulamaları
operatörlüğü, tüketici ürünleri ve endüstriyel bileşenlerin üretimi, makine ve tesisat
mühendisliği, bilgi teknolojileri, medya ve telekomünikasyon alanlarında faaliyet
göstermektedir. DBAG’nin Türkiye’deki faaliyetleri tren elektroniği tedariki, lastik
19-35/529-219
2/2

üretimine yönelik makinelerin üretimi ve yangın söndürme sistemleri üretimini
kapsamaktadır. Bunların yanında, DBAG ile aynı ekonomik bütünlükte olduğu
anlaşılan DBAG Fund VI, iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de ürünlerin paketlenmesi ve
etiketlenmesinde kullanılan filmlerin, cam borulu kazanların ve bileşenlerin, dizel ve
gaz motorlarına yönelik silindir krank karteli ile silikon implantların üretimi alanlarında
faaliyet göstermektedir.
(8) Dosya kapsamında yapılan incelemede, DBAG (ve DBAG Fund VI) ile CPL’nin aynı
ürün pazarında faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de
mevcut olmadığı tespit edilmiştir.
(9) Yapılan açıklamalar ışığında, işlem taraflarının Türkiye’de yatay veya dikey olarak
örtüşen faaliyetleri bulunmadığından, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy