Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-24/365-163
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Cougar Drilling Solutions Global Inc.'nin ve Cougar Drilling Solutions USA Inc.'nin tek kontrolü ile çeşitli varlıkların Industrialization and Energy Services Company tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 04.07.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-35 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-24/365-163
Karar Tarihi : 04.07.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hilmi BOLATOĞLU, Bilge YILMAZ, Kübra Dilara TANRIVER,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Industrialization and Energy Services Company
Temsilcileri: Emre ÖZŞAR, Sezin Elçin CENGİZ
Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Cougar Drilling Solutions Global Inc.'nin ve Cougar
Drilling Solutions USA Inc.'nin tek kontrolü ile çeşitli varlıkların
Industrialization and Energy Services Company tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.06.2019 tarih ve 3826 sayı ile
giren ve en son 24.06.2019 tarih, 4074 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 27.06.2019 tarih ve 2019-1-35/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Cougar Drilling Solutions Global Inc.’nin (CDSGI) ve Cougar Drilling
Solutions USA Inc.’in (CDSUS) hisselerinin %100'ü ve tek kontrolü ile çeşitli
varlıkların Industrialization and Energy Services Company (TAQA) tarafından Cougar
Drilling Solutions Inc.’ten (CDSI) devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini TAQA, CDSI ve CDSI’nin garantörü olan
Skeleton Lake Resort Ltd. (SLRL) arasında 30.04.2019 tarihinde akdedilen Hisse
Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İşlem sonrası devre konu CDGSI ve
CDSUS şirketlerinin %100 oranındaki hissesi ve tek kontrolü TAQA’ya geçecektir.
Dolayısıyla bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek
olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre devre konu şirket CDGSI ve CDSUS, mevcut durumda
CDSI’nın %100 mülkiyeti altında olup, CDSI ise Blain Labonte adlı gerçek kişinin tek
kontrolü altında olan SLRL’nin %100 mülkiyeti altındadır. CDSI’nın Türkiye’deki tüm
faaliyetleri CDSGI ve iştirakleri tarafından gerçekleştirilmektedir. CDSGI ve CDSUS,
genel olarak, petrol, doğalgaz ve jeotermal sondaj pazarında faaliyet göstermektedir.
19-24/365-163
2/3
(7) CDSGI'nın dört aktif iştiraki bulunmakta olup, ülkemizdeki faaliyetleri ağırlıklı olarak
%100 iştiraki olan Cougar Sondaj Hiz. San. ve. Ltd. Şti. tarafından yürütülmektedir.
CDSGI Türkiye’de, petrol, doğalgaz ve jeotermal endüstrileri için yönlü sondaj ve
performans sondajı hizmetleri sunmakta olup bu hizmetleri kuyu planlama, saha
işgücü hizmetleri, ekipman (çamur motorları, jarlar, şoklar, mekanik iticiler,
stabilizörler, gecişleticiler ve sondaj sırasında ölçme –“MWD”) ve sahanın
mobilizasyonu ve demobilizasyonu için lojistik hizmetlerini de içeren bir servis paketi
aracılığıyla temin etmektedir.
(8) CDSI’nın bir diğer iştiraki olan CDSUS ise, Delaware Eyaleti kanunlarına göre
varlığını sürdüren, hisselerinin %100’ü CDSI’nın mülkiyetinde olan ve Cougar Drilling
Solutions Western Inc. unvanlı iştiraki bulunan bir kuruluştur. CDSUS’un Türkiye’de
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(9) Devralan TAQA ise Suudi Arabistan Krallığı kanunlarına göre varlığını sürdüren,
hisselerinin %45,787’si Suudi Arabistan Krallığı’nın hükümet varlık fonu olan Kamu
Yatırım Fonu’nun kontrolü altında olan ve iştirakleri vasıtasıyla, petrol sahası
hizmetleri ve ekipmanı alanında faaliyet gösteren, kapalı bir anonim şirkettir.
TAQA’nın toplam 28 hissedarı olup, hisselerinin geri kalanı ise, devlet kurumları,
anonim şirketler ve Suudi sanayi topluluklarının bir kısmını temsil eden çeşitli özel ve
sınai yatırımcıların mülkiyetindedir.
(10) Bir holding şirketi olarak faaliyet gösteren TAQA’nın, enerji (çoğunlukla petrol ve
doğalgaz) odaklı olmak üzere sondaj hizmetleri, kapsamlı kuyu hizmetleri, boru
üretimi, sınai gaz üretimi ve jeobilim alanında faaliyet gösteren birçok işletmede
hissesi vardır. TAQA, sekiz adet iştirakte1 hisseye sahip olmakla birlikte TAQA’nın ve
herhangi bir grup şirketinin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(11) Bu çerçevede CDSU’nun devre konu iştirakleri ile TAQA’nın faaliyetleri arasında,
şirketlerin temelde sondaj hizmetiyle ilgileniyor olmaları sebebiyle yatay; sondaj
hizmetine yan hizmet sağlayan bir dizi servis paketinin temini gibi çeşitli alanlarda
faaliyet gösteriyor olmaları sebebiyle de dikey bir ilişkinin olduğu anlaşılmaktadır.
(12) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı olarak tanımlanan “petrol, gaz ve jeotermal
endüstrileri için yönlü sondaj ve performans sondajı pazarı”nda CDSUS ve TAQA’nın
Türkiye’de herhangi bir faaliyetleri bulunmamaktadır. CGSGI’nın anılan pazarda
ülkemizde sahip olduğu pazar payı (değer bazında) 2016, 2017 ve 2018 yılları için
sırasıyla, %(…..); %(…..) ve %(…..)’dir2.
(13) Dolayısıyla planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde küresel boyutta yatay ve/veya
dikey bir örtüşme bulunsa da, Türkiye’de örtüşen bir pazar bulunmadığından,
bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin

1 Bu iştirakler ve TAQA’nın bu iştiraklerde sahip olduğu hisse yüzdeleri şu şekildedir: TAQA Sanjel
Single Shareholder Limited Liability Company (%(…..)), TAQA Technologies, LLC (%(…..)), Jubail
Energy Services Company (%(…..)), Arabian Drilling Company LLC (%(…..)), Arabian Geophysical
and Surveying Company LLC (%(…..)), TAQA Al Rushaid For Marine Works LLC (%(…..)), Air Liquide
Arabia LLC (%(…..)) ve Oliden Technology LLC (%(…..)).
2 Öte yandan dosyadaki bilgilere göre, ilgili ürün pazarında Türkiye’de birçok güçlü rakibin yer aldığı
anlaşılmaktadır. Söz konusu rakipler ile bu rakiplerin 2018 yılı için tahmini pazar payları (değer
bazında) şu şekildedir: Baker Hughes, a GE Company %(…..), Schlumberger Limited %(…..),
Weatherforth International plc %(…..) ve Viking Services LLC %(…..). Bununla birlikte dosyadaki
bilgiler göre rakiplerin pazar paylarının 2016 yılından itibaren büyüyen bir seyir izlediği görülmektedir.
19-24/365-163
3/3
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.








Full & Egal Universal Law Academy