Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-28/571-250
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Compania Sud Americana de Vapores S.A. ve Hapag-Llyod AG’nin konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin birleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 13.08.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-4-51 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-28/571-250
Karar Tarihi : 13.08.2014

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Dr. Ali Fuat KOÇ, Nesibe ARSLAN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Compania Sud Americana de Vapores S.A.
- Hapag-Llyod AG
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. Elif Açelya BALKI
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Compania Sud Americana de Vapores S.A. ve Hapag-Llyod
AG’nin konteyner taşımacılığı faaliyetlerinin birleştirilmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.07.2014 tarih ve 4005 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 08.08.2014 tarih ve 2014-4-51/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) CSAV Conteiner Shipping Company (CC Co), Compania Sud Americana de Vapores
S.A.’ya (CSAV) ait CSAV German Holding Company’nin (CG HOLD) hâlihazırda
hisselerinin tamamına sahip iştirakidir.
(5) Hapag-Llyod AG (HL AG); gemicilik alanında faaliyet gösteren bir şirketler grubunun ana
şirketi olarak, uluslar arası düzenli konteyner taşımacılığı hizmetleri sunmaktadır. HL AG,
Türkiye’deki faaliyetlerini hisselerinin %50’sine sahip olduğu Hapag-Llyod Denizaşırı
Nakliyat A.Ş. (HL AŞ.) yoluyla yürütmektedir.
(6) Compania Sud Americana de Vapores S.A. (CSAV); ağırlıklı olarak denizyolu taşımacılığı
alanında faaliyet gösteren bir şirketler grubunun ana şirketidir. CSAV’nin gemicilik
hizmetleri düzenli konteyner, yük, sıvı ve geleneksel soğutuculu gemi taşımacılığını
kapsamaktadır. CSAV, ayrıca Norgistics üzerinden sınırlı düzeyde navlun
komisyonculuğu faaliyetlerini de yürütmektedir. CSAV hisselerinin %46’sı Quinenco
S.A.’ya aittir. Quinenco S.A. ise Luksic Group’a aittir. Quinenco S.A. aynı zamanda
CSAV’nin yönetim kurulunun çoğunluğunu seçmektedir.
14-28/571-250
2 / 4

(7) CSAV, Türkiye’deki faaliyetlerini tamamına sahip olduğu CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş.
aracılığı ile yürütmektedir. CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş., CSAV, Norasia Container
Lines Limited ve Compania Libra de Navegacao’yu temsil eden bir gemi taşımacılığı
acentasıdır. Merkezi İstanbul’da olup İzmir, Mersin ve Bursa’da şubeleri bulunmaktadır.
CSAV Denizcilik Acentesi A.Ş., CC Co’ya aktarılan iştiraklerden biridir ve dolayısıyla
dosya konusu işlemin bir parçasıdır.
(8) Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagemenet mbH (HGV);
Freie und Hansestadt Hamburg’un ticari faaliyetlerinin holding şirketidir. Bu sebeple
HGV’nin bünyesinde konteyner terminal hizmetleri, terminal lojistik hizmetleri, bölgesel
toplu taşıma, bölgesel su tedariki ve bölgesel gayrimenkul gibi alanlarda aktif olan
teşebbüsler bulunmaktadır. HGV, HL AG’deki hisselerinden dolayı düzenli konteyner
taşımacılığı alanında da faaliyet göstermektedir.
(9) Kühne Holding AG ve Kühne Maritime GmbH (Kühne Maritime); lojistik alanında faaliyet
gösteren bir şirketler grubunun nihai ana şirketi olan Kühne Holding AG’nin bir iştiraki
olup faaliyetleri HL AG hisselerinin kontrolü ve yönetimi ile sınırlıdır. İlgili şirketler ağırlıklı
olarak deniz taşımacılığı ve havayolu taşımacılığı komisyonculuğu, sözleşmeli lojistik ve
karayolu lojistiği alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(10) Bildirim konusu birleşme işlemi düzenli konteyner taşımacılığı pazarları ile ilgilidir. Bu
pazarlarda taraflardan sadece CSAV ve HL AG faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya içeriğinde yer alan pazar paylarına ilişkin veriler dikkate alındığında, birleşme
işlemi sonrasında oluşacak teşebbüsün, 2013 yılına ilişkin konteyner taşımacılığı
hatlarındaki en yüksek pazar payının, Kuzey Amerika-Türkiye gidiş yönlü hatta ve en
düşük pazar payının ise Avrupa-Türkiye hattında olduğu ve bu hatlara ilişkin pazar
paylarının ise sırasıyla (…..) ile (…..) olduğu görülmektedir. Diğer hatlar ise Türkiye-Asya,
Asya-Türkiye, Türkiye-Avrupa, Türkiye-Hindistan Alt Kıtası ve Ortadoğu, Hindistan Alt
Kıtası ve Ortadoğu-Türkiye, Türkiye-Kuzey Amerika, Türkiye-Güney ve Orta Amerika,
Güney ve Orta Amerika-Türkiye, Türkiye-Sahra Altı Afrika hatları şeklindedir. Dünya
çapındaki düzenli konteyner taşımacılığı pazarında ise tarafların toplam pazar payının
(…..) olacağı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, HL AG ve CC Co’nun bağlı oldukları ana
grupların birleşmeye konu faaliyetleri olduğundan, birleşme işlemi çerçevesinde yatay
çakışmanın bulunduğu, ancak ilgili ürün pazarlarına ilişkin olarak tarafların söz konusu
işlem bakımından, etkilenen pazardaki pazar paylarının düşük olduğu kanaatine
ulaşılmıştır.
(13) HL AG’nin en büyük hissedarları Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und
Beteiligungsmanagement mbH (HGV), Kühne Maritime ve TUI AG (TUI) olup, HL AG’nin
hisselerinin %36,88’i HGV, %28,16’sı Kühne Maritime ve %22’si TUI’ye aittir.
(14) HGV, Kühne Maritime ve TUI’nin HL AG üzerinde ortak kontrole sahip olmasını öngören
Hissedarlar Sözleşmesi 30.09.2013 tarihi itibari ile sona ermiş ve yeni bir sözleşme
imzalanmamıştır. Dosya içeriği bilgilerden 30.09.2013 tarihinden itibaren HL AG’nin,
herhangi bir teşebbüsün tek başına veya ortak kontrolünde bulunmadığı; ancak sözleşme
sona ermesine rağmen HL AG’nin faaliyetlerinin desteklenmesi ve korunmasında ortak
menfaatleri olması sebebiyle, HGV ve Kühne Maritime’ın, aralarında HL AG’nin
faaliyetlerini nasıl yürüteceklerine dair herhangi bir resmi anlaşma olmamakla birlikte, HL
AG ile ilgili faaliyetlerini birlikte ve eşgüdümlü olarak yürüttükleri anlaşılmıştır.
14-28/571-250
3 / 4

(15) Dosya konusu işlem kapsamında HL AG, CC Co’nun hisselerinin %100’ünü
devralacaktır. CSAV ise yapılacak sermaye artırımı neticesinde koyacağı ayni sermaye
karşılığında HL AG’nin hisselerinin %30’una CSAV German Holding Company (CG
HOLD) vasıtasıyla sahip olacaktır. CC Co, sonuç olarak HL AG’nin %100 iştiraki olacaktır.
CSAV’nin konteyner taşımacılığı faaliyetleri CC Co altında toplanacak ve dolayısıyla HL
AG’ye aktarılacaktır.
(16) CSAV, HGV ve Kühne Maritime tarafından 16.04.2014 tarihinde imzalanan Hissedarlar
Sözleşmesi uyarınca, CSAV, HGV ve Kühne Maritime, HM KG ticari unvanlı bir limited
şirket kuracaklardır. HM KG hisselerinin %25’i HGV’ye diğer %25’i Kühne Maritime’e ve
kalan %50’si CG HOLD’a ait olacaktır. Kühne Maritime ve CSAV, HL AG hisselerinin
sırasıyla %14,169 ve %28,337’sine tekabül eden hisselerini HM KG’ye aktaracaktır. HM
KG bu işlem sonrasında HL AG hisselerinin %42,5’ine sahip olacaktır. HGV’ye ait olan
HL AG hisseleri ise HM KG’ye aktarılmayacaktır. Aşağıdaki tabloda HL AG’nin planlanan
işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına yer verilmiştir:
Tablo 1: HL AG’nin Planlanan İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Devir Öncesi Hisse Oranı (%)
Devir Sonrası
Hisse Oranı (%)
HGV 36,88 25,81
Kühne Maritime 28,16 19,72
TUI 22 15,43
Diğer ortaklar 12,96 9,04
CG Hold Co - 30
Toplam 100 100

(17) CG HOLD, HGV ve Kühne Maritime, Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca Denetleme
Kurulunda HL AG’nin stratejik kararlarına ilişkin veto haklarına sahip olacağı
anlaşılmaktadır. Dosya içeriğinden TUI’nin, hissedarlar sözleşmesine taraf olmadığından
işlem sonrasında, HL AG’nin hisselerinin %15,43’üne sahip ve herhangi bir kontrol hakkı
bulunmayan bir azınlık hissedarı olacağı anlaşılmıştır.
(18) İşlemin gerçekleşmesi ile birlikte CSAV’nin konteyner taşımacılığı faaliyetleri CC Co
altında toplanacak, HL AG, CC Co’nun hisselerinin %100’ünü sahip olacak ve CSAV,
HGV ve Kühne Maritime, HL AG’nin ortak kontrolünü devralacaklardır. Dosya konusu
işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca bir devralma işlemidir.
(19) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem
izne tabidir.
(20) Yukarıda yer verilen bilgilerden, dosya konusu işlem taraflarının, kurulması planlanan
birleşme işlemine konu faaliyete ilişkin ilgili pazardaki pazar paylarının düşük olduğu
anlaşılmıştır. Dolayısıyla işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.


14-28/571-250
4 / 4

H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





.



Full & Egal Universal Law Academy