Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-11/129-58
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Combera Group GmbH’nin tek kontrolünün Advantage Smollan Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 23.03.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-11/129-58
Karar Tarihi : 23.03.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Advantage Smollan Limited
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Combera Group GmbH’nin tek kontrolünün Advantage
Smollan Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.03.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.03.2017 tarih ve 2017-2-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında; Combera Group GmbH’nin (Combera), Advantage Smollan
Limited (ASL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Taraflar arasında akdedilen 20.02.2017 tarihli hisse alım sözleşmesi uyarınca ASL,
Hollanda hukukuna göre devralma aracı olarak kurulmuş olan Advantage Smollan B.V.
aracılığıyla, işlem öncesinde gerçek kişiler tarafından kontrol edilen Combera’nın
%(…..) oranındaki hisselerini devralacak ve bunun sonucunda Combera, ASL’nin tek
kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla ilgili işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında
kalıcı olarak değişiklik meydana getirecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı,
dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
17-11/129-58
2/2
(6) Dosyadaki bilgilere göre Combera, uluslararası satış ve pazarlama hizmetleri sunan
Münih merkezli bir teşebbüstür. Combera’nın sunduğu hizmetler, yeni gelişen
pazarlama ve satış konseptlerini, veri tabanı pazarlama hizmetlerini ve saha satışı
desteği hizmetlerini kapsamaktadır. Combera, Avrupa’da yerel iştirakleri aracılığıyla;
Türkiye’de ise M.A.P.P. Pazarlama ve Tanıtım Hizmetleri Tic. A.Ş. (MAPP) ve Promer
Tanıtım ve Satış Hizmetleri Tic. A.Ş. (Promer) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ASL
ise, merkezi Birleşik Krallık’ta bulunan, perakende ve tüketim ürünleri şirketlerine
dışardan satış ve pazarlama çözümleri sağlayan bir şirkettir. ASL'nin tek kontrolü, Kuzey
Amerika'da satış ve pazarlama hizmetleri sunan Amerika Birleşik Devletleri merkezli
Advantage Solutions’ın elinde bulunmaktadır. Advantage Solutions ise, özel sermaye
yatırım şirketleri olan, CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ve Leonard
Green&Partners, LP tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(7) Pazarlama ve saha pazarlama faaliyetleri birçok müşterinin farklı ihtiyaçlarına göre
çeşitlenen, ürün farklılaştırmasının yüksek seviyede olduğu bir sektördür. Combera,
pazarlama faaliyetlerinin sahada satış kısmına ağırlık vermektedir; ASL’nin faaliyetleri
ise iç süreçlerin yönetimine, istatistiksel çalışmalara ve analize yoğunlaşmaktadır.
Combera’nın Türkiye dışında faaliyet gösterdiği ülkelerde pazar payı %(…..) ile %(…..)
arasındadır. Türkiye’de Combera’nın iştirakleri olarak faaliyet gösteren MAPP ve
Promer, pazarlama hizmetleri pazarında toplam %(…..) civarında paya sahiptir. Aynı
pazarda faaliyet gösteren güçlü rakiplerinden Ekom ve Trada’nın pazar paylarının
%(…..), Tribal’in %(…..), Hedef Direct’in ise yaklaşık %(…..) olduğu tahmin
edilmektedir.
(8) İşlem taraflarının global düzeyde benzeşen faaliyetleri bulunmakla birlikte Türkiye’de
yürüttükleri faaliyetleri birbirinden farklılaşmakta olup, yatay bir örtüşme
bulunmamaktadır. Öte yandan, devralma işleminin tarafları birbirlerinin alt veya üst
pazarında da faaliyet göstermediklerinden, Türkiye pazarında dikey bir örtüşme de söz
konusu değildir. Bu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de
herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy