Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-46/848-387
Karar Türü: Menfi Tespit ve Muafiyet
Konu: CMA CGM S.A. ve Botros & Levante Taşımacılık ve Tic. Ltd. Şti. tarafından, ortak girişim kurulması işlemine muafiyet tanınması talebi
Karar Tarihi: 26.11.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-4-43 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 14-46/848-387
Karar Tarihi : 26.11.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Sinan BOZKUŞ, Bahar ERSOY, Halil İbrahim GÜLEROĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : CMA CGM S.A.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel YILMAZ ATİK,
Av. Ezgi Feride BAYINDIR
Büyükdere Cad. No:127 Astoria A Kule, K:6-24-26-27 34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CMA CGM S.A. ve Botros & Levante Taşımacılık ve Tic. Ltd. Şti.
tarafından, ortak girişim kurulması işlemine muafiyet tanınması talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.06.2014 tarihinde giren ve eksikleri
10.10.2014 tarihinde tamamlanan başvuru üzerine düzenlenen 14.11.2014 tarih ve 2014-4-
43/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Ön İnceleme raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- CMA CGM S.A. (CMA CGM) ve Botros & Levante Taşımacılık ve Ticaret Ltd. Şti. (B&L)
tarafından, %60 oranında hissesi CMA CGM S.A.’ya (CMA CGM) ve %40 oranında hissesi
Botros & Levante Taşımacılık ve Ticaret Ltd. Şti.’ne ait olacak bir ortak girişim kurulması
işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında
değerlendirilebileceği,
- Kurulacak olan ortak girişimin münhasıran CMA CGM’ye hizmet verecek olması nedeniyle
işlemin 2002/2 sayılı Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında olmadığı,
- Ancak söz konusu işlemin, Kanun’un 5. maddesinde öngörülen muafiyet şartlarını haiz
olduğu ve bu nedenle işleme bireysel muafiyet tanınabileceği
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
(4) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “gemi acentelik hizmetleri pazarı”
ve “lojistik hizmetleri pazarı”, ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.2. Değerlendirme
G.2.1. İşlemin Niteliği
(5) Dosya konusu bildirimde; CMA CGM ve B&L tarafından, %(…..) oranında hissesi CMA
CGM ve %(…..) oranında hissesi B&L’ye ait olacak bir ortak girişim (CMA CGM South
14-46/848-387
2/5

Turkey Gemi Acenteliği A.Ş.-CMA CGM TÜRKİYE) kurulması işlemine izin verilmesi veya
muafiyet tanınması talep edilmiştir. Bunun üzerine yapılan inceleme sonucunda,
Kurulumuz, yalnızca CMA CGM’ye hizmet verecek olan, CMA CGM TÜRKİYE’nin bağımsız
bir iktisadi varlık vasfının bulunmadığına ve bir devralma işlemi olarak
değerlendirilemeyeceğine, 17.09.2014 tarih ve 14-34/673-M sayı ile karar vermiştir.
Dolayısıyla, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5. maddeleri kapsamında
incelenmesi gerekmektedir.
G.2.2. 4054 Sayılı Kanun’un 4. ve 5. Maddeleri Kapsamında Yapılan Değerlendirme
(6) Ortak girişime taraf olan B&L ve CMA CGM üretim zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet
gösteren teşebbüsler olmaları nedeniyle, aradaki ilişki 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara
İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği (2002/2 sayılı Tebliğ) kapsamında incelenmiştir. Bununla
birlikte, 17.09.2014 tarih ve 14-34/673-M sayılı karar ile de tespit edildiği üzere, ortak
girişimin süresiz olarak ve münhasıran CMA CGM’ye hizmet verecek olması1, bahse konu
anlaşmayı 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamından çıkarmaktadır. Bu çerçevede işlemin bireysel
muafiyet başvurusu şeklinde değerlendirilmesi gerekmektedir.
(7) B&L diğer faaliyetlerinin yanı sıra hâlihazırda CMA CGM’nin acenteliğini de yürütmektedir.
Hissedarlar Sözleşmesi’nin (SÖZLEŞME) 6.10. maddesinin ilk fıkrası uyarınca B&L,
kurulacak olan ortak girişim ile CMA CGM arasında acentelik sözleşmesinin imzalandığı
tarihten itibaren Antalya, Mersin ve İskenderun’dan oluşan coğrafi alanda (Bölge) hiçbir
konteyner gemiciliği taşıyıcısını temsil etmeyecektir. Yine SÖZLEŞME’nin aynı maddesinde
B&L’nin, ülke içi konteyner taşımacılığına ilişkin olarak CMA CGM TÜRKİYE ile rekabet
etmeyeceği ifade edilmiştir. B&L veya bağlı şirketlerinden biri Bölge’de ülke içi konteyner
taşımacılığına ilişkin hizmet verme teklifi alırsa, bu teklifi ortak girişime yönlendirecektir.
Şayet CMA CGM TÜRKİYE bu teklifi üç iş günü içerisinde cevaplamazsa B&L veya bağlı
şirketleri bu hizmeti vermeye hak kazanacaklardır. Görüldüğü üzere B&L ve bağlı şirketleri
istisnai durumlar dışında Bölge’de konteyner taşımacılığı faaliyetlerinde
bulunamayacaklardır. Dolayısıyla ortak girişimin kurulması, ana şirketler veya ana
şirketlerin bağlı şirketleri arasında Bölge’de herhangi bir koordinasyon etkisi
doğurmayacaktır.
(8) SÖZLEŞME’de belirtildiği üzere CMA CGM TÜRKİYE yalnızca CMA CGM ticari markası
altında faaliyette bulunacaktır. Konteynerların tüm yurtiçi taşımacılığı ortak girişim
tarafından yürütülecek ve B&L Bölge’de konteynerların yurtiçi taşımacılığı konusunda ortak
girişim ile doğrudan ya da dolaylı olarak rekabet etmeyecektir. Aynı zamanda B&L,
Bölge’de başka bir konteyner taşımacılık şirketini temsil etmeyecektir.
(9) Yukarıda ifade edilen hususlar dikkate alınarak, ortak girişim kurulmasının bağımsız
teşebbüsler arasında koordinasyon doğurucu bir etkisinin olmayacağı sonucuna
ulaşılmıştır.
G.2.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirilmesi
a- Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanması

1 Bahse konu husus CMA CGM ile OG arasında imzalanması planlanan “Taslak Acentelik Sözleşmesi”nin 4.
maddesinde şu şekilde düzenlenmiştir: “Acente, bu Sözleşme'nin süresi boyunca, önceden yazılı olarak işin
Sahibi'yle anlaşılması durumu hariç olmak üzere, doğrudan ya da dolaylı olarak, bağlı şirketler ya da üçüncü
taraf ortaklar aracılığıyla Temsil Alanına gelen ve giden kargolarla ilişkili olarak başka herhangi bir deniz
nakliyatçısı ya da operatörü ile sözleşme yapmayacak, aynı ya da benzeri işleri gerçekleştirmeyecek ve deniz
nakliyatçısı ya da operatörü tarafından görevlendirilmeyi kabul etmeyecektir.”
14-46/848-387
3/5

(10) Taraflarca, yeni şirketin kurulma amacı, gemi acenteliği sektöründe dünyadaki gelişmelere
ayak uydurabilmek ve Türkiye’de kurulacak olan ortak girişim ile birlikte sunulan hizmetin
kalitesini arttırmak, yabancı bir pazarda yeni oyuncu olmanın getirdiği dezavantajları
bertaraf etmek ve gemi acentelik sektöründeki yasal ve ticari koşullara daha kolay adapte
olmak olarak bildirilmiştir. Buna ek olarak CMA CGM’nin, uluslararası alandaki tecrübelerini
müşterilere fayda sağlayacak yeni lojistik çözümler üretmekte kullanması ve bu alandaki
uzmanlığının ortak girişimin işleyişine sinerji getirmesi de beklenen faydalar arasındadır.
(11) Halihazırda B&L tarafından yürütülen CMA CGM’nin Bölge’deki gemi acentelik faaliyetleri,
ortak girişimin kurulmasında sonra CMA CGM TÜRKİYE tarafından yürütülmeye
başlanacağından, CMA CGM’nin Türkiye pazarına yakın olacağı ve pazarda olan
gelişmeleri yakından takip etme imkanına sahip olacağı, taraflarca ifade edilmiştir. Ayrıca,
CMA CGM TÜRKİYE’nin kendi takdiri ile B&L’nin çalışanlarından bazılarını istihdam
etmeye karar verebileceği ve böylece B&L’nin CMA CGM TÜRKİYE’ye çalışanlarının know-
how’larını aktaracağı ve bu suretle CMA CGM‘nin katkıları ile birlikte hizmet kalitesinin
artacağı belirtilmiştir.
(12) Özetle tarafların yeni şirketi, sunulan hizmetin teknik niteliğini ve kalitesini yükseltmek
amacıyla kurdukları anlaşılmaktadır. Kurulacak yeni şirketin CMA CGM’nin verdiği
hizmetlerin yeknesaklığının, standart temininin ve global organizasyona uygunluğunun
sağlanması açısından önem taşıdığı, bu şirket sayesinde her iki tarafın tecrübe ve
birikimlerini birleştirme imkanının doğacağı görülmektedir. Bu itibarla inceleme konusu
işlemin, Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine uygun olduğu
değerlendirilmektedir.
b- Tüketicinin bundan yarar sağlaması
(13) Bildirim sahiplerince, CMA CGM TÜRKİYE’nin faaliyete başlaması ile birlikte Bölge içinde
doğrudan gemi acenteliği hizmetleri pazarında ve dolaylı olarak konteyner taşımacılığı
pazarındaki kalitenin artacağı ve tüketicilerin de bundan yarar sağlayacağı ifade edilmiştir.
SÖZLEŞME’nin; 6.6. maddesinde, CMA CGM TÜRKİYE’nin B&L'nin yerel acentelik
hizmetleri ve acentelik yönetimi hakkındaki bilgilerinden, sistemlerin yönetimi alanındaki
uzmanlığından, Türkiye’de yerel kurallar, yönetmelikler ve ticari teamüller konusundaki
bilgisinden ve yerel kurumlarla, bankacılık kurumlarıyla, müşterilerle ve taşımacılık hatlarına
hizmet tedarikçileriyle ilişkilerinden ve pazar bilgisinden faydalanacağı ifade edilmekte olup,
6.4. maddesinde ise tarafların CMA CGM TÜRKİYE’ye gerektiği takdirde, uluslararası
yönetim alanında uzmanlıklarını aktaracakları, irtibat ağı, müşteriler ve yükleniciler, know-
how ve muhasebe, bilgisayar ve finansal konularda da destek sağlayacakları belirtilmiştir.
(14) CMA CGM TÜRKİYE’nin faaliyete geçmesini takiben taşıtılan malların tesliminde ve
takibinde sağlanacak olan iyileşmeler, CMA CGM’nin uluslararası tecrübelerinden
faydalanılıp müşterilere yeni lojistik çözümler üretilmesi, her iki grubun tecrübelerinin
birleştirilmek suretiyle müşterilerin daha yüksek standartlarda hizmet almasının ve ürünlere
daha kolay ulaşabilmesinin sağlanması kuşkusuz hizmetten yararlanan tüketicilerin lehine
olan gelişmeler olacaktır.
(15) İki teşebbüs arasındaki söz konusu işbirliğinin acentelik hizmetleri pazarında sunulan
hizmetlerin kalitesini artırabileceği ve bu nedenle doğrudan tüketiciler üzerinde etkisinin
olabileceği görülmektedir. Bu nedenle Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendinde yer alan koşulun da sağlandığı anlaşılmaktadır.
c- İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması
14-46/848-387
4/5

(16) Konteyner taşımacılığı ve gemi acenteliği hizmetleri pazarı, oldukça rekabetçi bir pazardır.
Benzer şekilde lojistik hizmetleri alanında da çok sayıda firma Türkiye’de faaliyet
göstermektedir.
(17) Gemi acenteliği hizmetleri deniz taşımacılığının tamamlayıcı bir parçası olması nedeniyle
acentelik hizmetleri bakımından şirketlerin pazar payları, taşıyıcıların pazar paylarına göre
şekillenmektedir. Bildirim formunda yer alan verilere göre, ortak girişimin faaliyet
göstereceği Mersin, İskenderun ve Antalya limanlarında elleçlenen yükler ve bunlara
aracılık eden acenteler bakımından şu rakamlara ulaşılmaktadır: Mersin’de ilk iki sıradaki
MSC ve MAERSK gemi acenteliği firmaları 2013 yılı verilerine göre toplam yükün
%(…..)’unun taşınmasına aracılık etmişler, B&L ise %(…..)’lik pay ile üçüncü sırada yer
almıştır. Antalya’da 2013 yılı verilerine göre MSC %(…..) ile ilk sırada, B&L ise %(…..) ile
ikinci sırada yer almaktadır. İskenderun’da da yine 2013 yılı verilerine göre MSC %(…..)’lik
pay ile ilk sırada olup, onu %(…..) ile ortak girişimin taraflarından B&L izlemiştir.
(18) Bu bağlamda gemi acenteliği pazarında, taşıyıcılar ile bütünleşik yapıda olan MSC, Maersk,
ve Arkas gibi birçok uluslararası önemli oyuncunun varlığı, mevcut durumda bir teşebbüsün
hakim durumda olmasını yahut hakim duruma gelmesini önlemektedir. Diğer yandan, ilgili
coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlendiği dikkate alındığında, bahse konu payların daha da
azalacağını ifade etmek mümkündür. Lojistik hizmetleri de ülkemizdeki en rekabetçi
sektörlerden biri olarak nitelendirilmektedir. Kaldı ki, B&L, Antalya, İskenderun ve Mersin’de
karayolu taşıma faaliyetlerinde ortak girişim ile rekabet etmeyecektir. Dolayısıyla, bildirime
konu ortak girişim anlaşması sonucunda ilgili pazarın önemli bir bölümünde rekabetin
ortadan kalkmayacağı ve muafiyetin bu koşulunun sağlandığı değerlendirmesine
ulaşılmıştır.
d- Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması
(19) Bildirim konusu işlem, tarafların konteyner taşımacılığı pazarında örtüşen faaliyetlerinin
bulunması nedeniyle potansiyel olarak rekabeti kısıtlayabilecek niteliktedir. Bununla birlikte
yukarıda belirtildiği üzere SÖZLEŞME’nin taraflarından olan B&L, CMA CGM TÜRKİYE
kurulduktan sonra Bölge’de söz konusu örtüşen faaliyetlerini durduracaktır. Öte yandan
işlem sonucunda kurulan yeni şirket, tarafların sahip oldukları tecrübeleri birleştirerek,
hizmet kalitesinin artmasına hizmet edebilecek niteliktedir. Bu kazanımların elde edilmesi
için kısıtlanma ihtimali olan rekabet düzeyi ise pazarın geneline bakıldığında düşük
düzeyde kalmaktadır. Zira yukarıda (c) bendi altında yapılan açıklamalarda ifade edildiği
üzere, pazarın yapısı ve tarafların pazar payları dikkate alındığında rekabetin kısıtlanması
oldukça sınırlı bir ihtimal dâhilindedir. Bu hususlar dikkate alınarak, bildirime konu
anlaşmanın meydana getirebileceği potansiyel kısıtlamanın ortaya çıkan yararla
kıyaslanması sonucunda, rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlamadığı sonucuna
ulaşılmıştır. Tüm bu nedenlerle, bildirim konusu sözleşmenin bireysel muafiyetin son
koşulunu da sağladığı anlaşılmaktadır.
(20) Bu çerçevede, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde belirtilen koşulları sağlayan bildirime
konu sözleşmeye, bireysel muafiyet tanınması gerektiği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
1- CMA CGM S.A. ve Botros & Levante Taşımacılık ve Tic. Ltd. Şti. tarafından, bir ortak
girişim kurulması işleminin 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi kapsamında olduğuna,
14-46/848-387
5/5

2- Kurulacak olan ortak girişimin münhasıran CMA CGM S.A.'ya hizmet verecek olması
nedeniyle işlemin 2002/2 sayılı Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında olmadığına,
3- Bununla birlikte söz konusu sözleşmeye, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan
şartların tamamını karşılaması nedeniyle bireysel muafiyet tanınmasına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy