Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-04/87-38
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Cigna Corporation’ın tam kontrolünün, gerçekleşecek olan birleşme işlemleri sonrasında Anthem, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 10.02.2016

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-4-1 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-04/87-38
Karar Tarihi : 10.02.2016

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Can SARIÇİÇEK, Nesibe AYAN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Anthem, Inc.
Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ
Maya Akar Center, Büyükdere Caddesi, No:102 Kat:28
34394 Esentepe, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Cigna Corporation’ın tam kontrolünün, gerçekleşecek olan
birleşme işlemleri sonrasında Anthem, Inc. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.01.2016 tarih ve 228 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 26.01.2016 tarih ve 2016-4-1/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Anthem, Inc.(ANTHEM); sağlık sigortası ve ilişkili hizmetler alanında faaliyet göstermekte
olup, hayat ve maluliyet sigortası, diş, göz sağlığı, davranışsal sağlık yardımları, uzun
süreli bakım sigortaları ve esnek harcama hesapları gibi özel ürünler çerçevesinde sağlık
yardımı çözümleri sağlamaktadır. ANTHEM’in, Türkiye'de kurulu herhangi bir iştiraki veya
faaliyeti bulunmamaktadır. Borsaya açık bir teşebbüs olan ANTHEM, hâlihazırda
herhangi bir teşebbüs veya kişinin kontrolü altında değildir.
(5) İşlemi gerçekleştirmek amacıyla kurulan Anthem Merger Sub Corp. (MERGER SUB);
ANTHEM’in doğrudan %100 iştiraki olup, herhangi bir faaliyeti yoktur.
(6) Cigna Corporation (CIGNA); tıbbi, diş, maluliyet, hayat ve kaza sigortası ile ilişkili ürün ve
hizmetler sunan global bir sağlık hizmetleri kuruluşudur. Söz konusu ürün ve hizmetler,
grup hayat ile kaza ve maluliyet sigortası da dahil olmak üzere, tıbbi, diş, davranışsal
sağlık, eczacılık, göz sağlığı, ilave yardımlar ve ilişkili diğer ürünler gibi entegre bir dizi
sağlık hizmetlerini içermektedir. Borsaya açık bir teşebbüs olan CIGNA hâlihazırda
herhangi bir teşebbüs veya kişinin kontrolü altında değildir. CIGNA, Türkiye’de,
Finansbank A.Ş. ile ortak girişim olan iştiraki Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. ve
danışmanlık alanında faaliyet gösteren eski bir sigorta şirketi olan Cigna Turkey
Danışmanlık Hizmetleri Limited Şirketi vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.

16-04/87-38
2 / 4

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) ANTHEM’in doğrudan %100 oranında iştiraki olan MERGER SUB’un, CIGNA ile
birleşmesi neticesinde CIGNA’nın kontrolünün ANTHEM tarafından devralınacağı,
akabinde gerçekleşecek ikinci birleşme işlemi ile CİGNA ve ANTHEM’in birleşeceği ve
ANTHEM’in varlığını sürdüreceği dosya konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde
izin verilmesi talep edilmektedir.
(8) CIGNA, Türkiye'de, temel olarak Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK) ile arasındaki ortak
girişim olan, Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. (CIGNA TÜRKİYE) vasıtasıyla faaliyet
göstermektedir. CIGNA, 2012 yılında %100 iştiraki olan Cigna Nederland Gamma B.V.
vasıtasıyla, Türkiye'de aktif bir bireysel emeklilik ve hayat sigortası şirketi olan Finans
Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin hisselerinin %51'ini ve ortak kontrolünü devralmıştır1. Bu
işlemin ardından, Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin unvanı 2013 yılında Cigna Finans
Emeklilik ve Hayat A.Ş. olarak değiştirilmiştir.
(9) CIGNA TÜRKİYE, hâlihazırda, CIGNA ve FİNANSBANK’ın ortak kontrolündedir.
Yukarıda bahsi geçen işlemi tamamlayıcı bir düzenleme olarak, CIGNA TÜRKİYE ve
FİNANSBANK, 15 yıl süreli bir acentelik sözleşmesi akdetmişlerdir. Acentelik sözleşmesi
ile FİNANSBANK, CIGNA TÜRKİYE tarafından sağlanan hayat sigortası ve emeklilik
ürünlerinin pazarlanması, tanıtımı, dağıtımı ve satışı konusunda acente olarak tayin
edilmekte; CIGNA TÜRKİYE ise dağıtım ağı aracılığıyla, FİNANSBANK tarafından satışa
sunulan hayat sigortası ve emeklilik ürünlerinin münhasır tedarikçisi olarak tayin
edilmektedir. CIGNA TÜRKİYE, emeklilik fonları, hayat sigortası ve ferdi kaza sigortası
alanlarında faaldir.
(10) CIGNA, ayrıca Türkiye'de, 2014 yılında sigorta dışı bir şirkete dönüştürülmeden önce bir
hayat sigortası şirketi olarak faaliyet gösteren Cigna Turkey Danışmanlık Hizmetleri
Limited Şirketi (CIGNA DANIŞMANLIK) unvanlı ikinci bir iştirake de sahiptir. CIGNA
DANIŞMANLIK, hâlihazırda, CIGNA’nın kontrolündeki şirketler arasında danışmanlık
hizmeti sunmak üzere yapılandırılmıştır.
(11) Mevcut durumda CİGNA ve ANTHEM halka açık teşebbüsler olup, üzerlerinde hiçbir
şirket veya gerçek kişinin kontrol hakkı bulunmamaktadır. Bildirim konusu işlemin ilk
aşaması olan, ANTHEM’in doğrudan %100 oranında iştiraki olan MERGER SUB’un,
CIGNA ile birleşmesi neticesinde CIGNA’nın kontrolü ANTHEM tarafından devralınacak,
akabinde gerçekleşecek ikinci birleşme işlemi ile CİGNA ve ANTHEM birleşecek ve bu
işlem sonrasında ANTHEM varlığını sürdüren şirket olarak kalacaktır. Halka açık bir şirket
olması nedeniyle çok hissedarlı bir ortaklık yapısına sahip olan CİGNA’nın, kendilerine
kontrol hakkı vermemekle birlikte %5’ten fazla hissesini elinde bulunduran hâlihazırdaki
hak sahiplerine ve CİGNA’nın işlem öncesi ve sonrasındaki ortaklık yapısına aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 1- CIGNA’nın Devralma İşlemi Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
T. Rowe Price Associates Inc. (…..)
ANTHEM 100 Blackrock, Inc. (…..) Vanguard Group, Inc. (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100,0 Toplam 100


1 28.08.2012 tarih ve 12-42/1260-411 sayılı Kurul kararı.
16-04/87-38
3 / 4

(12) Bildirim konusu işlem ile CIGNA’nın kontrolü, ANTHEM’e geçmekte, dolayısıyla işlem
sonrasında devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana
gelmektedir. Bu nedenle söz konusu işlem, 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
(13) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi
birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime
konu işlem izne tabidir.
(14) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(15) Devre konu teşebbüs olan CIGNA Türkiye’de hayat sigortası, ferdi kaza sigortası ve
emeklilik fonları pazarlarında faaliyet göstermektedir. Devralan taraf olan ANTHEM’in
veya doğrudan ya da dolaylı iştiraklerinin ise Türkiye’de hayat sigortası, ferdi kaza
sigortası ve emeklilik fonları pazarlarında faaliyeti olmamakla birlikte; Türkiye dışında bu
ve benzer alanlarda faaldir. Etkilenen bir pazarın söz konusu olması için, işlem taraflarının
en az ikisinin, aynı coğrafi pazarda olmak koşulu aranmaksızın, aynı ilgili ürün pazarında
faaliyette bulunmaları veya bir ürün pazarının alt ve üst pazarlarında faaliyet gösteriyor
olmaları gerekmektedir. Bununla birlikte, bildirime konu işlemin değerlendirilmesi
bakımından mevcut dosya özelinde kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın, işlem
taraflarının faaliyetlerinin yatay anlamda örtüştüğü “Hayat Sigortası”, “Ferdi Kaza
Sigortası” ve “Emeklilik Fonları” pazarları, işlemden etkilenen pazarlar olarak ele
alınabilecektir.
(16) Dosya içeriğinden anlaşıldığı üzere, devralan ANTHEM’in Türkiye’de kurulu herhangi bir
iştiraki ve faaliyeti bulunmamakta, devralınan CIGNA ise Türkiye’deki iştiraki vasıtasıyla
ilgili etkilenen pazarlarda faaliyet göstermektedir. CIGNA’nın pazar payları 2014 yılında,
hayat sigortası pazarında %(…..), ferdi kaza sigortası pazarında %(…..), emeklilik fonları
pazarında ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. ANTHEM’in Türkiye’de faaliyeti olmaması
nedeniyle elde ettiği bir pazar payı olmadığından, işlem sonrasında toplam pazar payında
bir artış yaşanması beklenmemektedir.
(17) Bunun yanı sıra dosya mevcudu bilgilerden, etkilenen pazarlarda faal olan rakip
teşebbüslerin 2014 yılı temel alındığında; “Hayat Sigortası Pazarı”nda Ziraat Hayat ve
Emeklilik’in %(…..), Anadolu Hayat ve Emeklilik’in %(…..), Allianz Yaşam ve Emeklilik’in
%(…..), Garanti Emeklilik ve Hayat’ın ise %(…..) oranında pazar payı ile faaliyet
gösterdiği; “Ferdi Kaza Sigortası Pazarı”nda Ziraat Sigorta’nın %(…..), Anadolu
Sigorta’nın %(…..), Metlife’ın %(…..), Zurich Sigorta’nın ise %(…..) oranında pazar payı
ile faaliyet gösterdiği ve “Emeklilik Fonları Pazarı”nda Anadolu Hayat ve Emeklilik’in
%(…..), Avivasa’nın %(…..), Garanti Emeklilik ve Hayat’ın %(…..), Allianz Yaşam ve
Emeklilik’in ise %(…..) oranında pazar payı ile faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.
(18) Dolayısıyla etkilenen pazarlarda, CIGNA’dan daha büyük pazar payına sahip çok sayıda
oyuncunun olduğu anlaşıldığından ve işlem sonrasında oluşacak teşebbüsün pazar
payında bir artış meydana gelmesi beklenmediğinden, söz konusu durumun
mevcudiyetini sürdüreceği ve pazarda herhangi bir yoğunlaşmanın olmayacağı kanaatine
varılmıştır.

16-04/87-38
4 / 4

H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy