Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-25/339-157
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Cargill, Inc., ConAgra Foods, Inc. ve CHS, Inc. tarafından Ardent Mills S.a.r.l. ticaret unvanlı ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 02.05.2013


Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-3-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-25/339-157
Karar Tarihi : 02.05.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ConAgra Foods, Inc.
- CHS, Inc.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Cargill, Inc., ConAgra Foods, Inc. ve CHS, Inc. tarafından Ardent
Mills S.a.r.l. ticaret unvanlı ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.04.2013 tarih ve 2203 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 18.04.2013 tarih ve 2013-3-28/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler
İşlem
Tarafları
(Ana
Gruplar)
Teşebbüsün
Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
ConAgra Foods,
Inc.
ConAgra
Foods, Inc
Devralan Donmuş gıda, paketlenmiş gıda, kurutulmuş gıda,
işlenmiş sebze ve meyve ürünleri, öğütülmüş tahıl
bileşenlerinin üretimi ve pazarlanması
Cargill,
Incorporated
Cargill,
Incorporated
Devralan Gıda, tarım, finans ve endüstriyel ürün ve hizmetlerin
tedariki, üretimi ve pazarlanması
CHS, Inc. CHS, Inc Devralan Bilimsel tarım üretimi, tahıl pazarlama, işlenmiş tahıl ve
gıda üretimi, enerji üretimi ile bu ürün ve hizmetlerin
pazarlanması
Horizon Milling Devre Konu Tahıl, un ve unlu mamullerin üretimi ve pazarlanması
ConAgra Mills Devre Konu Tahıl, un ve unlu mamullerin üretimi ve pazarlanması

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya konusu işlem çerçevesinde 04.03.2013 tarihinde Cargill Incorporated (Cargill), CHS,
Inc. (CHS) ve ConAgra Foods, Inc. (ConAgra) ortak girişim kurulması için Ana Sözleşme ve
13-25/339-157
2 / 3

ilgili diğer sözleşmeleri imzalamışlardır. Hâlihazırda Cargill ve CHS, un ve unlu mamul harcı
dahil öğütülmüş tahıl pazarında faaliyet gösteren Horizon Milling unvanlı bir ortak girişime
sahiptir. ConAgra ise, öğütülmüş tahıl faaliyetini ConAgra Mills altında sürdürmektedir. Yeni
oluşumla birlikte Cargill ile CHS Horizon Milling faaliyetlerini, ConAgra ise ConAgra Mills
faaliyetini yeni kurulacak Ardent Mills’e devredecektir. 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin
üçüncü fıkrası uyarınca tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulması devralma işlemi olarak
kabul edilmektedir.
(6) Dosya kapsamında öncelikle, bir ortak girişimin söz konusu olup olmadığı incelenmiştir.
Ardent Mills’te Cargill ve ConAgra %44’er hisseye, CHS ise %12 hisseye sahip olacaktır.
Cargill ve CHS, Horizon Milling tesis ve ekipmanlarını, ConAgra ise ConAgra Mills
varlıklarını yeni kurulacak ortak girişim Ardent Mills’e aktaracaktır. Ana teşebbüsler Ardent
Mills’in faaliyet göstereceği pazarda yer almayacaktır. Ardent Mills, A.B.D., Porto Riko ve
Kanada’da un değirmeni şirketi olarak un ve unlu mamul harcı dahil öğütülmüş tahıl üretimi
ve pazarlanması alanında hizmet verecektir. Ana teşebbüslerden bağımsız olarak
öğütülmüş tahıl işi ile iştigal edecek olan Ardent Mills’in süresiz, tam işlevsel ve bağımsız
ekonomik bir bütünlük olarak faaliyet göstermesi tasarlanmıştır. Ardent Mills’in yönetim
kurulu, Cargill ve ConAgra tarafından atanmış ikişer üye ve CHS tarafından atanmış bir üye
olmak üzere beş üyeden oluşacaktır. Yönetim kurulu olağan kararlarını alırken Cargill ve
ConAgra tarafından atanan üyelerin onayı aranacakken, stratejik kararlarda Cargill,
ConAgra ve CHS’nin en az birer üyelerinin olumlu oyunun bulunması şart koşulmuştur. Bu
durumda stratejik kararların alınabilmesi için yönetim kurulunda bir üyesi bulunan CHS’nin
mutlaka olumlu oy kullanması gerekecektir. Bu bağlamda, Ardent Mills’in üç Ana Teşebbüs
tarafından ortak kontrol edileceği sonucuna ulaşılmıştır. Dolayısıyla bu işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ kapsamında bir devralma işlemidir.
(7) Dosya içeriğinden, bildirime konu İşlem taraflarının 2012 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 2012/3 sayılı Tebliğ ile Değişik 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde
öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(8) Cargill, CHS ile birlikte kontrol ettikleri Horizon Milling aracılığıyla dosya konusu ilgili ürün
pazarı olan öğütülmüş tahıl pazarında yer almaktadır. A.B.D. ve Kanada’da üretim ve
satışları bulunan Horizon Milling Türkiye’de herhangi bir faaliyeti yoktur. Cargill’in Türkiye’de
üretim ve satışta bulunduğu sektörler ise dosya konusu ilgili ürün pazarına dahil değildir.
Cargill’in Ülker Grubu ile birlikte kontrol ettiği PNS Pendik Nişasta San. A.Ş., tatlandırıcı ve
nişasta üretimi ve satışı ile iştigal ederken; iştirakleri Cargill Tarım ve Gıda San. Tic. A.Ş. ve
Cargill Gıda Hizm. ve Tic. Ltd. Şti. yiyecek ve tahıl satışı alanlarında faaliyet göstermekte,
Toprak Mahsulleri Ofisinin tahıl ihalelerine katılmaktadır. Cargill’in Türkiye cirosu, nişasta,
tatlandırıcı ve tahıl sektörlerinden elde edilmiştir.
(9) A.B.D. kökenli ConAgra, un değirmeni şirketi olarak işe başlamış ve zaman içerisinde iş
portföyünü değiştirerek mevcut durumda donmuş gıda, paketlenmiş gıda, kurutulmuş gıda,
işlenmiş sebze ve meyve ürünleri, öğütülmüş tahıl bileşenlerinin üretimi ve pazarlanması
alanlarında yoğunlaşmıştır. Un ve unlu mamul harcı dahil öğütülmüş tahıl pazarında
faaliyetini ConAgra Mills altında sürdürmektedir. ConAgra’nın ortak kontrol ettiği Lamb
Weston Meijer şirketi donmuş patates ve atıştırmalıkların üretimi ve pazarlanması işi ile
iştigal etmekte olup, ConAgra’nın Türkiye cirosu Lamb Weston Meijer dolayısıyla elde
edilmiştir. Bunun dışında ConAgra’nın Türkiye’de ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti
yoktur.
(10) CHS, çiftçilerin üye olduğu bir kooperatif olup, enerji, tahıl ve gıda üretimi ve pazarlanması
alanlarında faaldir. Ağırlıklı olarak Kuzey Amerika’da faaliyet gösteren ve Türkiye’de
herhangi bir faaliyeti olmayan CHS’nin Türkiye cirosu, iştiraklerinin Türkiye’ye öğütülmüş
13-25/339-157
3 / 3

buğday, yemlik buğday, yulaf, ayçiçeği, soya fasulyesi gibi tahılların satışından
kaynaklanmıştır.
(11) Ana teşebbüsler Cargill, CHS ve ConAgra’nın “un ve unlu mamul dahil öğütülmüş tahıl
pazarı”nda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti söz konusu olmadığından, işlemden etkilenen
pazar da bulunmamaktadır. İşlem ertesinde de pazarın yapısı gereği, un ve unlu mamullerin
A.B.D.’de faaliyet gösterecek olan ortak girişim Ardent Mills tarafından Türkiye’ye satış ve
pazarlamasının yapılması potansiyel olarak mümkün görünmemektedir. Dolayısıyla işlem
sonucunda Türkiye un ve unlu mamuller pazarının yapısında bir değişiklik
gerçekleşmeyecektir. Bu bağlamda, taşıma, lojistik, muhafaza ve diğer maliyetler nedeniyle
un ve unlu mamullerin deniz aşırı ülkelere satışının ekonomik olmayacağından hareketle,
Ardent Mills’in Türkiye’de faaliyet göstermeyeceği dikkate alındığında, bildirime konu işlem
sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.








Full & Egal Universal Law Academy