Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-46/774-335
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: British Steel Ltd’nin tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 26.12.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-053 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-46/774-335
Karar Tarihi : 26.12.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Serap TOPALÖMER, Arın Özge HİMMETOĞLU,
Çiğdem KIR ŞAHİNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Jingye Steel (UK) Ltd
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Salih Buğrahan KÖROĞLU
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: British Steel Ltd’nin tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.11.2019 tarih, 8324 sayı ile
giren ve 13.12.2019 tarih, 8700 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
19.12.2019 tarih ve 2019-5-053/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru; British Steel Ltd’in (BRITISH STEEL) tek kontrolünün Jingye Group Co., Ltd
(JINGYE)1 tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) BRITISH STEEL, British Steel Holdings’e ve Olympus Steel 2 Limited’e ait olan bir
iştiraktir2. Bildirim Formunda 22.05.2019 tarihli mahkeme kararı uyarınca, BRITISH
STEEL’in Birleşik Krallık İflas Kanunu’na göre tasfiye edilmesine hükmedildiği, anılan
Kanun’un ilgili maddesi gereğince tasfiye görevlilerinin atandığı ve tasfiyeye ilişkin satış
sürecinin ardından, JINGYE’nin, BRITISH STEEL'in iş kolunun ve belirli varlıklarının

1 Bildirim Formunda BRITISH STEEL’in tek kontrolünün Jingye Steel (UK) Ltd (JINGYE STEEL)
tarafından devralınacağı, devamında ise JINGYE STEEL’in başvuru konusu işlem için yakın zamanda
kurulduğu, tüm hisselerinin JINGYE’ye ait olduğu ve JINGYE’nin dolaylı iştiraki olduğu belirtilmektedir.
JINGYE STEEL’in başvuru konusu işlem için kurulmuş olması, Birleşme ve Devralmalarda İlgili
Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafında yer alan “Bir teşebbüsün
başka bir teşebüsün tam kontrolünü devraldığı işlemlerde ilgili teşebbüsler, devralan ve devre konu
teşebbüslerdir. Bir gurubun sahip olduğu bir şirketi vasıtasıyla gerçekleştirdiği devralmalarda ilgili
teşebbüsler, devralan şirketin devralma aracı olarak kurulmuş olması hali istisna olmak üzere, devre
konu teşebbüs ve devralan konumundaki şirkettir.” açıklamasında belirtilen istisna kapsamına
girdiğinden, JINGYE STEEL’in ilgili teşebbüs olmadığı değerlendirilmektedir.
2 Bildirim Formunda, British Steel Holdings’in pazarda BRITISH STEEL aracılığıyla faaliyet gösterdiği,
BRITISH STEEL’e işletme sermayesi finansmanı sağladığı, bunun dışında başka bir ticari faaliyetinin
bulunmadığı; British Steel Gubunu’nun ana şirketi olan Olymus Steel 2 Limited’in BRITISH STEEL’in
tamamına ve kontrolüne sahip olduğu belirtilmektedir.
19-46/774-335
2/3
tek kontrolünü devralacağı ve bildirim konusu işlemin 10.11.2019 tarihinde imzalanan
Varlık Satın Alma Sözleşmesi uyarınca gerçekleştirileceği belirtilmektedir3.
(6) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; BRITISH STEEL’in -Scunthorpe ve Birleşik
Krallık’taki çelik işlerinin, Teesside Direk Haddesi ve Skinninggrove'daki haddelerin
yanı sıra FN Steel BV (FN STEEL) ve British Steel France Rail Holdings SAS’nin4
iştirakleri bünyesinde bulunan hisseler de dâhil olmak üzere- iş kolu ve bazı varlıkları
devredilecektir. Buna ilaveten JINGYE’nin, TSP Engineering Ltd’nin5 iş kolunu ve
BRITISH STEEL’in Redcar Bulk Terminal Ltd6 bünyesinde bulunan hisselerini de
devralmasının beklendiği belirtilmektedir. Bildirim Formunda devralma işlemin
tamamlanması ile JINGYE, BRITISH STEEL’in iş kolunun ve varlıklarının tek
kontrolüne sahip olacağı ifade edilmektedir.
(7) Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile BRITISH STEEL’in kontrolünde kalıcı bir
değişiklik meydana geleceği için işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması
nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(8) Dosyadaki bilgilere göre, Çin’de kurulmuş bir çelik üreticisi olan JINGYE, çelik çubuk,
levha, bobin, yuvarlak çelik ve gemi sacı, köprü levhası ile yüksek binalar için çelik
ürünlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bunlara ilaveten JINGYE’nin,
çeliğin derin işlenmesi, uluslararası ticareti, toz metalürjisi, üç boyutlu baskı, turizm,
otelcilik ve gayrimenkul alanlarında da faaliyeti bulunmaktadır. JINGYE, Türkiye’de
herhangi bir pazarda faaliyet göstermemektedir.
(9) BRITISH STEEL ise, 2016 yılında kurulmuş olan Birleşik Krallık menşeli bir çelik
üreticisidir. BRITISH STEEL’in birincil üretim tesisleri, bitirme tezgahları; ayrıca ağır
kesitler, demir yolu ürünleri ve filmaşin özelinde farklı ülkelerde ek bitirme tezgahları
bulunmaktadır. Ürünlerinin işlenmesi, bitirilmesi, stoklanması ve dağıtımı işlevini
üstlenen bir dağıtım koluna sahip olup Amerika Birleşik Devletleri, Singapur, Tayvan,
Almanya, İtalya, İsveç ve Polonya gibi ülkelerde satış ekipleri ağı bulunmaktadır.
BRITISH STEEL’in operasyonları demir işleri, çelik işleri ve haddehaneler olarak
ayrılmaktadır. BRITISH STEEL, Türkiye’de ağırlıklı olarak yarı mamul çelik ürünlerin,
kesitlerin, özel profillerin ve çubukların tedarikinde faaliyet göstermektedir. Ek bilgi
yazısında BRITISH STEEL’in 2018 yılı için yarı mamul çelik ürün, çelik çubuklar,
kesitler ve özel profiller pazarlarındaki pazar payının sırasıyla yaklaşık olarak %(…..),
%(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu belirtilmektedir. BRITISH STEEL, Türkiye cirosunu
kendi satışları ve tamamına sahip olduğu iştiraki FN STEEL’in yaptığı satışlar
aracılığıyla elde etmekte olup, BRITISH STEEL’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki
bulunmamaktadır.

3 Başvuru kapsamında, BRITISH STEEL’in işlem sonrası yönetim yapısının henüz belirlenmediği ifade
edilmektedir.
4 British Steel France Rail Holdings SAS küresel çapta demir yolları için kullanılan farklı sınıflara ait çelik
ürünleri üretmekte olup Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
5 TSP Engineering Ltd nükleer, savunma ve sanayi sektörlerine çeşitli mühendislik hizmetleri sunmakta
olup ana faaliyet alanları arasında ağır tesis ve ekipmanlarının yenilenmesi ve bakımı, profesyonel proje
yönetimi ve ekipman tasarımı bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüs Türkiye’de faaliyet
göstermemektedir.
6 Redcar Bulk Terminal Ltd’nin 30.000 ton dökme malzeme taşıma kapasitesi ve derin su dökme liman
terminali bulunmakta olup, BRITISH STEEL teşebbüste %50 oranında hisse sahibidir. Söz konusu
teşebbüs Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
19-46/774-335
3/3
(10) Yukarıda yer alan bilgilere göre, JINGYE ve BRITISH STEEL’in dünyadaki faaliyetleri,
işlenmiş uzun çelik ürünleri kapsamında yer alan tel çubuk tedariği alanında, yarı
mamul çelik ürünleri kapsamında yer alan blum ve levha tedariği alanında
örtüşmektedir. Ancak tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında mevcut veya
potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmamaktadır. Dolayısıyla
bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy