Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-03/21-13
Karar Türü: Özelleştirme
Konu: Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 10.01.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-216 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 13-03/21-13
Karar Tarihi : 10.01.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR, Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ,
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin %100 oranında hissesinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında hisse devir işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.11.2012 tarih ve 10025 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 07.01.2013 tarihi itibarıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.01.2013 tarih ve 2012-1-216/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (1998/4 sayılı Tebliğ)”
kapsamında izne tabi olduğu; teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi süreci, Yüksek Planlama Kurulunun
17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile kabul edilen ve Türkiye dağıtım şebekesini
“Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi)
çerçevesinde devam etmektedir. Strateji Belgesi ile Türkiye dağıtım şebekesi; coğrafi
yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler dikkate alınarak 21
dağıtım bölgesine bölünmüştür.
(5) Bu çerçevede, devre konu Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. (Boğaziçi) için Özelleştirme
İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından 2010 yılında özelleştirilmek üzere ihaleye çıkılmış ve
anılan işleme Rekabet Kurulunun 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı kararı ile
izin verilmiş, ancak söz konusu ihale daha sonra iptal edilmiş ve bu dosya konusu işlem
için ÖİB tarafından yeniden ihaleye çıkılmıştır.
(6) Bu defa ÖİB’in, Boğaziçi’nin %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaledeki teklif sahiplerine ilişkin yazısında, Özelleştirme
Yüksek Kurulu (ÖYK)’na sunulmasına karar verilen teklif sahiplerinin;
13-03/21-13
2/15
- Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu (Cengiz Kolin Limak OGG)
- Park Holding A.Ş. (Park)
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu (Elsan Tümaş Karaçay OGG)
olduğu belirtilerek konuya ilişkin değerlendirmelerin yapılması talep edilmiştir. Bildirim
formlarındaki eksikliklere ilişkin yazılar ile Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
(EPDK)’ndan talep edilen bilgiler en son 07.01.2013 tarihinde Kuruma intikal etmiştir.
G.2. Devredilen: Boğaziçi
(7) Boğaziçi’nin dağıtım bölgesi, 8,7 milyon nüfus ile İstanbul ilinin Avrupa yakasını
kapsamaktadır. Boğaziçi’nin 2011 yılındaki cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
Elektrik dağıtım özelleleştirmelerine ilişkin olarak daha önceki Kurul kararlarında hakim
durum değerlendirmelerinde gösterge olarak ele alınan “dağıtım şirketleri tarafından
yapılan satışlara” ve dağıtım şirketlerinin bu tanım kapsamındaki paylarına ilişkin
EPDK’dan alınan güncel veri ile oluşturulmuş olan tabloya aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: Elektrik dağıtım şirketlerinin sattıkları enerji ve payları (2011)
Şirket Adı Satılan Enerji (kWh) Pay (%)
AKDENİZ (…..) (…..)
AKEDAŞ (…..) (…..)
ARAS (…..) (…..)
AYDEM (…..) (…..)
AYEDAŞ (…..) (…..)
BOĞAZİÇİ (…..) (…..)
ÇALIK YEŞİLIRMAK (…..) (…..)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ÇORUH (…..) (…..)
DİCLE (…..) (…..)
ENERJİSA BAŞKENT (…..) (…..)
FIRAT (…..) (…..)
GEDİZ (…..) (…..)
KCETAŞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
OSMANGAZİ (…..) (…..)
SEDAŞ (…..) (…..)
TOROSLAR (…..) (…..)
TREDAŞ (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
VANGÖLÜ (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100
(8) Strateji belgesi uyarınca Boğaziçi’nin özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devrine Dayalı
Hisse Satışı modeli uygulanacaktır. Bu modele göre, ihaleyi kazanan şirket ilgili dağıtım
bölgesindeki elektrik dağıtım lisansına ve dağıtım varlıklarının işletme hakkına tek
başına sahip olacak; bununla birlikte işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ile bu
tesislerin kullanımı açısından zorunlu unsur teşkil eden varlıkların mülkiyeti TEDAŞ
bünyesinde kalmaya devam edecektir. Bu çerçevede, hisselerinin tamamı blok satış
yöntemiyle satılacak olan Boğaziçi’nin faaliyetlerini devam ettirebilmesi için aşağıdaki
unsurlar ön plana çıkmaktadır:
- EPDK tarafından verilen 30 yıl süreli dağıtım ve perakende satış lisansı1 (2006
ila 2036 yılları arası),

1 Dağıtım ve perakende satış faaliyetleri 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrıştırılmış şekilde yürütülecek
olup hâlihazırda ayrıştırma faaliyetleri hazırlıkları devam etmektedir.
13-03/21-13
3/15
- 2012 yılı sonuna kadar devam eden Elektrik Satış Sözleşmeleri ile bu
anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler,
- TEDAŞ ile Boğaziçi arasındaki İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi (2006 ila 2036
yılları arası) ile bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler.

G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. Cengiz Kolin Limak OGG
(9) Dosya mevcudu bilgilere göre, Cengiz Kolin Limak OGG tarafından, bildirim konusu
özelleştirme ihalesi sonucunda ÖYK tarafından satışın Cengiz Kolin Limak OGG’ye
yapılmasına karar verilmesi halinde, sermayesinin %51’ini bu OGG’nin oluşturacağı bir
anonim şirketi kurulacak ve hisse satış sözleşmesi bu anonim şirket ile ÖİB arasında
imzalanacaktır.
(10) Cengiz Kolin Limak OGG üyeleri %33’er hisse oranı ile Cengiz İnşaat Sanayi ve Ticaret
A.Ş. (Cengiz), Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kolin), Limak İnşaat Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (Limak) olup, söz konusu ortak girişim tam işlevsel, yoğunlaşma
doğurucu bir ortak girişimdir. Rekabet hukuku anlamında bir ortak girişimin bir devralma
olarak değerlendirilmesi için ilgili ortak girişim taraflarının ortak kontrol sahibi olması ve
ortak girişimin tam işlevsel olması gerekmektedir. Tam işlevsellik için ise ilgili ortak
girişimin operasyonel anlamda ortaklardan bağımsız faaliyette bulunabilmesi ve
faaliyetlerini kalıcı olarak gerçekleştirebilecek derecede kaynaklara (sermaye, insan
kaynağı vs.) sahip olması gerekmektedir.
(11) Cengiz Kolin Limak OGG tarafından Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Akdeniz)’nin
özelleştirilmesine ilişkin Kasım 2012 ihalesine ilişkin yapılan bildirim kapsamında2
gönderilen taahhüt niteliğindeki yazıda da şu ifadeye yer verilmiştir:
“Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi aşamasında ihalelere Cengiz-Kolin Limak
Ortak Girişim Grubu ortakları münferiden ya da farklı ortaklıklar kurmak yahut da bir
başka teşebbüs veya ortaklığa hissedar olmak suretiyle teklif verilmeyecek ve ayrıca bir
ihalenin Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu lehine sonuçlanması halinde ilgili
elektrik dağıtım şirketlerinin ve EPDK tarafından yayımlanan Dağıtım ve Perakende
Satış Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar çerçevesinde kısmi
bölünme ile kurulmuş/kurulacak olan perakende şirketlerinin faaliyetleri Cengiz-Kolin-
Limak Ortak Girişim Grubu tarafından (Alarko-Cengiz ortaklığı hariç olmak üzere) 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. Maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında ortaklardan bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getiren bir organizasyon ve yönetim yapısı içinde
yürütülecektir. Bu yükümlülük geçmişe dönük olarak Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. ve
Çamlıbel Elektrik Dağıtım A.Ş. için de geçerlidir.”
(12) Aşağıda da yer verilecek Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Çamlıbel Elektrik Dağıtım
A.Ş., Cengiz Kolin Limak OGG tarafından kontrol edilmekte olup mezkur teşebbüs
Akdeniz’in özelleştirilmesi işleminde de ortak bir kontrol yapısı çerçevesinde teklif
verilmiştir ve ilgili işleme -teşebbüs tarafından sunulan ve yukarıda yer verilen taahhüt
çerçevesinde- Rekabet Kurulu tarafından izin verilmiştir. Anılan dağıtım şirketlerinin
hâlihazırda tam işlevsel teşebbüs niteliğinde olup piyasada faaliyet göstermesi hususu
yukarıda alıntılanan taahhüt niteliğindeki yazı ile birlikte değerlendirildiğinde
yoğunlaşma doğurucu bir ortak girişimin gereklerinden ortak kontrol ve tam işlevsellik
kriterlerinin Cengiz Kolin Limak OGG açısından sağlandığı görülmektedir.

2 06.12.2012 tarih ve 12-62/1632-597 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
13-03/21-13
4/15
(13) Cengiz Kolin Limak OGG’nin elektrik dağıtım özelleştirmelerinde bugüne kadar
gerçekleştirdikleri devralmalara aşağıda yer verilmiştir.
G.3.1.1. Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. (Uludağ)
(14) ÖYK, 24.06.2010 tarih ve 2010/42 sayılı kararı ile Uludağ’ın TEDAŞ’a ait %100
oranındaki hissesinin Limak’a satılmasını onaylamıştır. Limak, Kolin ve Cengiz
ortaklığında kurulan Uluğ Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Uluğ
Enerji) tarafından devir işlemi 31.08.2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.3 Uluğ Enerji’nin
%99,66 oranında hissesine sahip olduğu Uludağ; Bursa, Balıkesir, Çanakkale ve Yalova
illerinden oluşan bölgede elektrik dağıtım faaliyetinde bulunmaktadır.
G.3.1.2. Çamlıbel Elektrik Dağıtım A.Ş. (Çamlıbel)
(15) ÖYK, 26.07.2010 tarih ve 2010/57 sayılı kararı ile Çamlıbel’in TEDAŞ’a ait %100
oranındaki hissesinin Kolin’e satılmasını onaylamıştır. Kolin, Limak ve Cengiz Holding
ortaklığında kurulan Çamlı Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Çamlı
Enerji) tarafından devir işlemi 31.08.2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.4 Çamlı Enerji’nin
%99,53 oranında hissesine sahip olduğu Çamlıbel; Sivas, Tokat ve Yozgat’tan oluşan
bölgede elektrik dağıtım faaliyetinde bulunmaktadır.
(16) Cengiz, Kolin ve Limak kontrolünde bulunan, elektrik dağıtım ve perakende satış
piyasasında faaliyet gösteren Uludağ, Çamlıbel ile Cengiz’in ortak kontrol sahibi olduğu
Meram Elektrik Dağıtım A.Ş. (Meram)’nin enerji satış miktarı ve payları aşağıdaki
tabloda sunulmuştur:
Tablo 2: Cengiz Kolin Limak OGG ve Cengiz’in kontrol ettiği elektrik dağıtım şirketlerine ait enerji satışları ve payları
(2011)
Şirket Adı Satılan Enerji (kWh) Satılan Oran (%)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
G.3.1.3. Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Akdeniz)
(17) 2010 yılında iptal edilen ihalenin ardından 2012 yılı Kasım ayında yeniden yapılan
ihalede Cengiz Kolin Limak OGG, ÖYK’ya en yüksek teklif sahibi olarak sunulmuştur.
Akdeniz, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş, satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur.
(18) Cengiz Kolin Limak OGG tarafından ortak kontrol altında bulunan bir diğer şirket ENO
Enerji Ortaklığı Toptan Elektrik Satışı A.Ş. (ENO)’dir. ENO, 2011 yılı sonu toplam (…..)
kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş ve bu satışlardan (…..) TL ciro elde etmiştir.
Satışı yapılan bu enerjinin Türkiye payı ise yaklaşık %(…..)’dir. Cengiz Kolin Limak
OGG’nin ortaklarına ilişkin bilgilere ise aşağıda yer verilmiştir.
G.3.1.4. Cengiz
(19) 1980 yılından itibaren inşaat sektöründe faaliyet gösteren Cengiz, 2007 yılında tescil
edilerek faaliyetlerini enerji, madencilik ve turizm alanlarını da kapsayacak şekilde
genişletmiştir. Cengiz’in hissedarları; Mehmet CENGİZ (%(…..)), Ekrem CENGİZ
(%(…..)), Ahmet CENGİZ (%(…..)), Şeref CENGİZ (%(…..)), Asım CENGİZ (%(…..)) ve
Kazım CENGİZ (%(…..))’dir.



3 Rekabet Kurulunun 26.08.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı kararı.
4 Rekabet Kurulunun 26.08.2010 tarih ve 10-56/1069-398 sayılı kararı.
13-03/21-13
5/15
G.3.1.4.1. Cengiz’in Elektrik Dağıtım Faaliyetleri: Meram
(20) Cengiz Kolin Limak OGG dışında Cengiz Grubu’nun faaliyet gösterdiği diğer bir elektrik
dağıtım şirketi de Meram’dır. Kırşehir, Nevşehir, Niğde, Aksaray, Konya, Karaman
illerinde elektrik dağıtım ve perakende hizmetlerini yürütmek üzere kurulmuş olan
Meram’ın %100 hissesi 30.10.2009 tarihinde Cengiz’in %50 ortağı olduğu ALCEN Enerji
Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Alcen)5 tarafından ÖİB’den devralınmıştır.6
Meram, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş; satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur.
G.3.1.4.2. Cengiz’in Elektrik Üretim Faaliyetleri
(21) Aşağıdaki tablolarda Cengiz’in aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim
tesislerinin faaliyet durumu, yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları
sunulmaktadır:
Tablo 3: Cengiz’in Kontrolünde Bulunan Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Santralleri
Santral Yakıt Tipi Kurulu
Güç
(MW)
Kurulu Güç Pazar
Payı
(%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim
Pazar Payı
(%)
Cengiz 132 MW Çift
Yakıtlı Kombine Çevrim
Santrali
Doğal Gaz, Fuel
Oil
(…..) (…..) (…..) (…..)
Cengiz 240 MW
Doğalgaz Kombine
Çevrim Santrali
Doğal Gaz
(…..) (…..) (…..) (…..)
Oymapınar Hidroelektrik
Santrali Hidrolik
(…..) (…..) (…..) (…..)
Eti Alüminyum Termik
Kojenerasyon Santrali
Kömür,
Kojenerasyon
(…..) (…..) (…..) (…..)
Murgul Hidroelektrik
Santrali Hidrolik
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 4: Cengiz’in Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Santralleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç
(MW)
Öngörülen
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Planlanan
Faaliyete Geçme
Yılı
(…..) Doğal Gaz (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) İthal Kömür (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
G.3.1.4.3. Cengiz’in Doğal Gaz Dağıtım Faaliyetleri
(22) Cengiz’in hissedarlarının kontrol ettiği, 2004 yılında lisans almış olan ancak faal
olmayan iki adet doğal gaz dağıtım şirketi bulunmaktadır. Bunlardan Samgaz Doğalgaz
Dağıtım A.Ş. Samsun ilinde; Selçukgaz Doğalgaz Dağıtım A.Ş. ise Seydişehir ve Çumra
bölgesinde doğal gaz dağıtım faaliyeti gerçekleştirmek üzere kurulmuştur.
G.3.1.5. Kolin
(23) 1977 yılında kurulan Kolin, ulaştırma projeleri, barajlar, sulama sistemleri, arıtma
sistemleri, su nakil hatları, boru hatları yapımı, enerji, haberleşme, taşımacılık projeleri

5 Diğer önemli ortakları; Eti Alüminyum A.Ş., Alsim Alarko San. Ticaret A.Ş.
6 Rekabet Kurulunun 28.10.2009 tarih ve 09-49/1219-307 sayılı kararı.
13-03/21-13
6/15
alanlarında mühendislik ve taahhüt faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Kolin’in hissedarları;
Kolsan A.Ş. (%(…..)), Veysi Akın KOLOĞLU (%(…..)), Celal KOLOĞLU (%(…..)) ve
diğer şahıslardan (%(…..)) oluşmaktadır.
G.3.1.5.1. Kolin’in Elektrik Üretim Faaliyetleri
(24) Kolin’in aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim tesislerinin faaliyet durumu,
yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları aşağıdaki tablolarda
sunulmuştur:

Tablo 5: Kolin’in Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2011)
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Akköy I Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Akköy II Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 6: Kolin’in Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan
Kurulu Güç
(MW)
Öngörülen Toplam Kurulu
Güç Pazar Payı (%)
Planlanan Faaliyete
Geçme Yılı
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Doğal gaz (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Yerli kömür (…..) (…..) (…..)
G.3.1.5.2. Kolin’in Doğal Gaz Dağıtım Faaliyetleri
(25) Kolin’in doğal gaz dağıtımı ile iştigal eden iki şirketi bulunmaktadır. Bunlardan İzmirgaz
Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. (İzmirgaz), İzmir İli ve Tire’de doğal gaz dağıtımı faaliyetini
gerçekleştirmektedir. İzmirgaz’ın 2011 yılında dağıtımını üstlendiği doğal gaz miktarı
(…..) Sm3 ve Türkiye pazar payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Kolin’in kontrolündeki
ikinci doğal gaz dağıtım şirketi ise Eskişehir bölgesinde dağıtım faaliyetini üstlenen
Esgaz Eskişehir Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. (Esgaz) olup, Esgaz’ın 2011 yılında dağıttığı
doğal gaz miktarı (…..) Sm3 ve Türkiye pazar payı yaklaşık %(…..) olarak
gerçekleşmiştir.
(26) Kolin’in ayrıca spot LNG ithalatı ve doğal gaz toptan satışı ile iştigal eden Naturgaz
Doğalgaz İthalat İhracat San ve Tic. A.Ş. (Naturgaz) unvanlı bir şirketi bulunmakta olup,
Naturgaz’ın 2011 yılında sattığı doğal gaz miktarı (…..) Sm3 ve pazar payı % (…..)
olarak gerçekleşmiştir.
G.3.1.6. Limak
(27) Limak, %(…..) hisse oranı ile Limak Holding A.Ş. (Limak Holding) tarafından; Limak
Holding ise, Özdemir (%(…..)) ve Bacaksız (%(…..)) Aileleri tarafından kontrol
edilmektedir. 1976 yılında Limak İnşaat ile inşaat faaliyetlerine başlayan Limak Şirketler
Grubu daha sonra faaliyetlerini turizm, enerji, çimento, teknoloji, havacılık ve gıda
sektörlerini de kapsayacak şekilde genişletmiş; 1979 yılından itibaren baraj, sulama
tesisleri, boru hatları, arıtma tesisleri, anahtar teslim fabrika ve yol/otoyol işlerini
üstlenmiştir.
(28) Limak’ın aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim tesislerinin faaliyet durumu,
yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları aşağıdaki tablolarda
sunulmuştur:

13-03/21-13
7/15

Tablo 7: Limak’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler (2011)
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Miktarı
(GWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Çal HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Pamuk HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Seyrantepe HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Uzunçayır HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Alkumru HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 8: Limak’ın Yatırım Halindeki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu
Güç (MW)
Öngörülen Toplam Kurulu
Güç Pazar Payı (%)
Planlanan Faaliyete
Geçme Yılı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(29) Limak’ın ayrıca Limak Enerji Ticareti A.Ş. unvanlı toptan satış şirketi bulunmaktadır.
G.3.2. Park
(30) Nihai olarak Ciner Grubu (Turgay CİNER) tarafından kontrol edilen Park, doğrudan ve
dolaylı olarak kontrol ettiği iştirakleri vasıtasıyla cam, turizm, inşaat, hava ve gemi
taşımacılığı, depoculuk, denizcilik, sigorta, madencilik, basın-yayın, görsel medya, bilgi
teknolojileri ve enerji gibi pek çok farklı sektör ve pazarda faaliyet göstermektedir.
G.3.2.1. Park’ın elektrik üretim ve toptan satış faaliyetleri
(31) Park’ın elektrik üretim piyasasında aktif ve yatırım aşamasında olan faaliyetleri
bulunmaktadır. Bunlardan aktif olanların yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim ve satış
miktarı ile ciro bilgileri aşağıdaki tabloda sunulmuştur:
Tablo 9: Park’ın Aktif Haldeki Üretim Santralleri Bilgileri
Tesis Adı Şirket (İşletici) Yakıt (Kaynak)
Kurulu
Gücü
(MW)
2011 Yılı
Gerçekleşen
Üretim (kWh)
Ciro (2011, TL)
Çayırhan Termik
Santrali7

Park Termik Elektrik
San. ve Tic. A.Ş. Linyit
(…..) (…..) (…..)
Silopi Termik
Santrali (1. Ünite)
Silopi Elektrik
Üretim A.Ş. Asfaltit
(…..) (…..) (…..)
TOPLAM - - (…..) (…..) (…..)
(32) 52.911 MW ülke kurulu gücüne oranlandığında, Park’ın elektrik üretim piyasasındaki
payı (…..)’e tekabül etmektedir. Park’ın yatırım/inşaat aşamasında olan elektrik üretim
faaliyetleri ise aşağıda gösterilmiştir:



7 Yalnızca TETAŞ’a satış yapmaktadır. Santralin mülkiyeti teşebbüse ait olmayıp tesis işletme hakkının
devri kapsamında imtiyaz sözleşmesi çerçevesinde işletilmektedir.
13-03/21-13
8/15
Tablo: 10: Park’ın yatırım halindeki elektrik üretim faaliyetlerine ilişkin bilgiler
Santral Yakıt Tipi Planlanan
Kurulu Güç
(MW)
Planlanan Faaliyete Geçme Yılı
Silopi Termik Santrali (2 ve 3.
Üniteler)
Asfaltit (…..) (…..)
Kazan Doğal Gaz Kojenerasyon
Santrali
Doğal Gaz (…..) (…..)
Edirne D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..)
Ceyhan D.K.Ç.S Doğal Gaz (…..) (…..)
Ilgın Termik Santrali Linyit (…..) (…..)
Tarihler HES Hidrolik (…..) (…..)
Asmaca HES Hidrolik (…..) (…..)
Türkyılmaz HES Hidrolik (…..) (…..)
(33) Park’ın %99,90 hisse oranı ile kontrol ettiği ve elektrik toptan satış piyasasında faaliyet
gösteren Park Toptan Elektrik Enerjisi Satış San. ve Tic. A.Ş. (Park Toptan) unvanlı
iştiraki bulunmaktadır. Park Toptan’ın 2011 yılında satışını gerçekleştirdiği elektrik
enerjisi miktarı (…..) kWh olarak ve cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
(34) Park, aynı zamanda Gediz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Gediz)’nin özelleştirmesi işlemine
ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri arasındadır.
G.3.3. Elsan Tümaş Karaçay OGG
(35) Elsan Tümaş Karaçay OGG; Elsan Elektrik Gereçleri San. ve Tic. A.Ş. (Elsan), Tümaş
Mermer San. ve Tic. A.Ş. (Tümaş) ve Karaçay Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
(Karaçay)’den oluşmaktadır. Her üç şirket de Bereket Grubu ekonomik bütünlüğü içinde
yer almaktadır.
(36) Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin ihaleyi kazanması halinde, ortak girişimde Elsan %(…..)
Tümaş %(…..) ve Karaçay %(…..) paya sahip olacak şekilde bir hissedarlık yapısı
öngörülmektedir.
G.3.3.1. Elsan
(37) 1980 yılında faaliyete başlayan Elsan, başta bobin teli olmak üzere çeşitli elektrik
malzemeleri üretmektedir. Elsan’ın üretim kapasitesi mevcut durumda (…..) ton/yıl olup
şirket üretiminin yaklaşık (…..)’ini ihraç etmektedir. Elsan’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)Ali YAĞLI (%(…..)), Mehmet Akif GÜL (%(…..)) ve Tümaş Mermer
San. Tic. A.Ş. (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.3.2. Tümaş
(38) Tümaş, 1986 yılında kurulmuş olup, mermer ve mermer ürünleri üretimi ve ihracatı ile
iştigal etmektedir. TÜMAŞ’ın hissedarları; Ceyhan SALDANLI (%(…..)), Elsan Elektrik
Gereçleri San.Tic.A.Ş. (%(…..)) ve Fehmi SALDANLI (%(…..))’dan oluşmaktadır.
G.3.3.3. Karaçay
(39) 2003 yılında elektrik üretim ve ticareti yapmak amacıyla kurulan Karaçay’ın mevcut
durumda faaliyeti, dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır. Karaçay’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Hatice SALDANLI (%(…..)), Nesrin YAĞLI
(%(…..)) ve Ali İhsan KESKİN (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.3.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Dağıtım Faaliyetleri
(40) AYDEM Elektrik Dağıtım Şirketi (Aydem), Aydın-Denizli-Muğla illerinden oluşan bölgede
elektrik dağıtım ve perakende satış hizmeti gerçekleştirmekte olup, hissedar ve payları;
Elsan %(…..), Tümaş %(…..), Ceyhan SALDANLI (…..), Ali YAĞLI %(…..), Mehmet
Akif GÜL (…..) ve Küre İletişim Grubu San. ve Tic. A.Ş. %(…..) şeklindedir.
13-03/21-13
9/15
(41) Aydem, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş; satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur. Elsan Tümaş Karaçay aynı zamanda Gediz’in
özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri arasındadır.
G.3.3.5. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Üretim Faaliyetleri
(42) Bereket Grubu’nun elektrik üretim pazarında aktif ve yatırım aşamasında olan
faaliyetleri bulunmaktadır. Bereket Enerji Üretim A.Ş. (Bereket Enerji)’nin hisselerinin
yaklaşık %(…..) Elsan, diğer %(…..) Tümaş sahip bulunmaktadır.
(43) Bereket Grubu’na ait aktif ve yatırım aşamasında olan elektrik üretim santralleri
aşağıdaki gibi olup, Grubun 2011 yılı kurulu güç ve elektrik üretim miktarlarının Türkiye
payları %(…..) arasındadır.
Tablo 11: Bereket Grubu’na Ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Yakıt (Kaynak) Kurulu Gücü (MW)
2011 Yılı
Gerçekleşen Üretim
(kWh)
Durum
Bereket HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Dalaman HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES III Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES IV Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES V Hidroelektrik İşletmede
Gökyar HES Hidroelektrik (…..) İşletmede
Feslek HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Mentaş HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket JES Jeotermal (…..) (…..) İşletmede
Koyulhisar HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Çırakdamı HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Kumkısık Biogaz (Çöpgazı) (…..) (…..) İşletmede
TOPLAM - (…..) (…..) -
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
TOPLAM - (…..) (…..) -
G.4. İlgili Pazarlar
(44) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin daha önce verilmiş Rekabet Kurulu kararları
dikkate alınarak, dosya kapsamında elektriğin ticaretinde dağıtım firmalarının konumu
“ikili anlaşmalar”, “dağıtım faaliyetleri” ve “perakende faaliyetleri” olmak üzere üç ana
başlık altında değerlendirilmiştir.
G.4.1. İkili Anlaşmalara İlişkin Pazar Tanımı
(45) İkili anlaşmaların yapıldığı piyasada kamu teşebbüsü olan Türkiye Elektrik Ticaret ve
Taahhüt A.Ş. (TETAŞ)’nin, mevcut en büyük toptan satıcı olarak faaliyetlerini devam
ettirdiği görülmektedir. Bununla birlikte, serbestleşme ve özelleştirme sürecinin sonunda
geçiş dönemi sözleşmelerinin de sona ermesiyle TETAŞ’ın payının azalacağı ve özel
sektör toptan satış şirketlerinin daha aktif hale geleceği öngörülmektedir. İkili
anlaşmaların arz tarafında üretim şirketleri ya da üretim şirketleriyle yaptığı anlaşmalar
13-03/21-13
10/15
kapsamında kendi portföyüne sahip olan yeniden satıcı konumundaki toptan satış
şirketlerinin yer aldığı, bu piyasanın (ve anlaşmaların) alıcı tarafını ise dağıtım firmaları,
perakende satış firmaları ve serbest tüketicilerin oluşturduğu görülmektedir.
(46) Elektrik sektörünün serbestleşmesi sürecinde ana hedef olan sağlıklı ve rekabetçi
yapıda işleyen ikili anlaşmalar piyasasının oluşması açısından, devir işlemlerinde
sadece günümüz pazar yapısı değil, geleceğe yönelik gelişmelerin de dikkate alınarak
bir değerlendirme yapılması uygun olacaktır. Bu yönüyle bakıldığında, özelleştirmeye
tabi dağıtım şirketlerinin, geçiş dönemi boyunca devam edecek olan “geçiş dönemi
sözleşmeleri” ile birlikte devredildiği ve söz konusu geçiş dönemi boyunca uygulanacak
tarifelerin, daha özelleştirmeler öncesinden düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Bununla
birlikte, geçiş dönemi sonrası serbest piyasa yapısı içerisinde, dağıtım firmaları en
önemli alıcı konumunda bulunacaktır. Bu noktada, ikili anlaşmalara dayalı piyasa yapısı
içinde dağıtım firmalarına yapılan satışların ayrı bir pazar olarak tanımlanarak,
yoğunlaşma değerlendirmelerinde bu pazar tanımının kullanılıp kullanılamayacağı
konusunda göz önüne alınması gereken ilk husus, dağıtım şirketlerinin elektrik
ticaretinde mevcut durumdaki rolü ile 2013 yılından itibaren gerçekleştirilecek olan
hukuki ayrıştırma sonundaki rolünün ortaya konulmasıdır.
(47) Esas itibarıyla Rekabet Kurulu TEDAŞ’ın özelleştirilmesine ilişkin oluşturduğu
21.07.2005 tarihli Kurul Görüşü’nde; “Geçiş döneminin sonuna kadar dağıtım
faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıştırılmasının
Rekabet Kurulu’nun nihai izin koşulu olduğu” hükmüne yer vermiştir. Dolayısıyla,
dağıtım faaliyetlerinin diğer piyasa faaliyetlerinden hukuki olarak ayrıştırılması koşul
olarak ortaya konulmuştur. Devam eden süreçte ise 2008 yılında yapılan Kanun
değişikliği ile birlikte, Rekabet Kurulunun görüşünde dile getirdiği ayrıştırma koşulu 4628
sayılı Kanun’un “Lisans Genel Esasları ve Türleri” başlıklı 3. maddesine; “Dağıtım
şirketleri, tanımlanan bu faaliyetler dışında piyasada başka bir faaliyette bulunamaz. (Ek
cümle: 9/7/2008-5784/3. md.) Dağıtım şirketleri, üretim ve perakende satış faaliyetlerini,
1/1/2013 tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kişilikler altında yürütürler.” şeklinde
eklenmiştir.
(48) Anılan hükme dayanarak 12.09.2012 tarih ve 4019 sayılı EPDK kararı ile dağıtım ve
perakende satış faaliyetlerinin dağıtım şirketleri tarafından 01.01.2013 tarihinden
itibaren ayrı tüzel kişilikler altında yürütülmesine ilişkin “Dağıtım ve Perakende Satış
Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar” kabul edilmiş ve
27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
(49) Bu çerçevede, sektörün gelişiminde dağıtım şirketlerinin mevcut durumdaki gibi büyük
alıcılar olmayacağı, alıcıların 2013 itibarıyla bu dağıtım şirketleri ile aynı kontrol yapısı
içerisinde olan ancak hukuki olarak ayrıştırılmış perakende şirketleri olacağı, perakende
şirketleri bakımından serbest piyasa ortamında bölgeler arası ticaret kısıtlaması
olmayacağından hareketle bölgesel tanımlar yapılamayacağı ve rekabetçi yapı
içerisinde gelişen süreçte, bugün yapılacak olan “sadece dağıtım firmalarına yapılan
toptan satışlara” ilişkin bir tanımlamanın anlamını yitireceği öngörülebilir. Bununla
birlikte, serbestleşmeye ve perakende seviyesinde rekabetin oluşturulmasına yönelik
başka ülke tecrübeleri de göstermektedir ki, teorik olarak ve mevzuat açısından,
bölgeler arası alım satım ve serbest tüketicilere ilişkin limitlerin azaltılması ya da
kaldırılmasıyla rekabetçi alt yapı oluşturulsa da, fiili olarak rekabetçi yapıya ulaşmanın
önündeki önemli engellerden biri, yerleşik dağıtım firmalarının geleneksel olarak
münhasıran satış yaptıkları kapatılmış tüketicilerin, tedarikçisini seçme şansına sahip
olduktan sonra dahi yerleşik dağıtım firmasından ya da bu firmayla aynı ekonomik
bütünlük içerisindeki perakende satış firmasından alım yapmaya devam etmeleri,
dolayısıyla, söz konusu dağıtım bölgesine diğer tedarikçi firmaların girmemeleri ya da
girememeleridir. Bu durumun sebeplerinden biri, tüketicilerin serbestleşmiş ve rekabetçi
13-03/21-13
11/15
bir elektrik piyasası kültürüne geçişte zorlanması olarak gösterilirken; diğeri de, yerleşik
dağıtım firmasının serbestleşme öncesi dönemden gelen avantajlarıdır.
(50) Bu nedenle, 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırma kapsamında perakende
faaliyetlerini ayrı tüzel kişilik altında sürdürecek olsalar da, mevcut özelleştirmeler
kapsamında alıcıların, sadece teknik olarak dağıtım faaliyetlerini değil, geçiş döneminde
münhasıran satış yapacakları müşterileri de devraldıkları ve bu bakımından söz konusu
dağıtım şirketlerinin, toptan satış pazarının alım tarafındaki en önemli oyuncular
oldukları ifade edilebilir.
(51) Bu noktada, toptan satış pazarına ilişkin olarak ortaya çıkan yeni soru, dağıtım
firmalarına yapılan satışlarla, nihai tüketici konumunda olan serbest tüketicilere yapılan
satışların birbirinden ayrı tanımlanması gerekliliğine ilişkindir. Esas itibarıyla, her iki
grupla da yapılan ikili anlaşmalar toptan satış pazarı içine alınabilirse de, talep yapıları
itibarıyla dağıtım şirketlerinin ayrı olarak ele alınması daha doğru bir yaklaşım olacaktır.
Bu yönde yapılacak bir değerlendirmede, sektörün mevcut yapısı, sağlıklı bir gösterge
olmaktan uzaktır. Mevcut yapıda, farklı tüzel kişilikler olmakla birlikte dağıtım
şirketlerinin geçiş dönemi boyunca sürecek olan Elektrik Üretim A.Ş. (EÜAŞ) ve TETAŞ
ile yapılmış enerji alım anlaşmaları bulunduğu ve nihai tüketiciye yapacakları satışların
da düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Serbest tüketiciler açısından bakıldığında;
geçmişte üreticilerle ikili anlaşmaları bulunan serbest tüketicilerin 2006 yılında
dengeleme piyasasının işlemeye başlaması ve piyasanın henüz oturmamış olması
(gerekli likidite, sağlıklı fiyat oluşumu, belli dönemlerde önemli ölçüde dengesizlikler)
kaynaklı olarak alımlarını dağıtım firmalarından yapmak durumunda kalabildikleri,
dolayısıyla toptan satış pazarı kapsamında alıcı tarafında büyük nihai tüketicilerin
bulunduğu pazarın bir hayli daraldığı anlaşılmaktadır.
(52) Mevcut durum böyle olmakla birlikte, sektörün iyi işleyen rekabetçi bir yapıya kavuşması
halinde de dağıtım firmalarının (ya da bu firmalarla aynı ekonomik bütünlük içinde yer
alacak olan perakende satış firmalarının) büyük nihai tüketicilerden ayrılması
gerekebilir. Şöyle ki dağıtım firmaları mevcut durumda münhasıran sahip oldukları
tüketici portföyüyle, toptan satış pazarında alıcı olan diğer büyük tüketicilerden
tamamen farklı bir talep yapısına sahiptir.
(53) Bu bakımdan, her ne kadar geçiş dönemi sonrasında mevcut sözleşmeler ortadan
kalkacak ve dağıtım şirketleri 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırmayı gerçekleştirecek
olsa da, ileride oluşacak sağlıklı bir elektrik piyasası için, mevcut durumda yapılacak
dağıtım özelleştirmeleri açısından, dağıtım şirketlerine yapılan satışların ayrı bir pazar
olarak tanımlanmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. İkili anlaşmalar seviyesi
dikkate alınarak tanımlanan bu pazara ilişkin ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
belirlenmiştir. Bununla birlikte, bu yönde yapılacak en dar pazar tanımının dahi sonucu
değiştirmiyor olması nedeniyle, toptan satışlara ilişkin olarak dosya kapsamında nihai
bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2. Dağıtım Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(54) Özelleştirme işlemine konu dağıtım bölgelerinde faaliyet göstermekte olan dağıtım
şirketleri, elektriğin dağıtımı, perakende satışı ve buna ilişkin satış hizmeti faaliyetleri ile
iştigal etmektedir. Bu faaliyetler kısaca aşağıdaki şekilde tanımlanmaktadır:
 Dağıtım: Elektrik enerjisinin gerilim seviyesi 36 kV ve altındaki hatlar üzerinden
nakli,
 Perakende satış: Elektriğin tüketicilere satışı,
 Perakende satış hizmeti: Perakende satış lisansına sahip şirketlerce, elektrik
enerjisi ve/veya kapasite satımı dışında tüketicilere sağlanan diğer hizmetler.
13-03/21-13
12/15
(55) Söz konusu faaliyetlerden dağıtım faaliyeti, alçak gerilimli elektrik taşıyan kablolardan
oluşan yeni bir dağıtım şebekesinin kurulmasına ilişkin zorluklar ve yüksek yatırım
maliyetleri sebebiyle doğal tekel niteliği taşımakta olup; her bir bölgedeki dağıtım şirketi
tarafından münhasıran yerine getirilmektedir. Bu bakımdan elektrik pazarının, dağıtım
seviyesini oluşturan “elektrik dağıtım hizmeti pazarı”nın diğer seviyelerinden farklı bir
ürün pazarı olarak tanımlanması gerekmektedir.
(56) Strateji Belgesi ile dağıtım özelleştirmeleri sürecinde coğrafi yapı, işletme koşulları,
enerji bilançoları, teknik/mali özellikler ve mevcut hukuki yapı (geçmiş dönemde
imzalanmış ve geçerliliği devam eden “mevcut sözleşmeler”) dikkate alınarak 21 adet
elektrik dağıtım bölgesi oluşturulması öngörülmüş olduğundan, elektrik dağıtım
hizmetleri açısından her bir dağıtım bölgesi ayrı birer ilgili coğrafi pazar olarak kabul
edilmiştir. Bildirime konu işlem kapsamında belirlenen dağıtım bölgesi “İstanbul ilinin
Avrupa Yakası”nı içermektedir.
G.4.3. Perakende Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(57) Elektriğin perakende satışı, nihai tüketicilere satışları kapsamaktadır. Perakende
satışlara ilişkin piyasa esas itibarıyla, sadece dağıtım şirketleri ve henüz piyasada
bulunmayan perakende şirketlerinin satış yapabildikleri serbest olmayan tüketiciler ile
tedarikçisini seçebilme şansına sahip olan serbest tüketicilerden oluşmaktadır.
Mevzuattan kaynaklanan bu durum dikkate alınarak piyasanın, serbest tüketicilere ve
serbest olmayan tüketicilere satışlar olarak ayrılması doğru olmayacaktır. Şöyle ki;
serbest tüketici limiti EPDK tarafından belirlenmekte olup, limitin zaman içinde
düşürülmesi hedeflenmektedir. Dolayısıyla, serbest tüketici limitinin sıfıra indiği andan
itibaren tüm tüketiciler, mevzuat açısından serbest tüketici olarak kabul edilecektir. Bu
nedenle, ilgili pazar tanımı açısından ileriye dönük bir değerlendirmede, mevzuat
açısından serbest olan ve olmayan tüketiciler arasındaki ayrımdan ziyade, tüketicilerin,
büyüklük, iletim hattına doğrudan bağlı olmak ve benzeri özellikleri bakımından
yapılabilecek ayrımlar önem kazanmaktadır. Pazarın rekabete açılmışlık seviyesi ve
daha da önemlisi, işleyen bir rekabetçi piyasa yapısının gerçekleşme seviyesine göre,
küçük ölçekli endüstriyel tüketiciler ile hanehalkının da ayrı pazar olarak kabul edilmesi
mümkün görülmekle birlikte, mevcut yapıda böyle bir ayrıma gidilmesine gerek
bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı “hanehalkları ile
küçük ölçekli endüstriyel/ticari tüketicilere yapılan perakende satışlar” şeklinde
belirlenmiştir.
(58) Perakende elektrik satışı ve hizmeti açısından bakıldığında, Strateji Belgesi ile getirilen
kural gereği, her bir dağıtım bölgesindeki serbest olmayan tüketicilere perakende
elektrik satışının, münhasıran bölgedeki dağıtım şirketi tarafından yapılması
öngörülmektedir. Bu anlamda, özelleştirilmesi düşünülen bölgelerdeki serbest olmayan
tüketicilerin alternatif temin kaynağı bulunmamaktadır. Serbest olmayan tüketicilerin,
Türkiye toplam tüketiminin oldukça büyük bir bölümünü oluşturduğu ve bu tüketicilerin,
tarife kapsamında, sadece kendi bölgelerindeki dağıtım şirketlerinden alım yapabildikleri
dikkate alındığında, bir dağıtım bölgesindeki perakende satış ve hizmetin, başka bir
bölgedeki perakende satış ve hizmetten kesin olarak ayrıldığı görülmektedir.
Serbestleşmeyle birlikte perakende pazarı tamamen rekabete açılacak olsa da, bu
rekabetçi dönemin özellikle başlangıç döneminde, dağıtım faaliyetlerinden kaynaklanan
bölgeselliğin varlığını koruyacağı kanısı bulunmaktadır.
(59) Bunun yanında, serbestleşme sürecinde katedilen mesafe de dikkate alınarak dinamik
bir yaklaşım ile serbestleşme sürecinin tüm tüketicilerin tedarikçisini seçme hakkına
sahip olduğu ve perakende satışlarda bölgesel tekellerin yerini rekabetçi bir yapıya
bıraktığı elektrik piyasası oluşturma hedefi de dikkate alınmalıdır. Bu değerlendirmeler
ışığında, büyük endüstriyel tüketiciler bakımından ilgili coğrafi pazarın Türkiye olduğu;
küçük ölçekli tüketiciler bakımından ise mevcut mevzuat çerçevesinde bölgesel coğrafi
13-03/21-13
13/15
pazarların halen söz konusu olduğu, öte yandan serbestleşme süreci dikkate
alındığında serbest tüketici limitinin sıfıra indirilmesiyle bu faaliyetlere ilişkin coğrafi
pazarın bölgesellikten çıkıp Türkiye ölçeğine genişletilebileceği öngörülmektedir.
G.5. Değerlendirme
(60) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı
Rekabet Kurulu kararında yer alan, dağıtım şirketleri tarafından yapılan satışlar
bakımından %30’luk kılavuz niteliğindeki pazar payı değerinin altında bulunan
devralmalar açısından bir hâkim durum riskinin oluşmadığına yönelik değerlendirme de
dikkate alınarak, bildirim konusu işlem, her bir teklif veren taraf açısından incelenmiştir.
G.5.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme
(61) İlgili ürün pazarı olarak belirlenen dağıtım faaliyetlerinin bölgesel olarak doğal tekel
niteliği taşıması nedeniyle Boğaziçi’nin anılan pazarda %100 pazar payına sahip olduğu
dikkate alındığında, tek başına bu durum sebebiyle dahi, bildirime konu devir işleminin,
1998/4 sayılı Tebliğ kapsamında alıcı taraf her kim olursa olsun Rekabet Kurulu iznine
tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Ayrıca, Boğaziçi’nin 2011 yılı cirosunun (…..)TL
olduğu dikkate alındığında, dosya konusu özelleştirme işleminin 1998/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.
G.5.2. Cengiz Kolin Limak OGG Bakımından Yapılan Değerlendirme
(62) Cengiz Kolin Limak OGG, elektrik dağıtım özelleştirmelerinde daha önceki dönemde
Uludağ ve Çamlıbel’i devralmıştır. Rekabet Kurulunun Uludağ ve Çamlıbel’in
özelleştirmelerine ilişkin 26.08.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı kararı ile aynı tarih
ve 10-56/1069-398 sayılı kararında yapılan 4. madde değerlendirmesinde; Cengiz, Kolin
ve Limak Grupları’nın ilgili dağıtım şirketlerini devralması sonucunda işbirliği doğurucu
bir ortak girişimin ortaya çıkacağı ifade edilmiş ve işlem sonucunda toplam pazar
payının %15’lik eşiğin altında olması durumunda işlemin 5 yıllık bir muafiyet alabileceği;
gerekçeli kararın taraflara tebliği tarihinden itibaren 12 ay içinde ortaklıktan Cengiz
Holding A.Ş.’nin ayrılması ya da anılan ortakların elektrik dağıtım faaliyetlerini
birleştirmesi durumunda ise işlemin Kanun’un 4. maddesi kapsamından çıkıp 7.
maddesi kapsamında değerlendirileceği ifade edilmiştir.
(63) Ayedaş, Akdeniz ve Toroslar’ın özelleştirmesine ilişkin olarak Rekabet Kurulunun
03.03.2011 tarih ve 11-12/240-77 sayılı kararında ise Cengiz Kolin Limak Grubu’nun
Ayedaş ve/veya Toroslar’ı devralmasına ilişkin işlemin Kanun’un 4. madde kapsamında
yer aldığı ve 5. madde kapsamında muafiyet alamayacağı ve dolayısıyla işleme izin
verilemeyeceği; ortaklığın, tarafların elektrik dağıtım faaliyetlerini birleştirmesi şeklinde
yapılanması halinde işlemin Kanun’un 4. madde kapsamından çıkıp 7. maddesi
kapsamında yer alacağı ve bu durumda işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. Dosya
konusu devralma işlemi açısından ise yukarıda “Teklif Sahipleri” bölümünde yer verildiği
üzere, verilen taahhüt çerçevesinde Cengiz Kolin Limak OGG’nin yoğunlaşma doğurucu
bir ortak girişim olduğu anlaşılmıştır.
(64) Elektrik piyasalarının serbestleşme süreci dinamik bir yapıda olup, ilgili pazar
bölümünde de belirtildiği üzere süreçle birlikte dağıtım firmalarının rolü bakımından bir
takım değişikliklerin gündeme geldiği görülmektedir. Dağıtım firmalarının perakende
faaliyetlerine ilişkin hukuki ayrıştırma sürecinin başladığı ve serbest tüketici limitinin
sürekli düşmesiyle birlikte dağıtım firmalarının daha fazla rekabetçi baskıyla karşı
karşıya kalacağını söylemek mümkündür. Bu geçiş döneminde gerçekleşen
özelleştirme sürecinde, dağıtım firmalarının hakim durumuna ilişkin yapılan
değerlendirme bakımından geçmiş kurul kararlarında olduğu gibi dağıtım firmaları
tarafından yapılan satışlar baz alınmaktadır.
13-03/21-13
14/15
(65) Cengiz Kolin Limak tarafından gerçekleştirilecek devralma işleminin hâkim durum
yaratıp yaratmayacağı değerlendirmesi açısından Akdeniz’de ÖYK’ya sunulan en
yüksek teklif sahibi olduğu da dikkate alındığında Cengiz Kolin Limak OGG’nin,
halihazırda kontrol ettiği Uludağ ve Çamlibel’in ardından, Boğaziçi’ni devralması halinde
ortak girişim grubunun pazar payının yaklaşık %(…..)’ye ulaşacağı görülmektedir. Diğer
yandan, Cengiz’in Alsim Alarko San. Ticaret A.Ş. ile ortak kontrol ettiği Meram’ın da bu
toplama dâhil edilmesi ile Boğaziçi’nin Cengiz Kolin Limak OGG tarafından
devralınması halinde bu teşebbüsün elektrik dağıtımı pazarında toplam pazar payının
(…..)’ye ulaşacağı görülmektedir.
(66) Bu devralma işlemi ile Cengiz Kolin Limak OGG ya da bu ortak girişimin taraflarından
herhangi biri bakımından işlem sonucunda ulaşılacak toplam pazar payının kılavuz
pazar payının altında olduğu görülmektedir. Bu değerlendirmeler ışığında Cengiz Kolin
Limak OGG tarafından ulaşılacak bu pazar payının bir hakim durumun oluşmasına
neden olmayacağı değerlendirilmektedir.
(67) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde Cengiz Kolin Limak
OGG’ye ilişkin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede;
rekabetçi davranışların koordinasyonu ve rekabet yasağı açılarından ilgili ortak girişim
grubu üyeleri ile dağıtım faaliyetini gerçekleştiren ortak girişim arasındaki ilişkiler,
mevcut durum ve elektrik piyasasında yaşanan serbestleşme açısından da
incelenmelidir. Bu bakımdan, 2013 yılından itibaren hukuki olarak ayrıştırılmış dağıtım
ve perakende satış şirketlerinin fonksiyonel anlamda (yönetim yapısı, insan kaynakları,
fiziksel ve bilgi işlem alt yapısı, ayrıştırılmış hesaplar) bağımsızlıklarına halel
gelmeyecek şekilde faaliyet göstermesi rekabet hukuku açısından önem arz etmektedir.
Zira, 4628 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan ikincil düzenlemeler ile
hukuki ayrıştırma konusunda dağıtım şirketlerinin bağımsızlığı vurgulanmaktadır.
Ayrıca, taraflar elektrik dağıtım ve dağıtımdan ayrışan perakende faaliyetleri
bakımından tam işlevsel bir yapıda ortak girişim grubu olarak faaliyet göstereceklerini
taahhüt etmişlerdir. Bu noktada Cengiz Grubu’nun Meram’da ortaklığı bulunmakla
birlikte, Meram’ın payının %(…..)’in altında olması ve tarafların bundan böyle ilgili ortak
girişim grubu çatısı altında faaliyet gösterecek olmaları dikkate alındığında, Meram’daki
ortaklık yapısının da bu aşamada Kanun’un 4. maddesi kapsamına herhangi bir sorun
teşkil etmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(68) Ortak girişimler ile kurucu teşebbüslerin aynı pazarda ya da bu pazarın alt, üst, komşu
pazarlarda faaliyet göstermesi rekabete aykırı işbirliği riskini beraberinde
getirebilmektedir. Bununla birlikte söz konusu riskin ortaya çıkması, tarafların üretim
paylarının büyüklüğüyle birlikte değerlendirilmelidir. Nitekim Meram’ın, Alarko ve Cengiz
ortaklığı tarafından devralınmasına ilişkin Kurul kararında, üretim faaliyetlerine sahip iki
teşebbüsün ortak olarak bir dağıtım şirketini devralmasına yönelik değerlendirmede,
ortak girişimin tarafları üretimde sahip oldukları payın düşük olması nedeniyle rekabetçi
davranışların koordinasyonu riskinin ortaya çıkmadığı, dolayısıyla bu ortaklığın
Kanun’un 4. maddesi kapsamına girmediği sonucuna ulaşılmıştır. Bu dosya özelinde,
ortak girişim grubu ve üyelerinin mevcut ve yatırım aşamasındaki tüm üst pazar (elektrik
üretimi) faaliyetleri dikkate alındığında dahi oldukça düşük pazar payına sahip
olmalarından dolayı bu aşamada Cengiz Kolin Limak OGG yapısının, Cengiz’in
Meram’daki ortaklığı ile birlikte değerlendirildiğinde, Kanun’un 4. maddesi kapsamına
girmediği kanaatine varılmıştır.
G.5.3. Park Bakımından Yapılan Değerlendirme
(69) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Park’ın elektrik dağıtımı faaliyetinin bulunmadığı,
bununla birlikte Park’ın Gediz özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif
sahipleri arasında olduğu dikkate alındığında, Gediz ile birlikte toplamda %(…..) pazar
13-03/21-13
15/15
payına ulaşabileceği görülmektedir. Ancak ulaşılacak bu toplam pazar payı, kılavuz
pazar payı eşiğinin altındadır.
(70) Ayrıca Park’ın elektrik üretim pazarında ise aktif santralleri açısından %(…..) gibi düşük
bir paya sahip olması da dikkate alındığında, bu teklif sahibine yapılacak muhtemel bir
devir işlemi ile yatay yoğunlaşma ve/veya dikey bütünleşme açısından herhangi bir
rekabet riskinin oluşmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.5.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG Bakımından Yapılan Değerlendirme
(71) Yapılan incelemede Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket Grubu’nun
elektrik dağıtımı pazarında Aydem ile faaliyette bulunduğu ve Boğaziçi’ni devralması
halinde toplam pazar payının (…..)’e ulaşacağı görülmektedir. Elsan Tümaş Karaçay
OGG’nin, Gediz özelleştirmesi işlemine ilişkin olarak ÖYK’ya sunulan teklif sahipleri
arasında olduğu dikkate alındığında, Gediz ile birlikte toplamda %(…..) pazar payına
ulaşabileceği görülmektedir. Ancak ulaşılacak bu toplam pazar payı, kılavuz pazar payı
eşiğinin altındadır.
(72) Dikey bütünleşme açısından da Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket
Grubu’nun üretim faaliyetindeki düşük pazar payı dikkate alındığında bu teşebbüse
yapılacak devir işlemi sonucu rekabetin bozulması riskinin söz konusu olmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(73) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
1- Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş.'nin % 100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle
özelleştirilmesi kapsamında, bahse konu hisselerin
- Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu veya
- Park Holding A.Ş. veya
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu
tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı "Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki
Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin
Başvurulannda Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi
olduğuna;
2- Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel
devralma işlemi sonucunda, aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle
bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy