Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-07/71-30
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayi A.Ş.'nin tam kontrolünün BRF S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.02.2017




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2017-3-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-07/71-30
Karar Tarihi : 16.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Nesrin ATA, Cansu TOPAK KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- BRF GmbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,
Sinan DİNİZ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2
Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayi A.Ş.'nin tam kontrolünün
BRF S.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.01.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 03.02.2017 tarih ve 2017-3-4/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: BRF S.A. (BRF)
(4) BRF; Sadia, Perdigdo, Qualy, Paty, Ddnica, Bocatti ve Confidence dahil olmak üzere
30'dan fazla markayı içeren taze ve dondurulmuş proteinli gıda ürünlerinin üretiminde
dünya çapında faaliyet göstermektedir. BRF'nin işlenmiş ürünleri arasında terbiye edilmiş,
dondurulmuş parça horoz ve hindi eti, dondurulmuş işlenmiş et, dondurulmuş hazır
yemekler, porsiyonlu ve dilimlenmiş ürünler yer almaktadır. Türkiye’de ise herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
G.1.2. Devre Konu: Banvit Bandırma Vitaminli Yem Sanayi A.Ş. (Banvit)
(5) Türkiye’de esas olarak (piliç ve hindi eti dahil olmak üzere) beyaz et sektöründe faaliyet
gösteren şirketin, işlenmiş et ürünleri (örneğin şarküteri ve hazır gıda ürünleri) ve hayvan
yemi üretimi de bulunmaktadır.
17-07/71-30

2/3

G.2. Etkilenen Pazarlar
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’de (2010/4 sayılı Tebliğ) etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden
etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en
az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında
faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmaktadır.
(7) BRF’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmamakla birlikte, dünya çapında hindi eti, hazır
gıda ürünleri ve işlenmiş et ürünleri pazarlarında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda
etkilenen ürün pazarları hindi eti, hazır gıda ürünleri ve işlenmiş et ürünleri olarak
belirlenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(8) Taraflar arasında akdedilen sözleşmeye göre devralma işlemi, yalnızca bu işlemi
gerçekleştirmek amacıyla kurulan SPV tarafından gerçekleştirilecektir. İşlemle SPV
Banvit’in %(…..) oranında hissesini devralacaktır.
(9) BRF ve Katar Devleti tarafından kurulan bir yatırım fonu olan Qatar Investment Authority
(QIA), tamamına sahip oldukları iştirakleri BRF Foods GmbH ve Qatar Holding LLC (QH)
aracılığıyla SPV’de sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranında hisse sahibi olacaklardır. BRF ve
QIA arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre BRF, SPV’nin toplam hisselerinin
%(…..)’si veya daha fazlasına sahip olduğu sürece, yönetim kurulu başkanını ve başkan
yardımcısını belirleyebilecektir. SPV’nin hedeflenen hissedarlık yapısı göz önünde
bulundurulduğunda BRF, Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardımcısı da dahil olmak
üzere (…..) üye atama hakkına sahip olacaktır. QIA ise Yönetim Kurulu’na (…..) üye
atayacaktır. Önemli kurul kararları1 dışında, QIA’nın ve BRF’nin atadığı üyelerden en az
(…..) üye dahil olmak üzere üyelerin çoğunluğunun şahsen katılımı gereklidir. Kurul
toplantısı gerekli çoğunluğa ulaşılamaması gerekçesiyle yapılamıyorsa, ilk toplantı
tarihinden sonraki (…..) iş günü içinde aynı gündem maddeleri ile yeni bir toplantı
düzenlenecektir. İkinci toplantıda, önemli kurul kararları dışındaki konular için, hangi
hissedar tarafından atandıklarına bakılmaksızın yöneticilerin çoğunluğunun varlığı nisabı
sağlamak için yeterli olacak, bir diğer ifadeyle önemli kurul kararları dışında, BRF tarafından
atanmış yönetim kurulu üyelerinin varlığı ile toplantı ve karar alma çoğunluğu
sağlanabilecektir. Bu çerçevede, SPV ve dolayısıyla Banvit üzerinde, QH/QIA’nın kontrol
hakkının bulunmayacağı, BRF’nin ise tek kontrolünün olacağı anlaşılmıştır.
(10) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemle Banvit’in tek kontrolü
SPV aracılığıyla BRF’ye geçeceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralmadır. Diğer yandan işlem taraflarının cirolarına bakıldığında,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşiklerin
aşıldığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir işlem niteliğinde
olduğu görülmektedir.
(11) BRF’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti olmaması nedeniyle işlem sonucunda, etkilenen
pazarlarda Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin ortaya çıkmayacağı, dolayısıyla
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu
olmadığı kanaatine varılmıştır.

1 "Önemli Kurul Kararları", statü değişikliği ve tasfiye gibi, azınlık hissedarların şirketin yatırımcıları olarak
finansal çıkarlarını korumaya yönelik kararlardır ve her iki hissedar grubundan en az bir üyenin olumlu oyunu
gerektirmektedir.
17-07/71-30

3/3

H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu
açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy