Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-4-54 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 16-41/667-300
Karar Tarihi : 24.11.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hale GÜNDÜZ, Cemal Ökmen YÜCEL, Ömer
Faruk ÇELİK, Noyan DELİBAŞI
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - HSBC Bank A.Ş.
Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No:128 Şişli-İSTANBUL
- Barclays Bank PLC.
Cevdet Paşa Cad. Mercan Apt. 164-1 D2 Bebek-İSTANBUL
- Deutsche Bank A.Ş.
Tekfen Tower No:209 K:18 Şişli-İSTANBUL
- Goldman Sachs TK Danışmanlık A.Ş.
Tekfen Tower No:209 K:8 Şişli-İSTANBUL
- Credit Suisse İstanbul Menkul Değerler A.Ş.
Akat Mah. Orkide Sok. No:3 19/20/21/22 Maya Plaza Beşiktaş-
İSTANBUL
- Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş.
Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza C Blok Kat:15 Levent-
İSTANBUL
- Citibank A.Ş.
Eski Büyükdere Cad. Tekfen Tower No:209 Levent-İSTANBUL
- Ünlü Menkul Değerler A.Ş.
Ahi Evran Cad. Polaris Plaza No:21 Kat:1 Maslak Sarıyer-
İSTANBUL
- Royal Bank of Scotland Plc. Merkezi Edinburgh İstanbul Şubesi
Tanburi Ali Efendi Sok. No:13 Etiler-İSTANBUL
- Societe Generale SA Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye
Merkez Şubesi
Nispetiye Cad. Akmerkez E3 Blok Kat:10 Etiler-İSTANBUL
- Merrill Lynch Yatırım Bankası A.Ş.
Büyükdere Cad. No:185 Kanyon Ofis Kat:11 Levent-İSTANBUL
- Odeabank A.Ş.
Levent 199 Büyükdere Cad. No:199 Kat:33-39 Şişli-İSTANBUL
- Akbank T.A.Ş.
Sabancı Center 4. Levent-İSTANBUL
16-41/667-300
2/22

- Şekerbank T.A.Ş.
Emniyet Evleri Mah. Eski Büyükdere Cad. No:1/1A Kağıthane-
İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Bankaların spot döviz piyasasında alım satım miktarı,
zamanı gibi güncel bilgileri paylaştıkları ve denge döviz kurunu etkilemeye
yönelik olarak birlikte hareket ettikleri iddiası.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.09.2015 tarihinde giren, 26.10.2015
tarihinde tamamlanan başvuru üzerine hazırlanan 17.05.2016 tarih, 2015-4-54/BN sayılı
Bilgi Notu, Kurulun 25.05.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş, 16-18/304-M sayı ile
konuya ilişkin önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen
30.06.2016 tarih, 2015-4-54/ÖA sayılı Önaraştırma Raporu ve 14.11.2016 tarih, 2015-4-
54/BN(2) sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) G. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle, bankaların hazine biriminde çalışan, farklı
döviz türlerinde alım ve satım yapmakla görevli personelin (trader) 2009-2013 yılları
arasında Bloomberg ve Reuters ekranlarından erişilebilen online sohbet odalarında
rakip banka traderları ile rekabete hassas olabilecek bilgileri paylaştıkları, bu kapsamda,
- Alış-satış farkı (spread) bilgisi paylaşımı: traderların bankaların satış teklifi ile
müşterinin fiyat teklifi arasındaki fark olarak tanımlanabilecek spread bilgisini
paylaştıkları,
- Fixing işlemi sırasında döviz kurlarını yönlendirme: traderların döviz kurlarını belirli
bir seviyeye getirmek amacıyla yanıltıcı kotasyon girdikleri,
- Koordineli zarar durdurma avcılığı (stop loss hunting): traderların döviz kurlarını
müşterilerin zarar durdurma talimatlarındaki seviyeye getirmek amacıyla birbirlerine
alım satım talimatında bulundukları,
- Koordineli önden gitme (frontrunning): traderların aldıkları müşteri talimatı
sonrasında piyasadan düşük fiyatlı döviz alıp, müşteri talimatını yükselmesine
sebep oldukları kur üzerinden yerine getirdikleri,
- Müşteri emirlerine yönelik bilgi paylaşımı: traderların müşterilerin kendilerine
verdikleri talimatların doğrultusu ve büyüklüğü konusunda bilgi paylaşımında
bulundukları
böylelikle kendi portföylerine ve müşterilerine yönelik yaptıkları döviz işlemlerinde
birlikte hareket etmek suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u
(4054 sayılı Kanun) ihlal ettikleri iddia edilmektedir.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Önaraştırma Raporu ve Bilgi Notunda, taraflar hakkında
4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılması gerektiği, diğer yandan
Raportörler Dr. Hakan BİLİR ve Noyan DELİBAŞI tarafından soruşturma açılmasına
gerek olmadığı belirtilmiştir.
16-41/667-300
3/22

I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Taraflar
I.1.1. HSBC Bank A.Ş.
(5) HSBC Bank A.Ş. (HSBC) 1990 yılında İstanbul’da Midland Bank A.Ş. unvanıyla
kurulmuş, 1999 yılında unvanını HSBC Bank A.Ş. olarak değiştirmiştir. Kurulduğu
yıldan itibaren kurumsal bankacılık alanında ve sermaye piyasalarında faaliyet
gösteren HSBC, 1997 yılından sonra bireysel bankacılık hizmetleri de sunmaya
başlamıştır. Eylül 2001’de Demirbank T.A.Ş. ve iştirakleri HSBC Bank Plc tarafından
satın alınmış ve Aralık 2001’de HSBC ile birleştirilmiştir. HSBC Türkiye’de 280 ve
yurtdışında 4 şubesiyle faaliyet göstermektedir. HSBC bireysel bankacılık, kurumsal
yatırım bankacılığı, işletme bankacılığı, özel bankacılık ve hazine ve sermaye
piyasaları alanlarında hizmet vermektedir.
I.1.2. Barclays Bank Plc.
(6) Barclays Bank Plc. (BARCLAYS) Barclays İngiltere merkezli olup, Avrupa, Kuzey
Amerika, Ortadoğu, Latin Amerika, Avustralya, Asya ve Afrika'da çalıştığı 60'a yakın
ülkede 300 yıldır banka ve finans sektöründe faaliyet gösteren, dünyanın önde gelen
büyük finans grubu şirketlerindendir. Türkiye Bankalar Birliği’nden (TBB) teşebbüsün
Türkiye temsilcisinin Cem ATAÇ olduğu bilgisi edinilmiştir.
I.1.3. Deutsche Bank A.Ş.
(7) Sermayesinin %99,99’una Deutsche Bank AG’nin sahip olduğu1 Deutsche Bank A.Ş.
(DEUTSCHE BANK), 1987 yılından bu yana Türkiye’de kurumsal bankacılık hizmetleri
sunmaktadır. 2004 yılında bankacılık lisans değişikliği ile ürün çeşitliliğini artıran
DEUTSCHE BANK, 2005 yılından itibaren kurumsal nakit yönetimi, risk yönetimi ve
takas hizmetleri sunmaya başlamıştır. DEUTSCHE BANK öncelikli olarak kurumsal
müşterilere hizmet vermektedir. Banka gerek kendi gerekse müşterilerinin adına vadeli
işlemler ve türev işlemleri de dâhil olmak üzere her türlü döviz alım satım işlemleri
yapmaya yetkilidir. Şirketin 31.03.2016 tarihi itibarıyla aktif büyüklüğü 2,97 milyar
TL’dir.
I.1.4. Goldman Sachs TK Danışmanlık A.Ş.
(8) Türkiye’de döviz piyasasında faaliyet izni olmayan Goldman Sachs TK Danışmanlık
A.Ş. (GOLDMAN SACHS) döviz alım satım faaliyeti yapmamakta ve bu alanda aracılık
hizmeti vermektedir. Bu durum yerinde inceleme sırasında, teşebbüs temsilcileriyle
yapılan görüşme sırasında anlaşılmış olup bu nedenle teşebbüste herhangi bir
inceleme yapılmamıştır. GOLDMAN SACHS Türkiye’de The Goldman Sachs Group,
Inc.’in şubesi olarak faaliyette bulunmaktadır.
I.1.5. Credit Suisse İstanbul Menkul Değerler A.Ş.
(9) Credit Suisse İstanbul Menkul Değerler A.Ş. (CREDIT SUISSE) sermaye piyasası
mevzuatı çerçevesinde bireysel ve kurumsal portföy yöneticiliği yapmak ve yatırım fonu
yönetmek amacıyla tamamı kendisine ait 3 milyon TL sermaye ile 12.03.2014’te Credit
Suisse Portföy Yönetimi A.Ş. (CSPY)’yi kurmuştur. Ancak yerinde inceleme sırasında
teşebbüs yetkililerinden alınan bilgiye göre şirket, müşterileri veya kendi adına döviz
alım satımı alanında faaliyet göstermemektedir. Şirketin 01.01.2015 - 31.12.2015
dönemine ait bağımsız denetim raporuna göre CREDIT SUISSE’nin %100’ü Credit
Suisse AG’ye ait olup aktif büyüklüğü 339,4 milyon TL’dir2.

1
2
16-41/667-300
4/22

I.1.6. Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş.
(10) Standard Chartered Yatırım Bankası Türk A.Ş. 09.01.1990 tarihinde kurulmuştur.
Banka 28.12.2007 tarihinde unvan değişikliğine giderek Calyon Bank Türk A.Ş. olan
ticaret ünvanını, Calyon Yatırım Bankası Türk A.Ş. olarak değiştirmiştir. Banka,
08.12.2010 tarihinde tekrar ünvan değişikliğine giderek Calyon Yatırım Bankası Türk
A.Ş. olan ünvanını Credit Agricole Yatırım Bankası Türk A.Ş. olarak tescil ettirmiştir.
Sermayesinin %100’üne tekabül eden kısmının Standard Chartered Bank ve bağlı
kuruluşları tarafından devralınması sonucunda banka, Standard Chartered Bank Türk
A.Ş. (STANDARD CHARTERED) unvanını edinmiştir. Banka, yatırım bankası olması
nedeniyle mevduat kabul etmemekte, kurumsal ve ticari müşterilere finansman
sağlanması ve hazine işlemleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Bankanın
31.12.2015 tarihi itibarıyla aktif toplamı 79,2 milyon TL’dir3.
I.1.7. Citibank A.Ş.
(11) Citibank A.Ş. (CITIBANK) 10.03.2014 tarihinde Türkiye’de mevduat kabul etmek ve
bankacılık işlemleri yapmak üzere BDDK’dan izin almıştır. 11.04.2013 tarihinde
bireysel bankacılık bölümünü Denizbank A.Ş.’ye devreden bankanın yurtiçinde faaliyet
gösteren 8 şubesi bulunmaktadır. Banka TL ve döviz bazlı her türlü bankacılık
işlemlerini yapmakla birlikte özellikle döviz piyasasında faaliyet göstermektedir.
02.05.2013 tarihi itibarıyla CITIBANK hisselerinin %99,99’una sahip olan Citibank
Overseas Investment Corporation söz konusu hisselerin tamamını Citigroup
Netherlands B.V.’ye devretmiştir. Bankanın 31.03.2016 tarihli konsolide olmayan
bilançosuna göre aktif büyüklüğü 8,7 milyar TL’dir4.
I.1.8. Standard Bank (Ünlü Menkul Değerler A.Ş.)
(12) Standard Bank Group Ltd. (STANDARD BANK) Ağustos 2007’de Dundas Ünlü
Securities firmasının %67 hissesini almış ve ünvanı Standard Ünlü olarak değişmiştir.5
Ekim 2012'de Mahmut L. Ünlü'nün çoğunluk hissesine sahip olduğu ÜNLÜ & Co
(ÜNLÜ Yatırım Holding A.Ş.), Standard Ünlü'nün %75 hissesini satın alarak firmayı
yeniden yapılandırmış ve Ünlü Menkul Değerler A.Ş. (ÜNLÜ) adıyla faaliyetlerine
devam ederek hizmet vermeye başlamıştır6. 2015 yılında ise STANDARD BANK ve
ÜNLÜ & Co bir anlaşma yaparak ÜNLÜ’de bulunan STANDARD BANK hisselerinin
tamamının ÜNLÜ & Co’ya devredilmesi ve STANDARD BANK’ın da ÜNLÜ & Co
hisselerinin %4,9’lük payını sermaye artırımı yoluyla devralması hususlarında
mutabakata varmışlardır. Kurumsal müşterilere hizmet veren ÜNLÜ & Co yatırım
bankacılığı ve varlık yönetimi alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Banka yatırım
bankacılığı faaliyetleri kapsamında spot ve diğer piyasalarda döviz işlemleri
yapmaktadır.

3
4
5
6
16-41/667-300
5/22

I.1.9. Royal Bank of Scotland plc. Merkezi Edinburgh İstanbul Şubesi (RBS/ABN
Amro Bank)
(13) Holantse Bank Uni. N.V. Merkezi Amsterdam İstanbul Şubesi olan ismini, 1995 yılında
ABN AMRO Bank N.V. Merkezi Amsterdam İstanbul Şubesi olarak değiştiren Royal
Bank Of Scotland (RBS), 01.01.1921 tarihinde bankacılık faaliyetlerine başlamıştır7.
14.11.2012 tarihli BDDK kararına istinaden 23.11.2012 tarihinde RBS’nin ünvanı “The
Royal Bank of Scotland plc Merkezi Edinburgh İstanbul Merkez Şubesi” olarak
değişmiştir. RBS’nin faaliyet alanı ticari bankacılık işlemlerini kapsamakta olup
sermayesinin %100’ü The Royal Bank of Scotland Plc’ye aittir. Şirketin 31.03.2016
tarihli sınırlı denetim raporun göre The Royal Bank of Scotland plc., Türkiye de dahil
olmak üzere 20’den fazla ülkedeki uluslararası ağını satma ve sonlandırmaya yönelik
seçenekleri değerlendireceğini duyurmuş ancak bu konuda kesin bir karar vermemiştir.
RBS’nin 31.03.2016 itibarıyla aktif büyüklüğü 845 milyon TL’dir.
I.1.10. Societe Generale SA Paris Merkezi Fransa İstanbul Türkiye Merkez Şubesi
(14) Merkezi Fransa’da bulunan Societe Generale (SOCIETE GENERALE) Kasım 1989
tarihinde Türkiye’de tescil edilmiştir. SOCIETE GENERALE’nin sermayesinin %100’ü
Societe Generale SA Paris’e aittir ve SOCIETE GENERALE bu bankanın Türkiye
şubesi olarak faaliyette bulunmaktadır8. Uygulamada SG, kurumsal bankacılık
işlemlerine ağırlık vermekte olup, Aralık 2007’den itibaren bireysel ve ihtiyaç kredileri
vermeye başlamıştır. Şube bünyesinde bireysel kredilerle ilgili ayrı bir bölüm
kurulmuştur. SOCIETE GENERALE’nin bankacılık alanına ilişkin başlıca faaliyetleri,
kurumsal bankacılık ve dış ticaret finansmanı, para ve sermaye piyasası işlemleri,
ihracat ve proje finansmanı, birleşme ve satınalma danışmanlığı ve tüketici kredileridir.
SOCIETE GENERALE sermaye piyasası alanında ise emir iletimine aracılık, portföy
aracılığı ve sınırlı saklama hizmetleri vermektedir. 31.03.2016 itibarıyla SOCIETE
GENERALE’nin aktif büyüklüğü 445,2 milyon TL’dir.
I.1.11. Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş.
(15) 07.12.2006 tarihinde Merrill Lynch European Asset Holdings Inc tarafından satın alınan
Tat Yatırım Bankası’nın unvanı 01.02.2007 tarihinde Merrill Lynch Yatırım Bank A.Ş.
(MERRİLL LYNCH) olarak değiştirilmiştir. 11.07.2007’de tescil edilen SPK kararına
göre banka, yatırım danışmanlığı, halka arza aracılık, portföy yöneticiliği menkul
kıymetlerin repo ve ters repo taahhüdüyle alım satımı ve türev araçların alım satımına
aracılık faaliyetlerinde bulunmaktadır. Bank of America Corporation, 01.01.2009 tarihi
itibarıyla MERRİLL LYNCH’in %99,99 payla ortağı olan Merrill Lynch European Asset
Holdings Inc.’ın nihai ortağı Merrill Lynch & Co. Inc.’yi satın almıştır. İşlemin
gerçekleşmesi sonrasında MERRİLL LYNCH’in direk hissedarlık yapısında bir
değişiklik olmamıştır9. MERRİLL LYNCH’in Eylül 2015 itibarıyla toplam aktifleri 204,2
milyon TL’dir. Merkezi İstanbul’da olan ve başka şubesi bulunmayan MERRİLL
LYNCH’in yatırım bankası statüsünde olup mevduat kabul etme yetkisi
bulunmamaktadır.

7
8
9
16-41/667-300
6/22

I.1.12. Odeabank A.Ş.
(16) Odeabank A.Ş. (ODEABANK) 15.03.2012’de kurulmuş ve 02.10.2012’de BDDK’dan
faaliyet izni almıştır. Genel Müdürlüğü İstanbul’da olan Banka, yurtiçinde 55 şubesi ile
kurumsal, ticari ve bireysel bankacılık alanında, kendisine izin verilmiş tüm faaliyetleri
yapabilecek şekilde örgütlenmiş bulunmaktadır. 31.12.2015 itibarıyla bankanın aktif
büyüklüğü 32,1 milyar TL’dir.10
I.1.13. Akbank T.A.Ş.
(17) Akbank T.A.Ş. (AKBANK), Bakanlar Kurulunun 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin
çerçevesinde, her türlü banka işlemleri yapmak ve Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarının
menetmediği her çeşit iktisadi, mali ve ticari konularda teşebbüs ve faaliyette bulunmak
üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuş ve 30.01.1948 tarihinde
faaliyete geçmiştir.11 AKBANK’ın 31.03.2016 tarihi itibarıyla toplam halka açıklık oranı
yaklaşık %51’dir. Banka’nın temel faaliyet alanı bireysel ve özel bankacılık, ticari
bankacılık, KOBİ bankacılığı, kurumsal ve yatırım bankacılığı, döviz, para piyasaları ve
menkul kıymet işlemleri (Hazine işlemleri) ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren
bankacılık faaliyetlerini kapsamaktadır. Banka normal bankacılık faaliyetlerinin yanı
sıra, şubeleri aracılığıyla, Aksigorta A.Ş. ve AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. adına
sigorta acenteliği faaliyetlerini yürütmektedir. 31.03.2016 itibarıyla AKBANK’ın yurt
çapında 898 şubesi ve yurtdışında bir şubesi bulunmakta olup aktif büyüklüğü 289,2
milyar TL’dir.
I.1.14. Şekerbank T.A.Ş.
(18) 1953 yılında 14 ortaklı bir Türk bankası olarak Eskişehir’de faaliyetlerine başlayan
Pancar Kooperatifleri Bankası Anonim Şirketi, 1956 yılında Şekerbank T.A.Ş.
(ŞEKERBANK) adını alarak merkezini Ankara’ya nakletmiştir. ŞEKERBANK’ın faaliyet
alanı her türlü nakdi ve gayri nakdi Türk Lirası ve döviz üzerinden krediler açmak,
sermaye piyasası işlemlerini yapmak, TL ve YP mevduat toplamak ve diğer bankacılık
hizmetlerini yapmaktır. 31.03.2016 tarihi itibarıyla ŞEKERBANK’ın yurt içinde 301
şubesi bulunmakta olup aktif büyüklüğü solo bazda 23,1 milyar TL’dir.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Döviz Piyasalarının Niteliği
(19) Yabancı ülke paralarına veya para yerine geçen her türlü ödeme aracına döviz
(Foreign Exchange, Forex veya FX) denilmektedir. Yabancı para, nakit biçimde
olabileceği gibi havale, ödeme emri, döviz poliçesi, mevduat sertifikası veya seyahat
çekleri şeklinde de olabilmektedir. Bu araçlardan likiditesi oldukça yüksek, nakit
şeklindeki yabancı paraya efektif denilmektedir. Döviz piyasası ise yabancı paraların
alınıp satıldığı veya yerli paranın başka ülke paralarına dönüştürülmesine imkân
sağlayan piyasalardır. Döviz piyasasında arz ve talepteki değişimler doğrultusunda her
para birimi için döviz kuru12 değişmektedir.

10
iliskileri/raporlar/IndependentAuditReport/2015_Aralik_Bagimsiz_Denetim_Raporu.PDF
11
Tablolar-ve-Dipnotlar.pdf
(5) 12 Döviz kuru, bir ulusal paranın diğer bir ulusal para cinsinden fiyatıdır.
16-41/667-300
7/22

(20) Bank for International Settlements (BIS) tarafından 2013 yılında yayımlanan bir rapora
göre döviz piyasasında oluşan küresel günlük işlem hacmi 5,35 trilyon Amerikan Doları
düzeyindedir13. Türkiye’de faaliyet gösteren bankaların günlük ortalama döviz işlemi
hacmi ise Mayıs 2016’da yaklaşık 9,1 milyar Amerikan Doları seviyesinde
gerçekleşmiştir. Bu işlem hacminin 4,6 milyarını bankaların yurtiçi müşterilerle, 0,85
milyarını bankalar arası (interbank) piyasada, 3,6 milyarını ise yurtdışı banka ve
müşterilerle yapılan işlemler oluşturmaktadır14.
(21) Döviz piyasaları alıcı ve satıcıların doğrudan karşılaştıkları piyasalar olmadığı gibi,
borsa biçiminde de örgütlenmiş değillerdir. Döviz piyasalarında, işlemler, bankalar
(trader), banka dışı satıcılar (dealer), döviz komisyoncuları (broker) ve (çoğunlukla
brokerların yerini almış olan) elektronik işlem sistemleri vasıtasıyla
gerçekleştirilmektedir. Döviz işlemlerinin %98’i tezgâh üstü piyasada gerçekleşmekte
olup, oyuncular arasındaki iletişim neredeyse bütünüyle telefon veya elektronik
ortamda sağlanmaktadır. Bu çerçevede döviz piyasalarının 7/24 açık bir tezgâh üstü
piyasa niteliğinde olduğu ifade edilebilecektir15.
(22) Döviz piyasalarında spekülasyon, yatırım ve korunma gibi farklı meşru amaçlarla işlem
yapılmaktadır. Oyuncular döviz portföylerini amaçları paralelinde, mevcut pozisyonları
ve gerçekleştirmeyi planladıkları işlemler doğrultusunda yönetmekte, bu çerçevede de
gün içerisinde birbirlerinin hem rakibi hem de müşterisi konumunda olabilmektedir. Bu
eşanlı rakiplik ve müşteri rolleri dolayısıyla oyuncular arasında sürekli iletişim
bulunmakta, bu olağan iletişim dâhilinde ise birbirlerinin döviz miktar ve kur gibi
parametreleri hakkında bilgi sahibi olmaları mümkün olmaktadır.
(23) Döviz piyasaları, bilginin kısa bir süre içerisinde fiyatlanması, denge fiyatın tek bir aktör
tarafından etkilenememesi (Kura merkez bankaları vb. tarafından müdahale
yapılmadığı durumda atomisite koşulu gerçekleşmiş kabul edilmektedir.), homojen bir
mal (para) ile işlem yapılması ve mobilite imkânının bulunması (işlemin yapıldığı yerin
herhangi bir önem arz etmemesi) gibi niteliklerinden dolayı tam rekabet piyasalarına
yakın bir özellik sergilemektedir16. Dünya üzerinde gerçekleşen bir makroekonomik
gelişme çok kısa bir süre içerisinde (ki bu süre saniyelerle dahi ifade edilebilmektedir)
döviz kurlarına etki edebilmektedir.

13 BIS Triennial Central Bank Survey, sf 9, 2013
14
15 Evrensel niteliğe sahip olan döviz piyasası günün 24 saati boyunca işlem yapmaya olanak
tanımaktadır. Döviz piyasasında alım satım işlemleri Yeni Zelanda’da pazartesi günü 07:00’da
başlamakta, bir saat sonra Sydney piyasası açılmakta ve birer saat arayla bu süreç batı ülkelerine doğru
devam etmektedir. Asya’dan sonra Avrupa piyasaları açılmaya başlamakta ve Yeni Zelanda’dan tam 12
saat sonra Londra piyasasında döviz ticareti başlamış olmaktadır. Her ülke için 9’ar saat süren bu alım
satım periyodu, Cuma günü New York yerel saati ile 17:00’da kapanmaktadır. Ancak teknolojinin
sunduğu imkânlar sayesinde hafta sonlarında da, hafta içi mesai saatlerine kıyasla çok daha düşük
hacimlerle de olsa alım satım yapılabilmektedir.
16 C. Arslan, Döviz Kuru Riski ve Yönetimi, sf 36-37, 2005
16-41/667-300
8/22

(24) Çapraz kurlar17 ise piyasadaki arbitraj mekanizması sayesinde hızlı bir şekilde
eşitlenmektedir. Döviz piyasalarının bahsi geçen etkin işleyişi önündeki en önemli
engellerden biri, diğer finansal piyasalar bakımından da olduğu gibi manipülasyondur.
Manipülasyon, genel anlamda işleme ve bilgiye dayalı olmak üzere ikili ayrımda ele
alınmaktadır. İşleme dayalı manipülasyon, “piyasanın doğal işleyiş görüntüsü içinde,
ekonomik temeli olmayan, salt başkalarını yanıltma amacı taşıyan işlemler yapılarak
fiyat oluşturulması ve kamunun fiyata olan güveninin kötüye kullanılması sonucunu
doğuran”18, bilgiye dayalı manipülasyon ise “kamuya yalan, yanlış veya eksik bilgi akışı
ya da açıklanması gerekirken bilginin açıklanmaması yüzünden, kamuyu aydınlatma
sistemine olan güvenin bozulmasına yol açan ve bilginin fiyata yansımasını
engelleyen”19 manipülasyon türüdür.
(25) Sermaye piyasaları bakımından etki kapasitesi yönüyle iki manipülasyon türünün
benzer olduğu ifade edilebilecek olsa da döviz piyasaları bakımından işleme dayalı
manipülasyonun etki kapasitesi yönüyle ön planda olduğu ifade edilebilecektir. Nitekim
döviz piyasalarında denge kurlarında etki yaratan bilgi, büyük ölçüde resmi
kuruluşlarca açıklanan manipülatif olarak değerlendirilemeyecek makroekonomik
verilerdir. Diğer taraftan, döviz piyasalarının küresel niteliği, tam rekabete yakın işleyişi
ve büyüklüğü dikkate alındığında, işleme dayalı manipülasyon ile denge kurların
etkilenmesi, tek seferde ve/veya aynı yönde önemli büyüklükte işlem yapılmasını ve
karşılığında ters yönde işlem hareketinin zayıflığını gerektirmektedir. Zira, çok sayıda
profesyonel oyuncunun olduğu piyasada manipülatif bir işlem sonucunda oluşan kurun
suni veya geçici olduğu algısının/inancının oluşması ile kur çok kısa sürede karşı
işlemlerle rekabetçi seviyeye gelecektir. Diğer taraftan, daha önce de ifade edildiği
üzere, döviz kuru arz ve talebe göre gün içerisinde sürekli değişkenlik sergilemekte
olup, bu seyir içerisinde denge kurunda etkisi olmaksızın, daha düşük hacimli
işlemlerdeki manipülasyon ile belirli ölçüde haksız kazanç temin edilmesi ihtimali de
bulunmaktadır. Ancak bu noktada, manipülasyonun büyük ölçüde sermaye
piyasalarına yönelik olarak gündeme geldiği ve bu piyasalardaki düzenlemeler
çerçevesinde ele alındığı ve yaptırıma tabi kılındığı, kararın “Döviz Piyasalarına İlişkin
Mevzuat” bölümünde detaylarına yer verildiği üzere, merkezi regülasyona tabi olmayan
döviz piyasaları bakımından manipülasyonun, işlemlerin yaklaşık %90’ının bankalar
tarafından gerçekleştiriliyor olması hasebiyle dünya genelinde özelde bankalara yönelik
veya mali mevzuat kapsamında, genelde ise dolandırıcılık suçu olarak ceza hukuku
veya rekabeti kısıtladığı bağlamda rekabet hukuku kapsamında ele alınabildiği
görülmektedir.
I.2.2. Döviz Piyasalarının İşleyişi
(26) Döviz işlemlerinin gerçekleştirilmesinde Reuters ve Electronic Brokering Services
(EBS), Currenex gibi farklı elektronik iletişim ve ticaret platformları kullanılmaktadır.
Bahsi geçen platformalar aynı zamanda Türkiye’de interbank piyasasında da yaygın
olarak kullanılanlardır20. TCMB, her iş günü saat 10:00-15:00 arasında belirli saatlerde
toplamda altı kez bahsi geçen platformlardan bankaların alım satım fiyatlarının
ortalamalarını almak suretiyle saat 15:30’da o güne ait gösterge kurları belirlemekte ve
açıklamaktadır.

(6) 17 Çapraz kur, iki para biriminin temel bir ülke parası temel alınarak birbirleri cinsinden hesaplanması
yoluyla oluşan kuru ifade etmektedir.
18 Yüce, A. A., Sermaye Piyasasında Manipülasyon, 2012, TBB Dergisi sayı 98 syf.367.
19 Yüce, A. A., Sermaye Piyasasında Manipülasyon, 2012, TBB Dergisi sayı 98 syf.367.
20 E. Ayça Değertekin,”Döviz Piyasaları”, TSPAKB Sermaye Piyasasında Gündem Dergisi, Sayı 92
Nisan 2010.
16-41/667-300
9/22

(27) Döviz platformlarında işlem yapan teşebbüslerin ve bu teşebbüslerin alım satım
tekliflerinin farklı olması nedeniyle platformlarda oluşan denge kurları, çok küçük
tutarlar için de olsa farklılaşabilmektedir. Farklı platformlarda farklı fiyatların oluşması,
herkes tarafından referans olarak alınabilecek bir fiyatın belirlenmesi ihtiyacını
doğurmuş ve bu ihtiyaç neticesinde fixing (sabitleme) olarak isimlendirilen işlemler
doğmuştur.
(28) Fixing işlemi günün belli bir saatinde döviz alım ve satım emirlerinin yerine getirilmesi,
diğer bir ifadeyle döviz arz ve talebinin toplulaştırılması ve bunun sonucunda oluşan
denge kur fiyatının açıklanmasıdır. 1994 yılında The World Markets Company (WM) ve
Thompson Reuters tarafından kurulan ortak girişimin WM/Reuters Closing Rates
ismiyle başlattığı bu hizmet, sadece gün sonlarında oluşan döviz kurlarını
yansıtmaktayken, sistem zaman içerisinde gelişmiş ve şirket gün içerisinde her yarım
saatte bir fixing işlemi gerçekleştirir konuma gelmiştir. Popüler fixing işlemleri
Greenwich saati ile saat 05.00’da Tokyo’da, saat 13.15’te Avrupa Merkez Bankasında
ve saat 16.00’da Londra’da yapılmaktadır. Bu işlem hacminin oldukça büyük bir
çoğunluğu banka traderları tarafından gerçekleştirilmektedir. Fixing işlemi sırasında
gerçekleşen işlem hacminin günün herhangi bir dakikasında gerçekleşen işlem
hacmine kıyasla en az 10 kat daha büyük olduğu ifade edilmektedir21. Fixing işlemi,
Şubat 2015’e kadar bir dakika, bu tarihten sonra beş dakika olan fixing penceresi
olarak adlandırılan sürede gerçekleşmektedir. Bu süre zarfında fixing işlemi
tamamlanarak denge kurlar oluşmaktadır22. WM/Reuters, Londra’da 16.00’ı ortalayan
fixing penceresindeki işlemleri gözlemleyerek, burada oluşan denge döviz kurlarını
yayımlamaktadır23. “WM/Reuters gösterge oranları” olarak bilinen bu kurlar, fixing
süresinde gerçekleşen milyarlarca dolarlık alım satım işleminden sonra oluşan denge
kurlarıdır24. Fixing penceresindeki işlem hacminin yüksekliği, işlem sonucunda oluşan
kurun yatırımcılar nezdinde pazar gerçeklerini en doğru yansıtan, şeffaf ve objektif kur
olarak kabul görmesini sağlamaktadır. Bu nedenle küresel çapta emeklilik fonları ve fon
yöneticileri tarafından yapılmış olan yatırımların ve diğer döviz varlıklarının
değerlemesinde bu kurlar dikkate alınmaktadır25. Bununla birlikte, özellikle kurumsal
yatırımcılar döviz alım/satım emirlerini, fixing işlemi sonrasında WM/Reuters tarafından
açıklanan kurun dikkate alınarak gerçekleştirilmesi talimatıyla vermektedirler.
WM/Reuters fixing işlemleri neticesinde belirlenen döviz kuru üzerine banka bir miktar
prim koyarak müşteri emirlerini gerçekleştirmekte, bu işleme aracılık etmesi nedeniyle
ayrıca bir komisyon ücreti almamaktadır.

21 Foreign Exchange Professional Association (FXPA), “Focus on: Foreign Exchange Benchmarks”, sf 3.
22 Fixing süresi Şubat 2015’te beş dakikaya çıkarılmıştır.
23 WM/Reuters tarafından açıklanan döviz kurları, medyan alış (bid), medyan satış (offer) ve bunların
medyanının alınması ile belirlenen kuru içermektedir.
24 Elvis Picardo, How the forex fix may be rigged, 2 Eylül 2014.
25 Elvis Picardo, How the forex fix may be rigged, 2 Eylül 2014.
16-41/667-300
10/22

(29) WM/Reuters’ın Şubat 2015’e kadar olan dönemde fixing kuru belirlemek amacıyla
bankalardan veya herhangi bir kuruluştan veri talep etmediği, alıcı ve satıcı
konumdakilerin birbirlerinden bağımsız olarak girdikleri işlem amaçlı fiyat verilerini The
Thomson Reuters Market Data System üzerinden topladığı görülmektedir26. Bu
sisteme kote olan para birimlerinin baz kurları ülkede hangisinin baskın olduğuna bağlı
olarak Amerikan Doları veya Euro olarak belirlenmektedir. Türkiye için baz kur
Amerikan Doları’dır. Sistem dâhilinde 80’in üzerinde döviz çiftinin 1.100’ü aşkın
kullanıcı tarafından bankalar arası piyasada alınıp satılmasına imkân veren Thomson
Reuters Matching Platformu, aynı zamanda fixing kurların hesaplanmasında kullanılan,
aralarında Türk Lirası’nın da bulunduğu 17 para birimine ilişkin alım/satım fiyatı
verilerinin temin edildiği kaynak işlevini de görmektedir27. Şubat 2015’ten itibaren
Currenex ve EBS’nin de veri kaynağı olarak kullanılmaya başlamasıyla işlem gören
para birimi sayısı 22’ye çıkmıştır. Matching Platformu tarafların anonim olarak hızlı
biçimde işlem yapmasını sağlamakta, tarafların girdikleri alım/satım emirleri aynı
şartlarda karşı teklifler varsa bunlarla eşleşerek otomatik olarak gerçekleşmektedir.
(30) WM/Reuters, fixing kurunun belirlenmesinde öncelikle belirli bir para birimi ile
gerçekleştirilmiş olan işlemlerde likiditenin yüksek olması kriterini aramaktadır. Fixing
anında likiditenin yüksek olması piyasada oluşan fiyatın daha güvenilir olmasının temel
koşuludur. Bu çerçevede gösterge kurların belirlenmesinde birincil v