Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-53 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-30/515-254
Karar Tarihi : 06.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Mehmet GERÇEK, Ebrar KOCAMAN, Berkay KURDOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Bain Capital Investors, LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan
ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bain Capital Investors, LLC’nin yönettiği fonlar aracılığıyla
Gist-Broacades International B.V. ve DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte
Ltd.’nin tek kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.07.2018 tarih ve 5412 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 14.08.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 15.08.2018 tarih ve 2018-3-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
(4) G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(5) İlgili başvuruda, DSM Sinochem Pharmaceutiucals Limited’in (DSP) kontrolünde olan
Gist-Broacades International B.V. (GBI) ve DSM Sinochem Pharmaceuticals Pte
Ltd.’nin (DSP SINGAPUR) tek kontrolünün, Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (BAIN
EUROPE) aracılığıyla nihai olarak Bain Capital Investors, LLC (BAIN) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(6) İşlem tarafları arasında imzalanan hisse devri anlaşması ile devre konu varlıklarda,
ortaklık ve yönetim yapısında kontrol değişikliği olacağından bahse konu işlem 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi
niteliği taşımaktadır. İşlem taraflarının 2017 yılı Türkiye ve dünya ciroları
incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde
öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı bu nedenle bildirime k