Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-38/603-293
Karar Türü: Rekabet İhlali
Konu: Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş., Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. ve TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası
Karar Tarihi: 11.10.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-29(1) (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 18-38/603-293
Karar Tarihi : 11.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, Dilan TOPRAK, Hande GÖÇMEN,
Melisa AĞYÜZ, Emine HARMANKAYA
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Re’sen
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILANLAR : - Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
Söğütlüçeşme Cad. No:83 Kadıköy/İstanbul
- Lukoil Eurasia Petrol A.Ş.
Akatlar Mah. Ebululla Mardin Cad. No:22 Maya Park Tower 1
34335 Beşiktaş/İstanbul
- TP Petrol Dağıtım A.Ş.
Bulgurlu Mah. Gürpınar Cad. No:15 34660 Üsküdar/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş., Lukoil Eurasia Petrol A.Ş.
ve TP Petrol Dağıtım A.Ş.’nin bayilerine yönelik uygulamaları ile 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Önaraştırma yapılması kararı özetle; Aytemiz Akaryakıt
Dağıtım A.Ş. (AYTEMİZ), Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. (LUKOIL) ve TP Petrol Dağıtım
A.Ş.’nin (TP) bayilerine yönelik uygulamalarının 4054 Sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 Sayılı Kanun) 4. maddesini ihlal ettiği iddialarına yönelik
olarak alınmıştır.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 27.08.2018 tarihli toplantısında
konuya ilişkin iddialar görüşülmüş ve 18-29/484-M(1) sayı ile önaraştırma yapılmasına
karar verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 04.10.2018 tarih ve 2018-1-29(1)/ÖA
sayılı Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu iddialara yönelik olarak;
AYTEMİZ, LUKOIL ve TP’ye 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi kapsamında
soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüsler
I.1.1. Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. (AYTEMİZ)
(5) AYTEMİZ, 16.06.2009 tarihinde İstanbul’da kurulmuş olup aynı yıl içinde Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumundan (EPDK) akaryakıt dağıtım lisansı alarak
faaliyetlerine başlamıştır. AYTEMİZ ve bağlı ortaklarının faaliyet konusu akaryakıt ve
otogaz ticaretidir. Şirketin, yurtiçine dağılmış, 458’i aynı zamanda otogaz bayisi olmak
18-38/603-293
2/26

üzere 571 akaryakıt istasyon bayisi, 11 akaryakıt ikmal noktası, mülkiyeti kendisine ait
beş adet akaryakıt depolama tesisi (toplam 198.468 m3 kapasite) ve beş adet otogaz
depolama tesisi (toplam 56.637 m3 kapasite) bulunmaktadır.
I.1.2. Lukoil Eurasia Petrol A.Ş. (LUKOIL)
(6) LUKOIL, akaryakıt sektöründe sıvı yakıtlar ve bunlarla ilgili ürünlerin toptan ticareti
(ham petrol, ham yağ, mazot, benzin, biodizel, fuel oil, gaz yağı, madeni yağlar, gres
yağları vb.) alanında faaliyet göstermektedir. LUKOIL 1998 yılından itibaren Türkiye
pazarında faaliyet göstermekte olup, 2006 yılında EPDK’dan akaryakıt dağıtım lisansı
alarak Türkiye akaryakıt pazarına giriş yapmıştır. Şirket 2008 yılında Akpet Akaryakıt
Dağıtım A.Ş. (AKPET)’yi satın almıştır. LUKOIL ve iştiraki olan AKPET, Türkiye
genelinde 600'e yakın istasyonu ile faaliyetlerine devam etmektedir.
I.1.3.TP Petrol Dağıtım A.Ş. (TP)
(7) 1963 yılında ana kuruluşu Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı’nın Türkiye Petrolleri
markasıyla kurduğu akaryakıt istasyonları, 16.02.2006 tarihinde Turkish Petroleum
International Company‘nin alt kuruluşu olarak TP Petrol Dağıtım Ltd. Şti. adı altında
kurulmuş, 15.01.2007 tarihinde ise akaryakıt pazarlama faaliyetine başlamıştır.
16.07.2009 tarihinden itibaren TP olarak faaliyetlerine devam etmektedir.
(8) 2017 yılında ise Zülfikarlar Holding’e bağlı akaryakıt dağıtım şirketi Turkuaz Petrol,
TP’nin yönetimini devralmıştır. Bu birleşmeden sonra şirket yaklaşık 211.600 m3
motorin, 9.700 m3 benzin depolama kapasitesiyle toplamda sekiz dolum tesisi ve
700’ü aşkın akaryakıt istasyonu ile faaliyetlerine devam etmektedir.
I.2. İlgili Pazar
(9) Kurulun akaryakıt sektöründe özellikle dağıtıcılar ve bayiler arasındaki dikey
anlaşmalara ilişkin olarak tesis etmiş olduğu yakın tarihli çok sayıda kararında ilgili
ürün pazarı, beyaz akaryakıt ürünleri pazarı olarak tanımlanmakla birlikte, işbu dosya
bakımından incelemeye konu davranışların Kanun’un 4. maddesine ilişkin olması ve
alternatif pazar tanımlarının ulaşılan sonuç ve kanaati değiştirecek nitelikte olmaması
nedeniyle, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafı dikkate
alınarak, bu aşamada kesin bir pazar tanımı yapılmamıştır.
I.3. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(10) Önaraştırma çerçevesinde; 05.09.2018 tarihinde hakkında inceleme yürütülen
teşebbüslerde eş zamanlı olarak yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Söz konusu
inceleme kapsamında önem arz eden belgelere aşağıda yer verilmiştir.
I.3.1. AYTEMİZ’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(11) 08.07.2018 tarihinde DOCO Müdürü (…..) ile Genel Müdür (…..) arasında gerçekleşen
“Re: OHT 2 Satış Artış Değerlendirme Raporu” konulu e-postalarda yer alan ifadeler
aşağıdaki gibidir:
08.07.2018, (…..) > (…..)
“(…..) bey,
Kuzey Marmara Oto yolu Ankara — Edirne istikameti 69. Km de bulunan Doco
istasyonumuz Oht 2 de satışımızın artmasına etki eden unsurlar;
Otoyolda araç trafiğinin artması,
18-38/603-293
3/26

Otoyolun, güzergah ve çevre yerleşim alanlarına yoğun trafiğe girmeden ulaşımda
kolaylık sağlaması, kullanılması, tercih edilmesi (Sarıyer, Zekeriyaköy, uskumruköy,
sultangazi, göktürk, Başakşehir ve Kemerburgaz gibi)
İstasyonumuzun konumu, mevkisi, görünürlüğü ve araçların rahat girişi — çıkışı,
Yurt dışından tatil için gelen araçlar,
İstasyonumuzun yanında bulunan Hizmet tesislerin de Köfteci Yusuf un açılması.
Tercih edilmesi, Burada oluşan araç trafiğinin yakıt alımına olumlu katkısı,
İndirim kartları (max (…..)) ve pompadan yaptığımız indirimli satışlar( Motorin
grubunda % (…..) — Benzin de indirim yok ),
İstasyon Yönetimi ve Personel deki istikrar, Operasyon Hizmet Kalitesi
(İstasyonumuzun tertipli düzenli ve modern olması, Ağır ve binek olarak iki yönlü
araçlara hizmet verebilmemiz,
Reklamlarımız, Yeni market uygulamamız — sıcak içecek Yiyecek Satışımız (Kahve
— Çay poğaça ) market içi ve dışı oturma alanlarımızın olması, ücretsiz wi-fi, market
ürün fiyatlarımızın uygun olması, 2 tuvaletimizin olması, Tuvaletlerimizin Temiz
olması, yakıt kalitemiz ile müşterilerimize verdiğimiz güven neticesinde artırdığımız
sadık müşteri portföyü olarak”
08.07.2018, (…..) > (…..)
“Bilgilendirme için teşekkürler (…..) Bey,
Ben esas olarak oht 1 i kastetmiştim ama her 2 istasyonun da performansı iyileştiği
için, 2 için yaptığınız açıklamalar, oht 1 için de geçerlidir diye düşünebiliriz sanırım.
İyi akşamlar”
(12) 21.11.2017 tarihinde, Akaryakıt İkmal Koordinatörü (…..) tarafından Genel Müdür
(…..)’ye gönderilen “22.11.2017 tarihli Motorin Pompa Fiyat Çalışması” konulu e-
postadaki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
21.11.2017, (…..) > (…..)
“(…..) bey,
İstanbul Avrupa yakası hariç tüm Türkiye Motorin pompa fiyatlarını (…..) krş. artırırsak
oluşan son durum ektedir.
Bu akşam benzin fiyatında düşüş beklendiği için aynı anda bu değişikliği de
yapabiliriz.
Bilgilerinize sunarım. Saygılarımla,”
(13) 09.04.2018 tarihinde, Akaryakıt Tedarik Koordinatörü (…..) tarafından Akaryakıt İkmal
Direktörü (…..)’a gönderilen “Motorin Pompa Fiyat Revizyonu” konulu e-postada yer
alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
09.04.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
10.04.2018 yürürlük tarihi itibariyle piyasa şartları gereği MOTORİN pompa fiyatları
(…..) krş. artırılmıştır. Saygılarımla,”
(14) 13.04.2018 tarihinde Akaryakıt Tedarik Koordinatörü (…..) tarafından Akaryakıt İkmal
Direktörü (…..)’a gönderilen “Fiyat Artışı-Benzin&Motorin Pompa Fiyat Revizyonu”
konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
18-38/603-293
4/26

13.04.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
14.04.2018 yürürlük tarihi itibariyle Benzinde fiyat artışı olmuştur. Ayrıca piyasa
şartları gereği İstanbul Avrupa yakası Motorin pompa fiyatlarında (…..) krş, Giresun ve
Samsun Motorin pompa fiyatlarında (…..) krş fiyat indirimi yapılmıştır.
BENZİN: (…..) 0/0 - (Pompa fiyatı (…..) kr) Saygılarımla,”
(15) 28.08.2018 tarihinde Genel Müdür (…..) tarafından Risk ve Krediler Müdürü (…..)’e
gönderilen “Ticari Koşul Revizyon Son Durum” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler
yer almaktadır:
28.08.2018, (…..) > (…..)
“Günaydın (…..),
Geçen haftalarda %(…..) pompa fiyatı artış dolayısıyla (karlar aynı kalmasına hatta
düşmesine rağmen) kar paylaşımına göre iskonto yaptığımız bayilerde iskonto
oranlarının %(…..)u kadar zarar etmeye başladık, bir önceki fiyata göre. Tüpraş bazlı
olanlarda veya hiç iskonto almayanlarda zaten sorun yok ya da yapacak pek bir şey
yok.
Biliyorum bu konularda dikkatlisiniz ama, %(…..) zam sonrası bir güceneme yaptınız
mı, (her ne kadar iskonto yazılarımız olsa da bazıları kuralları ihlal ettiği için revizyon
hakkımız doğuyor elbette) yapılmadıysa ne durumdayız görmek istedim.
Diğer yandan, bayilerin iskonto oranlarını, aylar itibariyle grafik şeklinde görebilme
imkanımız var mı, tarihsel gelişimi izleyebilmek için? Teşekkürler”
(16) 28.08.2018 tarihinde Genel Müdür (…..), Akaryakıt Tedarik Koordinatörü (…..) ve LPG
Satış Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “Kar Marj Yüzdeleri” konulu e-postalarda yer
alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..)
“Günaydın,
Bu yılbaşından itibaren, motorin, benzin ve LPG ürününde” rafineri çıkış fiyatı, bayiye
satış fiyatı, ayrı ayrı (bayi ve dağıtıcı) ve entegre kar marjı krş ve YÜZDE % cinsinden
aylar itibariyle hem tablo, hem de entegre marjın yüzdesel grafik şeklinde gösteren bir
tabloya birkaç saate kadar ihtiyacım var.
LPG de bayiye satış fiyatı gibi resmi bir fiyatımız olmadığı için o üründe entegre marj
kullanılabilir veya ilgili sütuna ortalama kar marjı paylaşımına göre bir değer
eklenebilir.
Amacım, fiyat arttıkça kar marjları azalmakta, ama bizim bayiye yaptığımız yüzdesel
iskonto oranları, aytemiz karta yapılan indirim oranları, AYT ile yapılan indirim oranları
veya istasyonların yaptığı indirim oranlarında ne kadar bir fark oluştuğunu ispatlayıp
ona göre ilave önlemler almak. Gereğini rica ediyorum. Kolay gelsin.”
(17) 02.09.2018 tarihinde Akaryakıt Satış Genel Müdür Yardımcısı (…..), Satış Müdürleri
(…..), (…..) ve (…..) arasında gerçekleşen e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
02.09.2018, (…..) >(…..), (…..), (…..)
“Arkadaşlar
18-38/603-293
5/26

Yarın ikmalleri mümkün olduğunca istasyon ve dış satışları birer tankeri geçmeyecek
şekilde verelim. Tüpraş ürün kısıtlamasına gidebilir.
Bayiler bu dönemde anlayışlı olsunlar
Özellikle indirim yapan bayiler indirimlerini, cari çalışan bayiler cari satışları gözden
geçirsinler
(…..) Bey
Yarın Trabzon'dan İkmal yapan Giresun, Ordu ve Kırıkkale'ye giden Çorum, Amasya
ve Tokat bayiilerini Samsun'a yönlendirelim
(…..) Bey
Kırıkkale Tüpraş'ın kota uygulaması nedeniyle Kırıkkale'ye yönlendirdiğimiz bayilerin
dış ve istasyon alımlarına sınırlama getirmek zorundayız. Bir tankerden fazla
vermeyelim
(…..) Bey
İzmit'ten toptan satış yapan Alternatif ve Limak iki tankeri geçmeyelim
İyi pazarlar”
(18) 31.08.2018 tarihinde Risk ve Krediler Müdürü (…..) ile Akaryakıt Satış Genel Müdür
Yardımcısı (…..) arasında gerçekleşen “Uygulama ve Fiyat Değişimleri Hk.” konulu e-
postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
31.08.2018, (…..) >(…..)
“(…..) Bey merhaba,
Konuştuğumuz üzere gelecek talepler uyarınca İzmir, İzmit ve Kırıkkale
depolarımızdan yapılacak olan dış satışlarda bayi eğer Tüpraşın tamamı ile çalışıyor
ise (…..) kuruş ilave yapılarak, bayi eğer T+ 0,01 ile T+I arası çalışıyor ise (…..) kuruş
ilave yapılarak sisteme tanımlanacaktır. Mevcut uygulamamız olan ithalat elerinde k'
(…..) Kuruş + KDV uygulamamız devam etmektedir.(AIanya (…..) Kuruş + KDV ilave)
Bunun haricinde yayınlanan piyasa şartları gereği fiyat düzeltmesinde Pompada
Motorin ve Benzin ürünleri (…..) kuruş arttırılmış, Optimum farkları pompada (…..)
kuruştan (…..) kuruşa yükseltilmiştir, ayrıca depoda (…..) kuruş olan optimum farkı
(…..) kuruşa yükseltilmiştir. Depoda motorin ve Benzin ürünlerinde (…..) kuruş artış
gerçekleşmiştir.
Sistem üzerinde yapacağımız uygulamalar şu şekildedir; Benzin ve Motorin
ürünlerinde Pompada (…..) kuruş artış gerçekleştireceğiz. (TopIam kar üzerinden
anlaşılan bayiler etkilenecektir.) Optimum farkları ile ilgili halihazırda (…..) kuruş
alıyorduk (hem depoda hem pompada) mevcut (…..) kuruşları (…..) kuruş olarak
revize ediyoruz.
Depoda gerçekleştirilen (…..) kuruşluk artış karımıza olduğundan dolayı müdahale
etmemeyi düşünüyoruz.(iskontoda ortalama %(…..) artış gerçekleşiyor)
Görüş ve onayınıza sunarız. Saygılarımla”
31.08.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
UYGUN iyi çalışmalar.”

18-38/603-293
6/26


18-38/603-293
7/26

I.3.2. LUKOIL’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(19) 08.08.2018 tarihinde Otomasyon Müdürü (…..), (…..), Otomasyon Sorumlusu (…..),
Güney Anadolu Saha Müdürleri, Akaryakıt Perakende Satış Müdürü (…..) ve Satış
Destek Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “RE: (…..)” konulu e-postada yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
08.08.2018, (…..) > (…..), Güney Anadolu Saha Müdürleri, (…..), (…..)
“Bayinin, Dağıtım firması tarafından tavsiye edilen fiyattan farklı fiyatla satış yapıyor
ise bu durum satış, dept. inisiyatifinde ve sorumluluğundadır.
Bayinin sadece pro irsaliyesi olduğundan, euro tankına yapılan dolumu eşleyebilmek
için tankları pro olarak değiştirilecektir.
EPDK raporlamasında artık pro ile euro farklı akaryakıt ürün gurubunda
takip/raporlama yapılmaktadır.
Pro = motorin
Euro = motorin (diğer)
Kind Regards/Saygılarımla (…..)”
(20) 29.03.2018 tarihinde Marmara Saha Müdürü (…..), (…..), (…..), Genel Müdür (…..),
ATS Filo ve Kart Satışları, Perakende Satış Direktörü (…..), Lukoil Kalite Kontrol
Departmanı ve Marmara Saha Müdürleri arasında gerçekleşen “Re:Re[2]: Şikayet-
İstasyon(Akaryakıt) CRM: 0089914” konulu e-postadaki ifadelere aşağıda yer
verilmiştir:
(21) 29.03.2018, (…..), (…..), (…..), (…..), ATS Filo ve Kart Satışları, (…..), Lukoil Kalite
Kontrol Departmanı, Marmara Saha Müdürleri
“(…..) Hanım
Konu ile ilgili daha önce de dönüş yapmıştım
Müşteri ile istasyon yetkilisi (…..) Bey görüşmüştür
Daha önce de belirttiğim üzere ilgili istasyonda tavsiye edilen pompa satış fiyatından
iskontolu olarak satış yapılmaktadır
Bayi ilgili şikayetin olduğu gün içerisinde yapmış, olduğu indirim miktarını azaltarak
fiyatını yükseltmiş ve yine o gün tarihli tavsiye edilen pompa satış, fiyatının altında
satış yapmıştır. Yasal olarak da herhangi bir aksi durum olmamaktadır
Bilgilerinize...”
(22) 05.06.2018 tarihinde Akaryakıt Perakende Satış Müdürü (…..) tarafından Bölge
Müdürleri’ne gönderilen “Fwd: EBİS Bildirim Modülü Tarafından Gönderilen Yeni
Duyuru” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
05.06.2018, (…..) > Bölge Müdürleri
“(…..) beyin mesajından yaptığım alıntıyı dikkatle okuyun ve Ekli listede yer alan
bayilerinizi bilgilendirin Itf.
"Tavsiye edilen fiyat üstünde olanlar ve ilgili ürünün satışı olmasa bile istasyonlarında
sistemden tüm ürünlerle ilgili pompa satış fiyatını tavsiye edilen fiyata göre girmeleri
konusunda bilgilendirin lütfen''
İyi çalışmalar”
18-38/603-293
8/26

(23) 16.05.2018 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..) tarafından Marmara Saha Müdürü
(…..)’a, gönderilen “RE: (…..)” konulu e-postadaki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
16.05.2018, (…..),(…..)
“(…..),
Verdiğim desteğin karşılığı rekabet destek primi. Dolayısıyla bayinin rekabete karşılık
verip bize ilave satış katkısı sağlamadığı noktada şirket karının ciddi bir kısmını bayiye
bu şekilde bayiye prim olarak veremeyiz. Daha üst fiyattan satmak istiyorsa ki bu max.
(…..) olmalıdır. Bu durumda desteğimizin karşılığı aşağıdaki gibi olacaktır.

(…..) 16.05.2018


Bayi Alış
(TL/Lt)
İl TSF
(TL/Lt)
Bayi PSF
(TL/Lt)
Prim Şartı İl TSF
Üzerinden
İndirim (TL/Lt)
Prim
(TL/Lt)
Kar
(TL/Lt)
Taraftar
Kart/Ay
Mevut Durum (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prim Destek (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Prim Destek 2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

İyi Çalışmalar.”
(24) 23.08.2018 tarihinde Ege Saha Müdürü (…..) tarafından Ege Bölge Müdürü (…..)’a
gönderilen “Fwd: Additional limit request form- S.S. DÜVERTEPE MOTO” konulu e-
postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
23.08.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey size telefonla bilgi vermiştim zaten, burada pompada hiç bir istasyon indirim
yapmıyor, herkes resmi fiyat uyguluyor, Barış Bey ile görüştüm ve mutabık kaldık.
İleride rekabet oluşabilir düşüncesi ile destek istemişler ancak rekabeti başlatan biz
olmayacağız. Zaten bölgenin en fazla ürün satan istasyonu biziz. Saygılarımla.“
(25) 02.07.2018 tarihinde Ege Saha Müdürü (…..) tarafından LPG Satış Müdürü (…..)’e
gönderilen “Re: Göksel Akaryakıt LPG Fiyat Rekabeti Hk” konulu e-postada yer alan
ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
02.07.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Merhabalar,
Manisa - Saruhanlı bayimiz Göksel Akaryakıt LPG de % (…..) ticari şartlar ile (…..)
TL(KDV dahil) ürün alımı yapmakta. Bölgenin resmi p.s.f. si (…..) TL olduğu halde,
bayimiz bölgesinde yaşanan yoğun rekabetten dolayı fiyatını (…..) e çekti ve litrede
(…..) kuruşa çalışıyor. Ancak (…..) TL- (…..) TL bandındaki rekabete cevap veremez
durumda olup, destek istemekteler. En son talep ve hatırlatmalar sonrası taraftar
kartta 200 adedi de tutturdu, buna ait özet raporda ektedir.
Bölge rekabet haritası, güncel rakip fiyat pano resimleri ekte olup, rekabete karşı prim
desteği konusunu değerlendirme ve onaylarınıza arz ederim.
İyi çalışmalar. Saygılarımla”
18-38/603-293
9/26

(26) 28.08.2018 tarihinde (…..), Marmara Saha Müdürü (…..), Yazılım Projeleri Geliştirme
Yöneticisi (…..), Marmara Bölge Müdürü (…..) ve Kurumsal Filo ve Kart Satış
Koordinatörü (…..) arasında gerçekleşen “ÖZBER –TİCARİ KART TALEBİ” konulu e-
postalardaki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
28.08.2018, (…..) > (…..)
“Merhaba
100 adet %(…..) Tanımlı Lukoil klup-ticari kart gönderilmesini rica ederiz.(black kart
istemiyoruz.) Saygılarımla”
28.08.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey
Özber bayimize %(…..) iskontolu 100 adet licard gönderilmesi konusunda değerli
yardımlarınızı rica ederim.”
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..),(…..)
“Bu kart isini eskisi gibi RUHSAT fotokopi ibrazına mı bağlasak,
İpini koparmış kurbanlık danaya döndü bu iş”
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..),(…..)
“Risk varsa elbette…”
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..),(…..)
“Benim için risk var, piyasada bu kadar fiyat hassasiyeti varken, iskonto kontrolünü
bizim tutmamız lazım. Standart sadakat kartımız var zaten taraftar... bunun dışındaki
tüm operasyonlar TİCARidir ve benim kontrolümde olmalı.”
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..),(…..)
“%(…..) üstünü vermiyoruz zaten hiçbir bayiye. Daha yüksek talepler geldiğinde
haklısın Mesut. Açılışlarda da max %(…..) lik 1-2 haftalık kampanya.
Karlılık artmadığı sürece bu kurala uymalıyız.”
(27) 22.04.2018 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..) tarafından Saha Satış Müdürü (…..)’e
gönderilen “RE: Tosunlar–karaçulha merkez Fethiye” konulu e-postalarda yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
22.04.2018 (…..) > (…..)
“(…..),
Tosunlar 2'nin (TR-48-0949) tavsiye edilen fiyattan (…..) kr indirimli yapacağı satışlar
için (…..) kr/lt (KDV Dahil) indirim destek primi verilmesi konusunda 01.10.2016
tarihine kadar onay alınmıştır. İyi çalışmalar.”
(28) 05.2018 tarihinde Kurumsal Filo ve Kart Satış Koordinatörü (…..),(…..),(…..) arasında
gerçekleşen “ATS oran değişim hk” konulu e-postalarda yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir:
17.05.2018, (…..),(…..),(…..)
“Değerli ATS İş Ortağımız,
10.05.2018 tarihinde Dağıtım şirketleri ve siz bayilerimizin toplam karlılık rakamlarında
yapılan aşağı yönlü düzenleme ile Motorin Pompa Satış Fiyatında (…..) kuruş,
18-38/603-293
10/26

Kurşunsuz Benzin 95 Oktan Pompa Satış Fiyatında ise (…..) kuruş indirim olmuştur.
15.05.2018 tarihinde de Petrol fiyatları ve Kurdaki artışlardan dolayı fiyatlarda
Motorinde (…..) kuruş, Benzin 'de (…..) kuruş artış olmuştur.
Biz dağıtım şirketleri ve siz bayilerimizin toplam kar marjı yüzdesel değil maktudur,
yani TL cinsinden sabit bir rakamdır. Dolayısıyla pompa satış fiyatlarına zam geldikçe
karlılığımızın yüzdesel karşılığı düşmektedir. Son günlerde yaşanan fiyat
hareketliliğinden ötürü yüzdesel kar marjımız sadece 1 haftada %(…..) azalmıştır.
Düşen kar marjlarımız nedeniyle siz iş ortaklarımıza ATS üzerinde uygulamış
olduğumuz iskonto oranlarında revizyon yapılması zorunlu hale gelmiştir.
ATS ile çalıştığınız alt müşterilerinizde ilgili değişikliği göz önüne alarak iskonto
revizelerini yapmanızı tavsiye ederiz.
10.05.2018 tarihi itibariyle indirim oranlarınız aşağıdaki şekilde uygulanacaktır;
İHALE (tüm belgeleri ibraz edilmiş olmalı) CARİLERİNİZ ayrı bir kodda 252049
toplanmıştır.
Diğer alt müşterileriniz 251538 cari kod ile devam etmektedir.
252049(İHALE) 251538(DIST)
İÇ DIŞ İÇ DIŞ
Motorin (…..) % (…..) % (…..) % (…..) %
Benzin (…..) % (…..) % (…..) % (…..) %
10.05.2018 tarihi itibariyle yapacağınız akaryakıt alımlarınızda yeni iskontonuz baz
alınarak fatura düzenlenecektir. Vade yapısında herhangi bir değişiklik söz konusu
değildir.
Her zaman rekabetçi fiyatlarımız ile hizmet vermeye devam edeceğimizi ve kar
marjlarının artışı durumunda iskonto oranlarınızın tekrar değerlendirilip revize
edileceğini bildirerek anlayışınız için teşekkür eder, konuyu bilgilerinize sunarız.
Saygılarımızla”
(29) 05.05.2016 tarihinde Orta Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından Orta Anadolu ve
Karadeniz Saha Müdürleri’ne gönderilen “Fiyat Çalışması.xlsx” konulu e-postada
ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
05.05.2016, (…..) > Orta Anadolu ve Karadeniz Saha Müdürleri
“Arkadaşlar
Pompa tavsiye fiyat ile otomasyonda görünen fiyat karşılaştırma tablosu bayii bazında
ek dedir. Bir kısım bayilerin pompa da tavsiye fiyatı uygulamasına rağmen, fiyat
panosunda bunu iskontolu olarak gösterdiği ve key ile indirim yaptığını da anladık.
Bu tabloda 1-2 bayii tavsiye fiyat üzeri satış yapıyor. Bunları öncelik ile bakın ve
uyarın lütfen.
Bunun haricinde %(…..) ve üzeri yapanlar ne kadar kart müşterisine yönlendirir ise
onlar için o kadar iyi.”
(30) 10.07.2018 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..) tarafından Retail Sales Team’e
gönderilen “LPG Fiyat Değişikliği ev Maliyetlere İlişkin Bilgilendirme” konulu e-postada
yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
10.07.2018, (…..) > Retail Sales Team
“…
18-38/603-293
11/26

Bayilerimizi EPDK'ya sunulan ve tavsiye edilen satış, fiyatlarını aşmamak kaydı ile
fiyat serbestisine tabidirler. Bu sebeple karlılıklarındaki bu daralmayı pompa satış
fiyatları ile de kompanse edebilirler. Ama hem bayiler hem de şirket olarak daha
sağlam adımlar atılmasını sağlamalıyız. Bu sebeple bayilerimize danışmanlık
yapmanız önem arz etmektedir.
Konuyla ilgili bayilerimizden gelecek geri dönüşler olacaktır. Bu doğrultuda bayilerimizi
bilgilendirmenizi rica ederim.
Herkese sahada kolaylıklar, iyi çalışmalar dilerim.”
(31) 20.11.2017 tarihinde LPG Satış Müdürü (…..), Kurumsal Filo ve Kart Satışlar Kart
Operasyonları Sorumlusu (…..) ve Marmara Saha Müdürü (…..) arasında gerçekleşen
“RE: LPG FİYAT” konulu e-postalardaki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
20.11.2017, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
Bayinin PSF'si (…..) olacak şekilde İL TSf üzerinden kart iskontosunu (%(…..)) revize
edelim lütfen.”
20.11.2017, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
Bupet Burak Petrol'ün %(…..) olan iskontosu %(…..) olarak revize edilmiştir.
İyi çalışmalar. Best Regards,”
20.11.2017, (…..) > (…..),(…..)
“(…..) Bey
Bayimiz indirimin; en düşük (Yörpet (…..) tl) fiyatın altında (…..) tl seviyesine
çekilmesini talep etmektedir. Görüş ve değerlendirmelerinize sunarım.”
I.3.3. TP’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler
(32) 10.08.2018 tarihinde Satış Direktörü (…..), Saha Müdürleri, Bölge Müdürleri, Ticari
Endüstriyel Grup Müdürlüğü, Karadeniz Bölge Müdürü (…..), Samsun Saha Müdürü
(…..), Trabzon Saha Müdürü (…..), Zonguldak Saha Müdürü (…..) ve Sivas Saha
Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “AKARYAKIT VE LPG” konulu e-postada yer alan
ifadeler aşağıdaki gibidir:
10.08.2018, (…..) > Saha Müdürleri, Bölge Müdürleri, Ticari Endüstriyel Grup
Müdürlüğü
“Arkadaşlar,
Kurdaki anormal ve ani artış sebebi ile Akaryakıt ve LPG'ye zam gelmesi gerekiyordu.
Ancak bildiğiniz üzere, yapılacak zamlar ÖTV’den karşılanacağı için, zamlar şu anda
yapılamamaktadır. Zam yapılmaması yönünde Tüpraş'a tavsiye olduğu söylenmekte.
Ancak zam yapılamasa da, ürün maliyetleri ciddi biçimde arttı. Bu ne demek oluyor?
Malın alış maliyeti arttı. (m3'te (…..) krştan fazla) ancak bunu fiyata yansıtamadığımız
için, ithal bölgelerde sattığımız her maldan m3'te (…..) TL zarar ediyoruz.
Yani (…..) It'lik bir tankerde (…..) TL zarar ediyoruz. Bu sebeple tahsise geçtik.
Fiyatlarımızı cüzi bir şekilde arttırdık.
18-38/603-293
12/26

Rakiplerin ne yaptığı şu anda focusumuzda değil. Zira biz zarar ediyoruz. Ve uzun
vadede buna dayanamayız.
Tüpraş’ta da durum aynı, (…..) TL zararına mal sattığı için, tahsisleri azalttı. Mal
vermemeye çalışıyor.
Zam gelmediği müddetçe bu durum devam edecek.
LPG'de de aynı durum, tamamen aynı şekilde mevcuttur.
Bu sebeple, bu durumu izah ederek,
KESİNLİKLE YAZILI OLMADAN (Mail, Whatsapp)
Bayilerimizle sözlü olarak iletişime geçip, durumu anlatınız.
LPG'de fiyat indirimi yapan bayilere, ikmalde sıkıntı yaşanabileceği, bu sebeple
fiyatlarını arttırmaları tavsiyesinde bulunun.
İyi çalışmalar.”.
10.08.2018, (…..) > (…..),(…..),(…..),(…..)
“Arkadaşlar,
Bayilere kesinlikle bilgi vermeyi unutmayın. Tüm bayilerinizi gün içinde arayın, durumu
izah edin.
Piyasaların şu anki durumu önceden tahmin edilebilen bir durum değildi, tahmin edilse
de yapılacak birşey zaten yoktu.
Biz şirket olarak özellikle LPG'de konsinye ticaret yapıyoruz, yani farklı dağıtıcılardan
ikmal sağlıyoruz. Bu durumda da zarar eden bir Ipg şirketine, benim bayim ucuz
satıyor, halk günü yapıyoruz bana zarar et ama yakıt ver diyemeyiz. İstasyonlarda mal
yok denmesindense, malim var ama fiyatı bu demek daha kabul edilebilir/anlatılabilir
bir konu.
Ucuz satan tonajlı bayilere konunun detaylarını izah edelim.
İthal depolardan ikmal verdiğimiz her tankerde zarar ettiğimizi, Şakir Beyin anlattığı
metodoloji ile aktarmak daha kolay olacaktır.
İyi çalışmalar.”
(33) 27.01.2018 tarihinde (…..) tarafından, Sivas Saha Müdürü (…..)’a gönderilen “Çorum
Akaryakıt ve pompa fiyatları hk.” konulu e-postadaki ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
27.01.2018, (…..) > (…..)
“(…..) Bey,
Çorum ili akaryakıt ve Ipg satış, pompa fiyatlan ekte belirtildiği gibidir. Bizim pompa
fiyatımız ve yapılmak istenen kampanya senaryosu ekte sunulmuştur.
Lpg alış fiyatımız (…..) olup satış fiyatımız rekabetten dolayı (…..) dur ve zararına
satış yapmaktayız. Lpg ile şirketinizin uygun görmüş olduğu en dip satış fiyatı
üzerinden desteklerinizi beklemekteyiz.
Motorin için planlanan %(…..) destek planı litre bölündüğü zaman ki desteğiniz (…..)
kuruş gibi pompa fiyatını aşağıya çekmekte ve istenilen akaryakıtı satmamız için
indirimin çoğunu omuzumuza yüklemekte ve giderlerimiz göz önünde
bulundurulduğunda indirimi bizim için imkânsız hale getirmektedir. Motorinde istenilen
18-38/603-293
13/26

satışa ulaşmamız için en az satış üzerinden (…..) destek beklemekteyiz ve en azından
indirimin katılım payı %(…..) tp %(…..) şirketimiz tarafından karşılanmış olacaktır.
(…..) bey sonuç olarak gözle görülebilir bir satış artışı ve ciro için Ipg de %(…..) ve
motorinde %(…..) indirime ihtiyaç vardır. Lpg de zararına satış yaptığımız için %(…..)
katılımın tamamını şirketinizden istemekteyiz. Motorinde ise (…..) kuruşluk kar
marjımız olduğu için işletme giderlerimiz göz önünde bulundurularak %(…..) katılım
sağlayabiliriz. Kota bizim kotamız (…..) bey bu katılımlar için ayrıca kota konulmasını
istemiyor ve etik bulmuyoruz. Sonuçta birlikte daha uzun zaman çalışacağımızı
düşünüyor ve bu tür zorlamaların konulmamasını istemekteyiz. Şirketinizden benzine
yönelik herhangi bir katılım ya da indirim beklentimiz satışlarımız güzel olduğu için
yoktur.
Yukarıda belirtilen konular ile ilgili görüşmeler yapılarak olumlu olarak dönüşüm
sağlanmasını talep etmekteyiz. Belirtilen fiyatlar için 01.02.2018 tarihinde kampanya
yapmayı katılımınız doğrultusunda düşünmekteyiz. Saygılarımla. İyi çalışmalar.”
(34) 09.05.2018 tarihinde Genel Müdür (…..) tarafından Bölge Müdürleri’ne gönderilen
“Lpg” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
09.05.2018, (…..) > Bölge Müdürleri
“Son dönem Tüpraş, üzerine baskı yapılması ve fiyatların normal seviyelerinde
olmaması sebebi ile tüm bayileri uyarın. Alış fiyatları aleylerine değişecek. İndirim
yapıyorlar ise ona göre revize etmeye başlasınlar yoksa hep beraber ciddi zarar
edilecek.”
(35) 09.05.2018 tarihinde Genel Müdür (…..),(…..),(…..) ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili
(…..) arasında gerçekleşen “Fiyatlar” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki
gibidir:
09.05.2018, (…..) > (…..),
(…..),(…..) “Sektörde ilk 10 da bizim haricimiz tüm şirketler pompa fiyatlarını (…..) krş
- (…..) krş arasında düşürdü. EPDK bizi şifahen uyardı. Bu akşam düzenleme
yapacağımızı ilettik.
Bu akşam itibari ile (…..) krş indirim yapacağım. Pompa fiyatlarında po ve shell in
(…..) krş opetin (…..) krş yukarısında olacağız. Bilginize sunarım”
(36) 29.08.2018 tarihinde Genel Müdür (…..), Teşebbüs Danışmanı (…..) ve Akaryakıt
İkmal Müdürü (…..) arasında gerçekleşen “Pompa Fiyatları” konulu e-postada yer alan
ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
29.08.2018, (…..),(…..),(…..)
“Rakiplerin Pompa fiyat artışlarını control edin. Biz geride kaldık. Bu aksam zam
yapalım.”
(37) 28.08.2018 tarihinde Kahramanmaraş Saha Müdürü (…..), Satış Destek Operasyon
Grup Müdürü (…..), Teşebbüs Danışmanı (…..) arasında gerçekleşen “OSMANİYE
PETROL” konulu e-postada yer alan ifadeler aşağıdaki gibidir:
28.08.2018, (…..) > (…..),(…..)
“(…..) hanım, (…..) bey,
Osmaniye petrol şimdi bildirdi bende sisteme girerek kontrol ettim bayinin fiyatı (…..) tl
çıkıyor. Osmaniye pompa satış fiyatı (…..)'dir.
18-38/603-293
14/26

Ayrıca aşağıdaki bayilerde de fiyatlar yüksek çıkmaktadır;
Güvenalgaz istasyonları: (…..) Arıkan Petrol: (…..) Bilgilerinize sunarım.”
I.4. Akaryakıt Dağıtım Şirketleri ile Bayiler Arasındaki İlişkiler
I.4.1. Dağıtım Şirketleri ile Bayileri Arasında Akdedilen Bayilik Sözleşmeleri
(38) Dağıtım şirketlerinin bayileri ile akdettikleri bayilik sözleşmeleri türleri ve sözleşmelerin
fiyatlandırmaya ilişkin hükümleri dağıtım şirketleri tarafından gönderilen cevabi yazılar
esas alınarak aşağıda açıklanmıştır. Anılan sözleşme tipleri bayi ile bayilik ilişkisinin
kurulması kapsamında imzalanan tip sözleşmelerdir. Kurulacak ticari ilişkinin
detaylarına yönelik her bayi özelinde protokol akdedilmektedir. Bu çerçevede öncelikle
dağıtım şirketlerinin bayileri ile akdettikleri sözleşme tiplerine yer verilmiş; devamında
ise akaryakıt fiyatlarının oluşumu ve bayilerle imzalanan protokollerin özellikle dağıtım
marjı anlaşmasına ayrıntılı olarak değinilmiştir.
(39) AYTEMİZ ile bayileri arasında, bayilik faaliyetlerinin gerektirdiği nakdi/ayni yatırımları,
kâr paylaşımlarını, ödeme vadelerini ve maliyetlerini belirleyen iki tip bayilik
sözleşmesi akdedilmektedir. Birinci tip sözleşmede fiyatlandırma stratejisine ilişkin
hükümler yer almakta olup, sözleşmenin ilgili hükmü şu şekildedir:
“(…..).”
(40) İkinci tip sözleşmenin konusu ise LPG/otogaz’a ilişkin olup, ilgili maddede yer alan
fiyatlandırma stratejisine ilişkin hüküm şu şekildedir:
“(…..).”
(41) Söz konusu sözleşme tiplerinde bayilere yönelik fiyatlandırma stratejisinin aynı olduğu,
AYTEMİZ tarafından bayiye tavan fiyatının tavsiye olarak bildirildiği ve bayilerin bu
fiyatın üstünde satış yapması mümkün olmamakla birlikte altında satış yapma
yetkisine sahip olduğu anlaşılmaktadır.
(42) LUKOIL ile bayileri arasında ise temelde tek tip bayilik sözleşme imzalanmış, bu
sözleşmenin eki olarak; Ariyet Demirbaş Belgesi, Ticari Koşullar, Ürün Alım
Taahhütnamesi, Çerçeve Protokol, Taşınmaz Kullanımına İlişkin Sözleşmeler, Fesih
Protokolü, LUKOIL Kurumsal Satışlar ve Sadakat Kart Kulübü Bayilik Sözleşmesi ve
Spor Kulüpleri Sadakat Kart Projesi Uygulama Sözleşmesi akdedilmiştir. Bayiler ile
imzalanan bayilik sözleşmesinde fiyatlandırma stratejisine ilişkin hüküm şu şekildedir:
“(…..).”
(43) Bu hükümden de anlaşılacağı üzere LUKOIL’in bayileri ile yaptığı anlaşmada, bayiler
LUKOIL tarafından il bazında belirlenen tavan fiyatı aşmamak suretiyle akaryakıt
fiyatını belirleyebilme serbestisine sahiptir.
(44) TP ile bayileri arasında da tek tip sözleşme imzalanmaktadır. Fiyatlandırmaya ilişkin
hüküm bayilik sözleşmesinin 7. maddesi olan “Fiyat ve Ödeme Usulleri” başlıklı
bölümünde şu şekilde ifade edilmiştir:
“(…..).”
18-38/603-293
15/26

(45) Bu çerçevede söz konusu sözleşme örneklerinden de anlaşılacağı üzere, dağıtım
şirketlerinin bayileri ile akdettiği sözleşmelerin fiyatlandırmaya ilişkin hükümleri
benzerlik göstermektedir. Taraflardan gelen sözleşme örnekleri incelendiğinde,
sözleşmelerde yer alan fiyatlandırma hükmünün temelde aynı olduğu, dağıtım
şirketleri tarafından bayiye yönelik il bazında belirlenen bir tavan fiyat olduğu, bayilerin
tavan fiyatın üstüne çıkmamak koşuluyla tavan fiyatın altında satış yapma
serbestisinin bulunduğu anlaşılmaktadır.
I.4.2. Akaryakıt Fiyatlandırma Sistemi
(46) 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu (5015 sayılı Kanun) gereğince 01.01.2005 tarihi
itibarıyla Serbest Fiyatlandırma Sistemine geçilmiştir. Buna göre; rafinerici ve dağıtıcı
lisansı kapsamında yapılan piyasa faaliyetlerine ilişkin fiyatlar, en yakın erişilebilir
dünya serbest piyasa oluşumu dikkate alınarak, lisans sahipleri tarafından hazırlanan
tavan fiyatlar olarak EPDK’ya bildirilir1. Bu sistem ile sektördeki akaryakıt dağıtım
şirketleri, farklı fiyat politikalarına göre depo satış fiyatını belirlemekte serbest olduğu
gibi, bayiler de dağıtım şirketleri tarafından kendilerine tavsiye edilen tavan pompa
satış fiyatlarına uymakta veya bulundukları bölgenin rekabet koşullarına göre daha
düşük pompa satış fiyatlarını uygulamaktadırlar.
(47) Öte yandan Petrol Piyasası Fiyatlandırma Sistemi Yönetmeliği gereği, tüm
istasyonların fiyat panolarının son fiyat değişimine göre güncel olması ve pompa
fiyatının, panoda yer alan tavan fiyatın üzerinde olmaması gerekmektedir.
(48) Ülkemizde akaryakıt fiyatlarının, serbest piyasa ilkelerine uygun olarak rekabet
koşullarıyla piyasada oluşması beklenmektedir. Fiyatların oluşumuna etki eden
faktörlere aşağıda yer verilmiştir2.
- 5015 sayılı Kanun,
- Rafineri fiyat oluşumu,
- Özel tüketim vergisi (ÖTV),
- EPDK Katkı Payı,
- Navlun3,
- Kara Nakliyesi4,
- Dağıtıcı ve Bayi kar payı.

1 5015 sayılı Kanun 10.madde.
2 Akaryakıt fiyatlarının oluşumuna yönelik açıklamalar 5015 sayılı Kanun, Petrol Piyasası Fiyatlandırma
Sistemi Yönetmeliği, Petrol ve LPG Piyasası Fiyatlandırma Raporu (Aralık 2017) ve taraflardan gelen
bilgiler derlenerek hazırlanmıştır.
3 Navlun; akaryakıtın temin yeri ile dolum tesisi arasındaki taşıma masraflarına verilen isimdir.
4 Kara nakliyesi; dolum tesisi ile akaryakıt istasyonu arasındaki taşıma masrafıdır.
18-38/603-293
16/26

(49) Fiyat oluşumuna aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo: Akaryakıt Fiyat Oluşumu
Fiyat Oluşum Parametreleri Açıklama


TL/Metreküp
Rafineri Fiyatı
+
ÖTV
+
EPDK Gelir Payı
Rafineri fiyatı ÖTV ve EPDK gelir payı
rakamlarının toplamından oluşan rafineri satış
fiyatı TÜPRAŞ tarafından mail yoluyla dağıtım
şirketlerine bildirilmektedir.


TL/Litre
Rafineri Satış Fiyatı (KDV Hariç)
+
Deniz Navlunu
+
Dağıtım Şirketi Karı
Rafineri satış fiyatı üzerine ilgili terminale ait
dağıtıcı karı ve varsa deniz navlunu eklenerek
terminal fiyatı bulunur.
Terminal Fiyatı (KDV hariç)
+
Bayi Karı
+
Kara Navlunu
Terminal fiyatı üzerine bayi karı ve kara
navlunu eklenerek pompa fiyatı hesaplanır.
Tavsiye pompa fiyatları il/ilçe/istasyon bazında
oluşturularak, bayilere bildirilir.
Pompa Fiyatı (KDV hariç)
+
KDV
Pompa Fiyatı (KDV’li)
Kaynak: Petrol Ofisi A.Ş. cevabi yazısı
(50) Gümrüksüz Rafineri Fiyatı, Platts European Market Scan’de CIF MED5
(Genova/Leverage) ABD Doları/Ton olarak yayımlanan fiyatların ABD Dolar kuru ve
yoğunluklar dikkate alınarak çevrilmesi ile hesaplanmaktadır. Türkiye’de CIF MED
piyasası izlenmektedir. Son fiyat değişiminden itibaren, günlük CIF MED Akdeniz ürün
fiyatları ve günlük ABD Dolar kuru takip edilerek, belli bir fiyat değişim farkında
gümrüksüz rafineri tavan satış fiyatı oluşur. EPDK Petrol ve LPG Piyasası
Fiyatlandırma Raporu’na göre, toptancı marjı; rafinerici ve dağıtıcılar tarafından ürün
fiyatı üzerine eklenen marjdır. Gelir payı; ulusal petrol stokunun tamamlayıcı kısmının
tutulabilmesi için tüketici fiyatlarına ilave edilen rakamlardır. Dağıtıcı ve bayi marjı
toplamı; ürünlerin temin edilmesinden (rafineriden, ithalat yoluyla veya diğer
dağıtıcılardan) son kullanıcıya ulaştırılmasına kadar maliyetleri içeren marjdır. Toplam
vergi, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen ÖTV ve KDV’nin
toplamıdır. EPDK gelir payı, ulusal ürün stokunun tamamlayıcı kısmının tutulabilmesi
için tüketici fiyatlarına ilave edilen paydır.
(51) Yine aynı Rapora göre, dağıtım şirketlerinin Ürün Edinme Bedeli (ÜEB); gümrüksüz
rafineri fiyatına, ÖTV, EPDK gelir payı ve navlun giderleri gibi dağıtıcı şirket tarafından
katlanılan giderlerin eklenmesiyle elde edilmektedir.
ÜEB: Rafineri Fiyatı + ÖTV+ EPDK Gelir Payı + Navlun
(52) Akaryakıt dağıtım şirketlerinin bayilerine gerçekleştirdikleri satışlarda kullandıkları
fiyata pompa tavan fiyatı denilmektedir. Pompa tavan fiyatı dağıtım şirketlerinin temin
maliyetinin üzerine dağıtım şirketi kâr marjının eklenmesiyle elde edilmektedir. Bu fiyat
bayilerin son kullanıcıya yönelik akaryakıt satış fiyatında riayet etmesi gereken azami
satış fiyatıdır.
Pompa Tavan Fiyatı: Ürün Edinme Bedeli + Dağıtıcı Kâr Marjı

5Akdeniz-İtalyan piyasasında yayımlanan CIF MED, Akdeniz ürün fiyatları anlamına gelir. CIF MED
başlığı altında K. Benzin 95 Oktan ve motorin için yayımlanan günlük fiyatların ortalamasının, TCMB
tarafından belirlenen gösterge niteliğindeki ABD Doları döviz satış kuru ve ürünün yoğunluğu ile
çarpılması ile bulunan fiyattır. EPDK Petrol ve LPG Piyasası Fiyatlandırma Raporu.
18-38/603-293
17/26

(53) Dağıtıcı kâr marjı, dağıtım şirketleri tarafından, ürün finans maliyetleri, yapılan yeni
istasyon yatırımları, mevcut istasyonların yenilenmesi, pazarlama ve çeşitli faaliyetler
için ayrılan payları içermektedir.
(54) Toplam Satış Geliri (TSG); ürün edinme bedeli ile tavan fiyat arasındaki fark olup,
akaryakıtın son kullanıcıya satışına kadar olan süreç içerisindeki maksimum dağıtım
şirketi ve bayi kârı toplamını ifade etmektedir.
Toplam Satış Geliri: Tavan Fiyat - Ürün Edinme Bedeli
(55) Dağıtım şirketi, dağıtım kârının yüzdesel olarak hesaplanan belirli bir kısmını
uhdesinde tutarak ilgili bayisine olan transfer fiyatını belirlemektedir. Bayi yukarıdaki
şekilde tedarik etmiş olduğu ürünü tespit edilen pompa tavan fiyatları aşmamak
kaydıyla dilediği bedel ve şartlarda satma hakkına sahiptir.
I.4.3. Dağıtım Şirketleri ile Bayiler Arasında Akdedilen Protokoller6
(56) Kâr paylaşımı dağıtıcı ile bayi arasında bayilik sözleşmesinin eki olarak
belirlenebileceği gibi, ayrı bir protokolle de düzenlenebilmektedir. Kâr paylaşımı
protokolü genel olarak bayinin söz konusu akaryakıt istasyonu üzerinde belli
miktarlarda akaryakıt ürünü satışı gerçekleştirmesi şartına bağlı olarak bayiye prim
bedeli ödenmesinin düzenlendiği sözleşme tipidir. Bu sözleşmelerin her bayi ile
akdedilmesi şartı yoktur.
(57) AYTEMİZ ile bayileri arasında imzalanan bayilik sözleşmesinin eki niteliğinde olan
protokolde kâr paylaşımına ilişkin hususlar;
“1) (…..).
2) (…..).”
şeklinde belirtilmiştir.
(58) LUKOİL ile bayileri arasında imzalanan bayilik sözleşmesine ek olarak toplam kârın
paylaşımına ilişkin şartların belirlendiği “Ticari Koşullar” sözleşmesi imzalanmaktadır.
Söz konusu sözleşmede toplam dağıtım kârının ne şekilde paylaşılacağı hususu
açıkça formüle edilmiştir.
(59) Buna göre, ÜEB; (…..)7”dir. İşbu sözleşmeye konu ürünlerin bayiye satış fiyatının
belirlenmesinde münhasıran TÜPRAŞ’ın söz konusu ürün için öngördüğü satış fiyatı
esas alınmaktadır.
(60) Tavan Fiyat (TF); 5015 sayılı Kanun gereğince; dağıtım şirketleri tarafından yerel
(bölgesel) bazda belirlenerek bayilere iletilen ve bayilerin son kullanıcıya akaryakıt
satışında riayet etmesi zorunlu azami satış fiyatıdır.
(61) Toplam Dağıtım Kârı (TDK): (…..)
(62) Tespit edilen TDK, sözleşme imzalanacak bayi ile LUKOIL arasındaki ticari müzakere,
bayinin satışları, istasyonun bulunduğu bölgedeki talep ve rekabet koşulları dikkate
alınarak yüzdesel olarak paylaşılmaktadır. Bu ilkeler doğrultusunda bazı bayiler için

6Üç dağıtım şirketi tarafından gönderilen cevabi yazılar derlenerek önaraştırma konusunu ilgilendiren
protokollerin içeriklerine yer verilmiştir. Söz konusu protokollerin isimleri dağıtım şirketleri özelinde
farklılık gösterebilir.
7 Mevzuatta öngörülen her türlü resmi vergi-harç-resim (gümrük dahil), kanunen yapılması zorunlu
kılınan sigortalar, depolama, elleçme, nakliye, dağıtıcı markeri ve katıka ilişkin giderler, petrol piyasası
mevzuatında öngörülen gerekli ve zorunlu giderler, yasa ve ilgili mevzuat uyarınca getirilecek sair mali
yükümlülükler ile her halükarda ürünün edinilmesinden tüketiciye ulaştırılmasına kadar olan zincir süreç
dahilinde dağıtıcı uhdesinde kalan tüm giderlerdir.
18-38/603-293
18/26

kademeli, bazı bayiler için ise kademesiz olarak TDK paylaşımı belirlenmiştir.
Kademeli paylaşımda, TDK, bayinin ürün alım miktarında artış olmasına bağlı olarak
değişmekte, kademesiz paylaşımda ise, sözleşme süresi boyunca tek bir yüzdesel
oran üzerinden gerçekleşmekte, bayinin ürün alım miktarına göre değişiklik
göstermemektedir.
(63) TP’den gelen cevabi yazıda ise, bayileriyle arasında kâr paylaşımı şeklinde bir ticari
ilişki bulunmadığı belirtilmiştir. Ayrıca, aynı yazıda, depo ve ürün bazında bayiler için
TP tarafından kâr marjı belirlendiği de ifade edilmiştir.
I.5. EPDK Tarafından Uygulanan Tavan Fiyat Politikası
(64) 5015 sayılı Kanun’un 10. maddesinde “Petrol alım satımında fiyatlar en yakın
erişilebilir dünya serbest piyasa koşullarına göre oluşur” hükmü yer almaktadır. Yine
aynı madde gereğince, “…petrol piyasasında faaliyetleri veya rekabeti engelleme,
bozma veya kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek
nitelikte anlaşma veya eylemlerin piyasa düzenini bozucu etkiler oluşturması halinde,
gerekli işlemlerin başlatılmasıyla birlikte, her seferinde iki ayı aşmamak üzere,
faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde uygulanmak için taban
ve/veya tavan fiyat tespitine ve gerekli tedbirlerin alınmasına Kurum (EPDK) yetkilidir.”
(65) 01.01.2005 tarihinden itibaren akaryakıt fiyatları, serbest piyasada dağıtım şirketleri
tarafından belirlenmeye başlanmıştır. Ancak, serbestleşme sonrasında piyasada aşırı
yüksek fiyat uygulamasıyla karşılaşılması ihtimali dikkate alınarak; 5015 sayılı
Kanun’da fiyatların nasıl belirleneceğine dair kriter getirilmiş ve fiyat belirlemesinde en
yakın serbest piyasalardaki fiyat oluşumu referans gösterilmiştir.
(66) 5015 sayılı Kanun’un verdiği görev çerçevesinde, ülkemizdeki akaryakıt fiyat oluşumu
2005 yılından bu yana EPDK tarafından takip edilmekte ve öngörülen kriterlerin ihlali
durumunda önce şirketlere uyarı yapılmakta, gerekli düzeltmenin yapılmaması halinde
EPDK tarafından tavan fiyat belirlenmektedir.
(67) EPDK, söz konusu tavan fiyat uygulaması ile özellikle dağıtım şirketleri ile bayilerin
maksimum kârını oluşturan TSG’yi sınırlandırarak akaryakıt fiyatlarının artışını
baskılamayı, böylelikle akaryakıt fiyatlarının daha öngörülebilir olmasını
hedeflemektedir. EPDK, bu yetkiye dayanarak ilk defa 2009 yılında daha sonra ise
2014 ve 2015 yıllarında benzin ve motorin fiyatlarına tavan fiyat uygulaması
getirmiştir.
I.6. Değerlendirme
(68) Önaraştırmanın konusu esasen AYTEMİZ, LUKOIL ve TP’nin; İstanbul, Bursa, Mersin
ve Aksaray illerinde bulunan bayilerinin akaryakıt pompa satış fiyatlarına müdahale
ederek, bayilerin pompa satış fiyatlarını tavan (tavsiye) fiyat üzerinden yapmaları
konusunda zorladıkları, bayilerin bu fiyatın altında satış yapmaları durumunda
bayilerine müdahale ettikleri ve bayilerin panolarına indirimli satış fiyatını yazmalarını
engelledikleri iddialarına yöneliktir.
(69) 4054 sayılı Kanun'un “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “... mal ve hizmet
piyasalarında faaliyet gösteren ya da bu piyasaları etkileyen her türlü teşebbüsün
aralarında yaptığı rekabeti engelleyici, bozucu ve kısıtlayıcı anlaşma, uygulama ve
kararlar ile piyasaya hakim olan teşebbüslerin bu hakimiyetlerini kötüye kullanmaları…
bu Kanun kapsamına girer.” hükmü yer almaktadır.
(70) Aynı Kanun'un 4. maddesinde ise, "Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan
veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya
18-38/603-293
19/26

bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar,
uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve
yasaktır.” hükmüne yer verilmiş ve aynı maddede rekabeti kısıtlayıcı nitelikte hallere
tadadi şekilde yer verilen örnek haller arasında “Mal veya hizmetlerin alım ya da satım
fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kar gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım
şartlarının tespit edilmesi” sayılmıştır.
(71) Öte yandan bayiler ile dağıtıcıların akaryakıt endüstrisinin değer zinciri üzerinde farklı
seviyelerde faaliyet göstermeleri nedeniyle bayiler ile dağıtıcılar arasındaki ilişkinin
2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği'nin (2002/2 sayılı Tebliğ)
“Kapsam” başlıklı 2. maddesi çerçevesinde bir dikey ilişki olduğu anlaşılmaktadır. Yine
aynı maddede ilgili dikey anlaşmanın anılan Tebliğ kapsamında öngörülen şartları
taşıması durumunda 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde öngörülen yasaklamalardan
grup olarak muaf tutulacağı belirtilmektedir.
(72) 2002/2 sayılı Tebliğ'in “Anlaşmaları Grup Muafiyeti Kapsamı dışına çıkaran
Sınırlamalar" başlıklı 4. maddesinin (a) bendine göre; “Alıcının kendi satış fiyatını
belirleme serbestisinin engellenmesi.” anlaşmayı grup muafiyeti kapsamı dışına
çıkarmaktadır. Bununla birlikte aynı bentte;
“Şu kadar ki; taraflardan herhangi birinin baskısı veya teşvik etmesi sonucu sabit
veya asgari satış fiyatına dönüşmemesi koşuluyla, sağlayıcının azami satış
fiyatını belirlemesi veya satış fiyatını tavsiye etmesi mümkündür.”
denilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde öncelikle AYTEMİZ, LUKOIL ve TP’de
yapılan yerinde incelemelerde elde edilen belgelerin, bayilerin pompa satış fiyatlarına
müdahale niteliğinde olup olmadığına dair açıklamalara yer verilmiş olup, devamında
incelenen teşebbüslerden alınan veriler doğrultusunda, söz konusu illerde anılan
teşebbüslerin bayilerinin günlük pompa satış fiyatlarını içeren verileri analiz edilmiştir.
- AYTEMİZ’de Elde Edilen Belgelere Yönelik Değerlendirme
(73) Yukarıda, “AYTEMİZ’de Gerçekleştirilen Yerinde İncelemede Elde Edilen Belgeler”
başlığı altında yer verilen “Kar Marj Yüzdeleri” konulu e-postalarda, “fiyat arttıkça kar
marjları azalmakta, ama bizim bayiye yaptığımız yüzdesel iskonto oranları, aytemiz
karta yapılan indirim oranları, AYT ile yapılan indirim oranları veya istasyonların
yaptığı indirim oranlarında ne kadar bir fark oluştuğunu ispatlayıp ona göre ilave
önlemler almak.” ifadelerine rastlanılmıştır. Ayrıca, “Re: OHT 2 Satış Artış
Değerlendirme Raporu” konulu e-postalarda, bayinin satışlarındaki artışa etki eden
faktörler arasında indirim kartları da sayılmıştır. Söz konusu iki e-posta birlikte
değerlendirildiğinde, sektörde indirimlerin birkaç farklı kanalda uygulandığı
anlaşılmaktadır. İlk olarak dağıtıcılar, bayilere yaptıkları satışlarda “bayi iskontosu” adı
altında indirim yapabilmektedirler. Bunun yanı sıra sadakat artırmaya yönelik olarak
tasarlanmış indirim kartları söz konusudur. Bunun haricinde bayiler tavsiye edilen
fiyatlar üzerinden indirim yapabilmektedir. Bu indirim sonucunda bayinin tüketicilere
uyguladığı nihai fiyat oluşmaktadır. İşbu dosya kapsamında incelenen de bayilerin
tavsiye edilen fiyatlar üzerinden yaptıkları indirimlerin engellenip engellenmediği
hususudur.
(74) Mezkur teşebbüsten elde edilen “22.11.2017 tarihli Motorin Pompa Fiyat Çalışması”
konulu e-postada yer alan “İstanbul Avrupa yakası hariç tüm Türkiye Motorin pompa
fiyatlarını (…..) krş. artırırsak oluşan son durum ektedir.” ifadesinden ise, motorin
pompa fiyatının bir kuruş artırılmasının planlandığı ve aynı zamanda benzin fiyatında
düşüş beklenmesi nedeni ile bayilerin aynı anda bilgilendirilebileceği belirtilmiştir.
18-38/603-293
20/26

(75) “Motorin Pompa Fiyat Revizyonu” konulu e-postada yer alan “10.04.2018 yürürlük
tarihi itibariyle piyasa şartları gereği MOTORİN pompa fiyatları (…..) krş. artırılmıştır.”
ifadelerinden ise motorin ürününde pompa fiyatlarının bir kuruş artırıldığı belirtilmiştir.
(76) “Fiyat Artışı-Benzin&Motorin Pompa Fiyat Revizyonu” konulu e-postada yer alan
“14.04.2018 yürürlük tarihi itibariyle Benzinde fiyat artışı olmuştur. Ayrıca piyasa
şartları gereği İstanbul Avrupa yakası Motorin pompa fiyatlarında (…..) krş, Giresun ve
Samsun Motorin pompa fiyatlarında (…..) krş fiyat indirimi yapılmıştır.” ifadelerinden
ise benzin fiyatında artış olduğu belirtilmiş olup, ayrıca piyasa şartları gereği İstanbul
Avrupa yakası, Samsun ve Giresun’da bayilerin pompa fiyatlarında indirime gidildiği
anlaşılmaktadır.
(77) “Uygulama ve Fiyat Değişimleri Hk.” konulu e-postalarda yer alan “Pompada (…..)
kuruş artış gerçekleştireceğiz. (Toplam kar üzerinden anlaşılan bayiler etkilenecektir.)
Optimum farkları ile ilgili hâlihazırda (…..) kuruş alıyorduk (hem depoda hem
pompada) mevcut (…..) kuruşları (…..) kuruş olarak revize ediyoruz. Depoda
gerçekleştirilen (…..) kuruşluk artış karımıza olduğundan dolayı müdahale etmemeyi
düşünüyoruz. (iskontoda ortalama %(…..) artış gerçekleşiyor” ifadeleri bayinin
anlaşma türüne göre, bayilerin tavsiye satış fiyatlarında değişikliğe gidileceğini
göstermektedir.
(78) AYTEMİZ’de gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen ve yukarıda açıklanan
belgelerde bayilerin benzin ve motorin ürünlerinde pompa fiyatlarında Türkiye geneli
ve il bazında artış ve azalışlara gidildiği ifade edilmiştir. Her ne kadar söz konusu e-
postalarda pompa fiyatı ibaresi kullanılmış olsa da bu ifadelerde kastedilenin aslında
bayilere yönelik uygulanan tavsiye satış fiyatı olduğu anlaşılmaktadır. Şöyle ki
TÜPRAŞ’ın akaryakıt fiyatlarında artış ya da azalış yapması durumunda dağıtım
şirketleri bu fiyat artış ve azalışlarına göre aksiyon almakta ve fiyat değişikliği
gerçekleştiği anda bayilere genellikle SMS aracılığı ile tavsiye satış fiyatı hususunda
bilgilendirme gönderilmektedir. Zira belgelere göre, fiyatlar tüm Türkiye veya İstanbul
Avrupa yakası, Giresun, Samsun gibi belirli coğrafi bölgeler bakımından tespit
edilmiştir. Böylesine kapsamlı bir fiyatlama değişikliğinin her bir bayinin nihai
fiyatlarının tespit edilmesinden ziyade bayilere tavsiye olarak bildirilen fiyatın
değiştirilmesi olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim söz konusu e-postalar Türkiye geneli
benzin ve motorin fiyatlarındaki değişim hakkında olup, bayi özelinde fiyat artışı
hususunda zorlayıcı bir ifade bulunmamaktadır.
(79) AYTEMİZ Akaryakıt Satış Genel Müdür Yardımcısı ile Satış Müdürleri arasında
gerçekleşen 02.09.2018 tarihli e-postada yer alan “Yarın ikmalleri mümkün olduğunca
istasyon ve dış satışları birer tankeri geçmeyecek şekilde verelim. Tüpraş ürün
kısıtlamasına gidebilir. Bayiler bu dönemde anlayışlı olsunlar. Özellikle indirim yapan
bayiler indirimlerini, cari çalışan bayiler cari satışları gözden geçirsinler” ifadelerinden
ise; TÜPRAŞ’ın ürün arzında kısıtlamaya gidebileceği, konu hakkında bayilerin
bilgilendirilmesi, indirim yapan bayilerin bu kısıtlama sebebi ile indirimlerini gözden
geçirmeleri gerektiği belirtilmiştir. Bu ifadelerin indirim yapan bayilerin indirim
yapmamaları hususunda zorlanması değil, TÜPRAŞ’ın ürün arzını kısıtlaması sebebi
ile fiyatların artabileceği bu durumun marj daralmasına neden olabileceği, bu nedenle
de bayilerin daha dikkatli davranması gerektiği yönünde bir bilgilendirme olduğu
değerlendirilmektedir. Nitekim e-postada “bayilerin indirimlerini gözden geçirmeleri”
istenmektedir. Dolayısıyla indirim yapıp yapmama konusunda iradenin halen bayilerde
bulunduğu anlaşılmaktadır.
18-38/603-293
21/26

(80) Yukarıda yer alan açıklamalardan anlaşılacağı üzere; AYTEMİZ tarafından bayilerinin
tavsiye edilen satış fiyatının altında satış yapmalarını engellemeye yönelik herhangi
bir bulguya rastlanmamıştır.
- LUKOIL’de Elde Edilen Belgelere Yönelik Değerlendirme
(81) “RE:DOĞAN ARI” konulu e-postada yer alan “Bayinin, Dağıtım firması tarafından
tavsiye edilen fiyattan farklı fiyatla satış yapıyor ise bu durum satış, dept. inisiyatifinde
ve sorumluluğundadır.” ifadesi ile dağıtım firması tarafından tavsiye edilen fiyatın
altında ya da üstünde satış yapan bayilerin sorumluluğunun satış departmanında
olduğu belirtilmektedir. Şirkette bulunan diğer e-postalardan ise söz konusu inisiyatifin
ne yönde kullanıldığının anlaşılması mümkün olmaktadır.
(82) Örneğin, “Re:Re[2]: Şikayet-İstasyon(Akaryakıt) CRM: 0089914” konulu e-postada yer
alan “Daha önce de belirttiğim üzere ilgili istasyonda tavsiye edilen pompa satış
fiyatından iskontolu olarak satış yapılmaktadır. Bayi ilgili şikayetin olduğu gün
içerisinde yapmış, olduğu indirim miktarını azaltarak fiyatını yükseltmiş ve yine o gün
tarihli tavsiye edilen pompa satış fiyatının altında satış yapmıştır. Yasal olarak da
herhangi bir aksi durum olmamaktadır” ifadelerinden bayinin satışlarını tavsiye edilen
pompa satış fiyatından iskontolu olarak yaptığı, şikayet gerçekleşmesi üzerine bayinin
pompa satış fiyatını aynı gün içerisinde yükselttiği, bu fiyatın da o gün için tavsiye
edilen satış fiyatının altında olduğu, bu durumun yasal olarak herhangi bir sorun teşkil
etmediği hususları anlaşılmaktadır.
(83) “Fwd: EBİS Bildirim Modülü Tarafından Gönderilen Yeni Duyuru” konulu e-postada yer
alan “Tavsiye edilen fiyat üstünde olanlar ve ilgili ürünün satışı olmasa bile
istasyonlarında sistemden tüm ürünlerle ilgili pompa satış fiyatını tavsiye edilen fiyata
göre girmeleri konusunda bilgilendirin lütfen” ifadeleri, tavsiye üzerinde satış yapan
bayilerin uyarılması ve bayilerin pompa satış fiyatlarını tavsiye fiyatı dikkate alarak
girmeleri gerektiği hususunda bilgilendirilmelerine ilişkindir. Ayrıca, “Fiyat
Çalışması.xlsx” konulu e-postada yer alan “Pompa tavsiye fiyat ile otomasyonda
görünen fiyat karşılaştırma tablosu bayii bazında ektedir. Bir kısım bayilerin pompa da
tavsiye fiyatı uygulamasına rağmen, fiyat panosunda bunu iskontolu olarak gösterdiği
ve key ile indirim yaptığını da anladık.” ifadesinden bayilerin fiyat panolarında
iskontolu fiyat göstermelerine rağmen pompa fiyatlarını tavsiye fiyat üzerinden
gerçekleştirdikleri anlaşılmış olup, “Bu tabloda 1-2 bayii tavsiye fiyat üzeri satış
yapıyor. Bunları öncelik ile bakın ve uyarın lütfen.” ifadesinde ise tavsiye fiyatı
üzerinde satış yapan bayilerin uyarılması gerektiği hususu belirtilmiştir. “LPG Fiyat
Değişikliği ev Maliyetlere İlişkin Bilgilendirme” konulu e-postada yer alan “Bayilerimizi
EPDK'ya sunulan ve tavsiye edilen satış, fiyatlarını aşmamak kaydı ile fiyat
serbestisine tabidirler. Bu sebeple karlılıklarındaki bu daralmayı pompa satış fiyatları
ile de kompanse edebilirler. Ama hem bayiler hem de şirket olarak daha sağlam
adımlar atılmasını sağlamalıyız” ifadelerinden bayilerin dağıtım firmalarınca verilen
tavsiye satış fiyatını aşmamak kaydıyla akaryakıt satış fiyatlarını belirleme yetkisine
sahip oldukları, marjlarda yaşanan daralmayı pompa satış fiyatları ile
dengeleyebileceklerinin belirtildiği anlaşılmaktadır.
(84) Buraya kadar yer verilmiş olan belgelerden görüleceği üzere, LUKOİL bayilerinin
tavsiye edilen satış fiyatının üstünde olmaması koşulu ile akaryakıt satış fiyatını
belirleme serbestisi bulunmaktadır. Her ne kadar “RE:DOĞAN ARI” konulu e-postada
bayilerin tavsiye edilen fiyattan farklı satış yapmaları hususunun satış departmanının
sorumluluğunda olduğu ifade edilmiş olsa da, bayinin fiyat serbestisini engellemeye
yönelik herhangi bir yaklaşım bulunmamaktadır. Satış departmanı tarafından fiyatlar
18-38/603-293
22/26

ile ilgili incelenen hususun tavsiye edilen satış fiyatları üzerinden yapılan indirimler
değil, aksine tavsiye edilen fiyatların üzerinden yapılan satışlar olduğu, dolayısıyla
bayilerin indirim yapma serbestilerine herhangi bir müdahalede bulunulmadığı
anlaşılmaktadır. Öte yandan “Fwd: EBİS Bildirim Modülü Tarafından Gönderilen Yeni
Duyuru” konulu e-postada yer alan ifadelerden tavsiye fiyatın üzerinde satış yapan
bayinin uyarılması gerektiğine yönelik ifadeler yer almakla birlikte 2002/2 sayılı Tebliğ
kapsamında tavan fiyat belirlenmesi herhangi bir sorun teşkil etmemektedir. “Fiyat
Çalışması.xlsx” konulu e-postada bayinin tabela fiyatı ile pompa satış fiyatının farklılık
göstermesi ise EPDK mevzuatına aykırı bir durum olup, söz konusu mevzuata göre
bayinin pompa satış fiyatı ile tabela fiyatı aynı olmalıdır. Bu konu hakkında söz konusu
istasyona yapılan uyarının EPDK mevzuatından kaynaklı olması nedeniyle bayi
fiyatlarına LUKOIL tarafından yapılan bir müdahale bulunmamaktadır.
(85) Yerinde incelemede bulunan bazı e-postalarda yer verilen ifadelerden şirketin indirim
yapan bayilerini desteklemek amacıyla söz konusu bayilere destek primi verdiği,
böylelikle markalar arası rekabette öne geçebilmek amacıyla bayilerin indirim
yapılmasının teşvik edildiği görülmektedir. Örneğin, “RE: Cezmi Derya/Derya Petrol
Hk” konulu e-postada yer alan “Verdiğim desteğin karşılığı rekabet destek primi.
Dolayısıyla bayinin rekabete karşılık verip bize ilave satış katkısı sağlamadığı noktada
şirket karının ciddi bir kısmını bayiye bu şekilde bayiye prim olarak veremeyiz. Daha
üst fiyattan satmak istiyorsa ki bu max. (…..) olmalıdır.” ifadelerinden bayinin
çevresindeki diğer bayiler ile rekabet edebilmesi amacıyla dağıtım firması tarafından
desteklendiği, öyle ki dağıtım firmasının karının bu amaçla bayiye kanalize edildiği,
nitekim bayiye bu amaçla prim verildiği anlaşılmaktadır. Ayrıca bayinin rekabet
edebilmesi için akaryakıtı satacağı üst limitin ne olması gerektiği de söz konusu
ifadede belirtilmiştir. Yine, “Fwd: Additional limit request form- S.S. DÜVERTEPE
MOTO” konulu e-posta “Burada pompada hiç bir istasyon indirim yapmıyor, herkes
resmi fiyat uyguluyor, (…..) Bey ile görüştüm ve mutabık kaldık. İleride rekabet
oluşabilir düşüncesi ile destek istemişler ancak rekabeti başlatan biz olmayacağız.”
denilmek suretiyle, pompa fiyatları üzerinden bayilerin indirim yapmadıkları, bayinin
ileride rekabet oluşabileceği endişesi ile destek primi istediği belirtilmiştir. Benzer
şekilde, Re: Göksel Akaryakıt LPG Fiyat Rekabeti Hk” konulu e-postada yer alan
“Bölgenin resmi p.s.f. si (…..) TL olduğu halde, bayimiz bölgesinde yaşanan yoğun
rekabetten dolayı fiyatını 2,95 e çekti ve litrede (…..) kuruşa çalışıyor. Ancak (…..) TL-
(…..) TL bandındaki rekabete cevap veremez durumda olup, destek istemekteler.”
ifadeleri ile söz konusu bayinin bulunduğu bölgede yoğun rekabet yaşandığı, bayinin
fiyatlarının zaten indirimli olduğu ve bu rekabete cevap verebilmesi için dağıtım
şirketince prim desteği verilmesi gerektiği belirtilmiştir. “RE: Tosunlar –karaçulha
merkez Fethiye” konulu e-postalarda yer alan “Tosunlar 2'nin (TR-48-0949) tavsiye
edilen fiyattan (…..) kr indirimli yapacağı satışlar için (…..) kr/lt (KDV Dahil) indirim
destek primi verilmesi konusunda 01.10.2016 tarihine kadar onay alınmıştır.”
ifadelerinden ise yine bayinin rakipleri ile rekabet edebilmesini sağlamak amacıyla
dağıtım firması tarafından destek primi verilmesi hususunda onay alındığı
anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu rekabet primi uygulamasının bayilerin indirim
yapmasını destekler nitelikte bir şirket politikası olduğu değerlendirilmektedir.
(86) Yerinde incelemede edinilen “ÖZBER –TİCARİ KART TALEBİ” konulu e-postalarda
ise, bayinin dağıtım firmasından indirim kartı göndermesini talep ettiği, bunun üzerine
dağıtım firmasında söz konusu indirim kartlarının risklerinin tartışıldığı ve iskonto
kontrolünün kendilerinde olması gerektiğine ilişkin ifadelere yer verildiği görülmektedir.
Bunun üzerine ise şirket yetkilisi “%(…..) üstünü vermiyoruz zaten hiçbir bayiye. Daha
yüksek talepler geldiğinde haklısın (…..). Açılışlarda da max %(…..) lik 1-2 haftalık
18-38/603-293
23/26

kampanya.” ifadeleri ile cevap vermiştir. Söz konusu e-postada dağıtım şirketi
kontrolünde olan ve %(…..)’ü aşmayan iskonto oranlarının indirim kartlarına
tanımlanan iskonto oranları olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, söz konusu e-postada
yer alan ifadelerin bayilerin nihai satış fiyatlarındaki indirime ilişkin olmadığı
görülmektedir.
(87) “RE: LPG FİYAT” konulu e-postalarda yer alan “Bupet Burak Petrol'ün %(…..) olan
iskontosu %(…..) olarak revize edilmiştir” ifadesinden bayiye iskonto uygulandığı
anlaşılmaktadır, öte yandan “Bayimiz indirimin; en düşük (Yörpet (…..) tl) fiyatın
altında (…..) tl seviyesine çekilmesini talep etmektedir.” ifadesinden bayinin kendisine
uygulanan fiyatların rakipler ile rekabet edebilmek için indirilmesi gereken seviyeyi
belirtmiştir. Dolayısıyla, bu e-postadaki ifadelerin de bayilerin nihai satış fiyatlarındaki
indirime ilişkin olmadığı anlaşılmaktadır.
(88) Bu çerçevede LUKOIL’in bayilerinin satışlarına müdahale ederek, bayilerini tavsiye
edilen satış fiyatı üzerinden pompa fiyatlarını belirlediği hususunda herhangi bir
bulguya ulaşılmamıştır. Bunun aksine yukarıda yer verilen belgelerden anlaşılacağı
üzere LUKOIL, bayilerinin pompa satış fiyatlarında indirim yapabilmeleri ve diğer
istasyonlar ile rekabet edebilmeleri amacıyla prim desteği sağlamaktadır.
- TP’de Elde Edilen Belgelere Yönelik Değerlendirme
(89) “AKARYAKIT VE LPG” konulu e-postada yer alan ifadelerden, kurdaki artış nedeniyle
akaryakıta ve LPG’ye zam gelmesinin gerektiği, ancak bu zamların ÖTV’den
karşılanacak olması nedeni ile fiyata yansıtılmayacağı, zam yapılmasa da ürün
maliyetinin oldukça arttığı ve sattıkları maldan zarar etmeye başladıkları, bu durumun
bayiler ile görüşülerek tavsiyede bulunulması gerektiği belirtilmektedir. Bu noktada e-
postada “KESİNLİKLE YAZILI OLMADAN (Mail, Whatsapp), Bayilerimizle sözlü olarak
iletişime geçip, durumu anlatınız. LPG'de fiyat indirimi yapan bayilere, ikmalde sıkıntı
yaşanabileceği, bu sebeple fiyatlarını artırmaları tavsiyesinde bulunun” ifadelerine yer
verilmiştir. Söz konusu ifadeler her ne kadar bayilerin fiyatlarına müdahale gibi
algılanabilecek olsa da, bu ifadelerin kurdaki artış sebebiyle yaşanması muhtemel
fiyat artışları konusunda bayilerin uyarılmasına yönelik olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim
e-postada bayilerin fiyatlarını mutlaka artırmaları talep edilmemekte, söz konusu
riskleri dikkate alarak tavsiyede bulunulması istenmektedir. Sonuç olarak bayinin fiyat
artırma veya artırmama konusunda halen bir iradesinin bulunduğu dolayısıyla bu e-
postanın bayinin nihai satış fiyatlarına bir müdahale olarak yorumlanmaması gerektiği
değerlendirilmektedir.
(90) Benzer şekilde, “Lpg” konulu e-postada ise TÜPRAŞ’tan kaynaklı olarak akaryakıt
alım fiyatlarının değişeceği, bayilerin, indirimleri bu değişikliğe göre revize etmeye
başlamaları, yoksa herkesin zarar edeceği şeklinde uyarılmalarına ilişkin ifadeler yer
almaktadır. Bu e-postadaki ifadelerin de yine bayilerin nihai satış fiyatlarına
müdahaleden ziyade bayilerin alış fiyatındaki muhtemel artışa ilişkin olduğu
anlaşılmaktadır.
(91) “Pompa Fiyatları” konulu e-postada rakiplerin fiyat hareketlerinin takip edilmesi
gerektiği, onların gerisinde kalındığı ve zam yapılması gerektiği belirtilmiştir. Söz
konusu zammın tavsiye edilen satış fiyatlarında yapılacağı anlaşılmaktadır.
(92) “OSMANİYE PETROL” konulu e-postada yer alan ifadelerde, Osmaniye’de yer alan
bir bayinin satış fiyatının tavsiye edilen satış fiyatının altında olduğu, öte yandan iki
bayide ise pompa satış fiyatlarının yüksek çıktığı belirtilmiştir. Söz konusu e-postada
her ne kadar tavsiye edilen fiyatın altında satış yapan bir bayinin ismine yer verilmiş
olsa da, esas olarak takip edilenin tavsiye edilen fiyatın üzerinde satış yapan bayiler
18-38/603-293
24/26

olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca, indirim yapan bayiye yönelik herhangi bir uyarı
ya da bayi ile konu hakkında iletişime geçildiğine dair bilgiye rastlanmamıştır.
(93) Ayrıca, TP’nin bayilere indirim yapmaları karşılığında prim verdiği anlaşılmaktadır.
“Çorum Akaryakıt ve pompa fiyatları hk.” konulu, bayi tarafından TP’ye gönderilen e-
postada, LPG ürününde Çorum ilinde yaşanan rekabetten dolayı alış fiyatının altında
satış yaptığı ve bu durumdan zarar ettiği, motorin ürününde ise dağıtım şirketi
tarafından sağlanan primin rekabet edebilmek için yeterli olmadığı, bayinin istenilen
satışa ulaşabilmesi için daha fazla prim desteğine ihtiyaç duyduğu yönünde ifadeler
yer almaktadır.
(94) Bu çerçevede TP’nin, bayilerinin pompa satış fiyatlarına müdahalesini içeren herhangi
bir belgeye rastlanmamıştır, aksine “Çorum Akaryakıt ve pompa fiyatları hk.” konulu e-
postada bayilerin pompa satış fiyatını belirlemekte özgür olduğuna dair ifadeler yer
almakta, ayrıca bayi tarafından TP’ye gönderilen belgede ise TP’nin bayinin rekabet
edebilmesi amacıyla destek primi sağladığı görülmektedir.
(95) Sonuç olarak AYTEMİZ, LUKOIL ve TP’de gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde
edilen belgelerden dağıtım şirketlerince bayilerinin pompa satış fiyatına doğrudan ya
da dolaylı şekilde müdahale ettiklerini içeren herhangi bir belgeye rastlanmamıştır.
(96) Öte yandan, yerinde incelemelerde teşebbüslerden elde edilen ve teşebbüslerin
bayilerine yönelik davranışlarını yansıtan içsel dokümanların yanı sıra yine
teşebbüslerden alınan veriler doğrultusunda, Ocak 2016-Haziran 2018 arası dönemi
için İstanbul, Ankara, İzmir, Bursa, Mersin ve Aksaray illerinde söz konusu
teşebbüslerin günlük tavsiye (tavan) satış fiyatları ile bahse konu teşebbüslerin
bayilerinin günlük pompa satış fiyatlarının karşılaştırılmasına yönelik bir çalışma
yapılmıştır.
(97) Buna göre, “Kurşunsuz Benzin 95” için TP’nin kayda değer indirim oranı, Bursa ve
İstanbul illeri için %(…..) düzeyinde olsa da diğer iller bakımından yüksek bir oranda
seyrettiği görülmektedir. AYTEMİZ ve LUKOIL’in söz konusu illerdeki kayda değer
indirim oranının ise %(…..) ve altında olduğu görülmektedir. Öte yandan “Kurşunsuz
Benzin 95 Diğer” ürünü incelendiğinde anılan teşebbüslerin bu segmente tekabül
eden bir ürünü bulunmadığı görülmektedir.
(98) Motorin’e bakıldığında, TP için tavsiye (tavan) satış fiyatının pompa satış fiyatına eşit
olduğu durumlar genel olarak düşük seviyede seyrederken, kayda değer indirim
oranının Aksaray için %(…..); Mersin, İzmir ve Ankara illeri için %(…..)’nin üzerinde;
İstanbul ve Bursa için ise %(…..) seviyelerinde seyrettiği görülmektedir. LUKOIL’de
Aksaray ilinde kayda değer indirim oranı %(…..) olmakla birlikte, bu oran İstanbul,
İzmir ve Mersin’de %(…..)’un üzerinde, Ankara için %(…..)’ye yakın, Bursa için ise
%(…..)’nin üzerindedir. AYTEMİZ’de ise tavsiye satış fiyatının pompa satış fiyatına
eşit olduğu durumlar; Bursa, İzmir ve Mersin için yaklaşık %(…..); Ankara için %(…..),
İstanbul için %(…..) seviyesinde seyretmektedir. AYTEMİZ için kayda değer indirim
oranı ise Mersin, Bursa ve Aksaray illerinde %(…..) seviyelerinde, İzmir’de yaklaşık
%(…..), İstanbul ve Ankara’da ise %(…..) seviyesindedir.
(99) “Motorin Diğer” ürün grubu bakımından TP için tavsiye (tavan) satış fiyatı ile pompa
satış fiyatının eşit olduğu durumlar düşük oranda seyretmiş ve hatta Mersin ilinde sıfır
düzeyinde gerçekleşmiştir. Kayda değer indirim oranı ise İstanbul dışında kalan iller
için yüksek bir düzeyde gerçekleşmiştir. AYTEMİZ için İstanbul’da pompa fiyatının
tavsiye satış fiyatına eşit olduğu durumlar %(…..)’in üzerinde gerçekleşmiş olmakla
birlikte kayda değer indirim oranı İstanbul ve Ankara haricinde %(…..)’nin üzerinde
gerçekleşmiştir. Bu oran Aksaray için %(…..)’dır. LUKOİL için ise tavsiye (tavan) satış
18-38/603-293
25/26

fiyatı ile pompa satış fiyatının eşit olduğu durumlar; İstanbul ve Mersin’de yaklaşık
%(…..), İzmir’de %(…..)’nin üzerinde, Bursa ve Ankara’da %(…..)’ın üzerinde,
Aksaray’da %(…..) seviyelerinde iken, kayda değer indirim oranı ise Bursa ve
Ankara’da %(…..), diğer illerde bu oranın altında gerçekleşmiştir.
(100) Diğer yandan, söz konusu altı ilin ürün bazında toplulaştırıldığı durumda, Kurşunsuz
Benzin 95 ürününde kayda değer indirim oranı; TP’de yaklaşık olarak %(…..);
AYTEMİZ bakımından %(…..)’nin altında seyrederken, LUKOİL’de %(…..)’yi geçtiği
görülmektedir. Her iki motorin ürünü için ise kayda değer indirim oranı yaklaşık olarak;
TP’de %(…..); LUKOIL bakımından %(…..); AYTEMİZ için ise %(…..) seviyelerinde
kaldığı görülmektedir.
(101) Dosya kapsamında esasen incelenen husus dağıtıcı firmalar ile bayiler arasındaki
ilişkide yeniden satış fiyatının belirlenip belirlenmediğidir. Ancak, incelemeye konu
piyasaların özellikleri göz önünde bulundurulduğunda, söz konusu piyasalar
bakımından dikey kısıtlamaların sadece marka-içi rekabeti değil, aynı zamanda
markalar arası rekabeti, diğer bir deyişle yatay rekabeti de sınırlandırıcı sonuçlara yol
açması mümkündür. Öyle ki, sektördeki tüm teşebbüsler bakımından benzer dikey
kısıtlamanın belirlenmesi halinde, dağıtım firmalarının tavan fiyatlar üzerinden bir
koordinasyon oluşturmaları mümkündür. Önaraştırma kapsamında bu şekilde bir
koordinasyonu kolaylaştıran bir anlaşma/davranışın olup olmadığı da incelenmiştir.
(102) Ancak bu şekilde bir koordinasyondan şüphelenmek için öncelikle tüm teşebbüslerin
bayilerinin yeniden satış fiyatını tespit ettiğinin ortaya konması gerekmektedir.
Yukarıda yer verilen ve incelemede elde edilen delillerde, dağıtım firmalarının
bayilerinin nihai satış fiyatına müdahale ettiklerine ilişkin herhangi bir bulguya
rastlanılmamıştır. Bununla birlikte, rekabet hukuku bakımından birincil nitelikte olan
delillerin yanı sıra, iktisadi deliller de ikincil nitelikte olarak bir ihlalin ortaya
konmasında kullanılabilmektedir Fiyatlara ilişkin yapılan çalışmada AYTEMİZ ve
LUKOIL bakımından indirim oranlarının %(…..) seviyesinde bulunduğu görülmüştür.
Bununla birlikte, dosya bakımından iktisadi deliller ile teşebbüslerin yeniden satış
fiyatını tespit ettiklerinin ortaya konabilmesi için indirim oranlarındaki düşüklüğün
rekabeti sınırlayıcı anlaşma/fiil dışındaki bir gerekçe ile açıklanamaması
gerekmektedir. AYTEMİZ ve LUKOIL bakımından bayilerin indirim yapmamasının
kendi tercihlerinin sonucu olabileceği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, bayilerin
kendi iradeleri ile tavsiye edilen satış fiyatına uymaları rekabet hukuku kapsamında bir
ihlal teşkil etmemektedir. Ek bir delil olmaksızın bayilerin indirim yapmama yönündeki
davranışlarının dağıtım firmalarının yeniden satış fiyatını belirlemeleri ile
açıklanmasının yerinde olmadığı değerlendirilmektedir.
(103) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler neticesinde AYTEMİZ, LUKOIL ve
TP’nin 4054 sayılı Kanun’u ihlal ettiğine yönelik herhangi bir bilgi, belge ya da bulguya
ulaşılmadığından, haklarında soruşturma açılmasına gerek olmadığı kanaatine
varılmıştır.
18-38/603-293
26/26

J. SONUÇ
(104) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 4054 sayılı Kanun’un 41.
maddesi uyarınca şikayetin reddi ile soruşturma açılmamasına, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy