Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-19/292-129
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: AWAS Aviation Capital DAC’nin holding şirketi olan Carmel Capital S.à.r.l’nin hisselerinin tamamının Dubai Aerospace Enterprise Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 08.06.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-32 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-19/292-129
Karar Tarihi : 08.06.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Hatice CESUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Dubai Aerospace Enterprise Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Anıl ACAR,
Av. Hakan DEMİRKAN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: AWAS Aviation Capital DAC’nin holding şirketi olan Carmel
Capital S.à.r.l’nin hisselerinin tamamının Dubai Aerospace Enterprise Ltd.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.06.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 02.06.2017 tarih ve 2017-4-32/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda, Carmel Capital S.à.r.l’nin (CARMEL) hisselerinin tamamının
Dubai Aerospace Enterprise Ltd. (DAE) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi
talep edilmektedir.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, DAE tarafından nihai olarak devralınan şirket CARMEL
olmakla birlikte, CARMEL’in piyasada herhangi bir ticari faaliyetinin bulunmaması ve
herhangi bir ciro elde etmemesi nedeniyle, taraflar nezdinde bildirilen işlemin Türkiye’ye
etkisi, CARMEL’in hisselerinin tamamını elinde bulundurduğu, Türkiye’de faaliyet
gösteren tek iştiraki AWAS Aviation Capital DAC (AWAS) aracılığıyla olacaktır. Bildirilen
işlem CARMEL’in tüm hisselerinin devredilmesi yoluyla AWAS’ın kontrol yapısında kalıcı
değişikliğe sebep olduğundan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(6) Ayrıca, tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
17-19/292-129
2/2
(7) AWAS’ın ana faaliyet alanı, ağırlıklı olarak devraldığı yeni ticarî yolcu uçaklarının
havayolu şirketlerine kiralanması suretiyle tezahür eden uçak işletim kiralaması
vasıtasıyla gerçekleştirdiği uçak finansmanı faaliyetleridir. DAE; DAE Capital ve DAE
Engineering adı altında iki farklı iş kolunda faaliyet göstermektedir. DAE Capital esas
olarak, uçak işletme kiralaması yoluyla, havayolu şirketlerine yeni veya kullanılmış ticarî
uçaklar tedarik etmektedir. DAE Engineering iş kolu ise, ticarî uçak bakım ve onarım
hizmetlerini sağlamaktadır. DAE’nin ana şirketi ve dolayısıyla işlemin nihai alıcısı olan
Investment Corporation of Dubai (ICD) ise, Dubai Hükümeti’nin yatırım koludur ve Dubai
Hükümeti’nin Dubai Emirliği’nin gelişiminin sürdürülmesi bakımından stratejik olarak
addettiği sektörlerde faaliyet göstermektedir. Söz konusu sektörler; finans, ulaşım, enerji,
gayrimenkul, eğlence ve perakende sektörleri ile diğer holding sektörlerini içermektedir.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, DAE’nin, ICD’nin ve hedef kuruluş olan
AWAS’ın ticari faaliyetleri göz önüne alındığında, işlem sebebiyle Türkiye’de uçak
finansmanı pazarının bir alt pazarı olan uçak kiralama hizmetleri pazarında yatay
örtüşme olduğu anlaşılmıştır.
(9) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde; tarafların uçak kiralama hizmetleri etkilenen
pazarındaki paylarının hem Türkiye pazarında hem de küresel pazarda düşük olması
(toplam pazar payları Türkiye’de %(…..), küresel pazarda %(…..)), çok sayıda alıcının
birden fazla uçak kiralama şirketi ile çalıştığının tespit edilmiş olması ve küresel çapta
50’nin üzerinde teşebbüsün faaliyet gösterdiği uçak kiralama hizmetleri pazarında
alternatif sağlayıcıların sayısının fazla olması, alıcıların kolayca sağlayıcı
değiştirebilmeleri ve bu sayede alıcı gücünün yüksek olması hususları dikkate
alındığında, işlem sonrası pazarın rekabetçi yapısında önemli bir değişiklik
yaşanmayacağı değerlendirilmektedir.
(10) Bu çerçevede, bildirim konusu devralma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy