Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-019 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-16/220-108
Karar Tarihi : 26.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HDC Hyundai Development Company
Temsilcileri: Av. Arcan KEMAHLI, Av. Taner ELMAS
Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:6 D:1501 Süzer Plaza 34367
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Asiana Airlines Inc.'nin tek kontrolünün HDC Hyundai
Development Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.02.2020 tarih ve 1767 sayı ile
giren ve en son 12.03.2020 tarih, 2576 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 18.03.2020 tarih ve 2020-4-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Asiana Airlines Inc.'nin (ASIANA) %61,5 oranındaki hissesinin HDC
Hyundai Development Company (HDC), %14,99 oranındaki hissesinin ise Mirae Asset
Daewoo (MAD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Planlanan işlemler çerçevesinde halihazırda Kumho Industrial Co., Ltd.'ye (KUMHO)
ait (…..) adet ASIANA hissesini HDC, yine KUMHO’nun sahip olduğu (…..) adet
ASIANA hissesini ise MAD satın alacaktır. Ayrıca, HDC ve MAD ile ASIANA arasında
akdedilen Hisse İştirak Taahhüdü Anlaşması uyarınca ilk kısım ihraç edilecek toplam
(…..) yeni adi pay senedinden (…..) adedi HDC, (…..) adedi ise MAD tarafından satın
alınacaktır. Hisse İştirak Taahhüdü Anlaşması uyarınca ikinci kısım ihraç edilecek
toplam (…..) yeni adi pay senedinden (…..) adedi HDC, (…..) adedi ise MAD tarafından
iktisap edilecektir.
(6) ASIANA’nın planlanan tüm işlemler öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına Tablo
1’de yer verilmiştir:

20-16/220-108
2/3
Tablo 1: ASIANA’nın Planlanan Tüm İşlemler Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlemler Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlemler Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Hisse Oranı %5’ten Az Olan
Azınlık Hissedarları
~58,2 HDC 61,5
Kumho Industrial Co., Ltd. 30,8
Hisse Oranı %5’ten Az O