Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-16/220-108
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Asiana Airlines Inc.'nin tek kontrolünün HDC Hyundai Development Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 26.03.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-4-019 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-16/220-108
Karar Tarihi : 26.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Bahar ERSOY ZENGİN, Cüneyd DAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - HDC Hyundai Development Company
Temsilcileri: Av. Arcan KEMAHLI, Av. Taner ELMAS
Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:6 D:1501 Süzer Plaza 34367
Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Asiana Airlines Inc.'nin tek kontrolünün HDC Hyundai
Development Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.02.2020 tarih ve 1767 sayı ile
giren ve en son 12.03.2020 tarih, 2576 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 18.03.2020 tarih ve 2020-4-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Asiana Airlines Inc.'nin (ASIANA) %61,5 oranındaki hissesinin HDC
Hyundai Development Company (HDC), %14,99 oranındaki hissesinin ise Mirae Asset
Daewoo (MAD) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Planlanan işlemler çerçevesinde halihazırda Kumho Industrial Co., Ltd.'ye (KUMHO)
ait (…..) adet ASIANA hissesini HDC, yine KUMHO’nun sahip olduğu (…..) adet
ASIANA hissesini ise MAD satın alacaktır. Ayrıca, HDC ve MAD ile ASIANA arasında
akdedilen Hisse İştirak Taahhüdü Anlaşması uyarınca ilk kısım ihraç edilecek toplam
(…..) yeni adi pay senedinden (…..) adedi HDC, (…..) adedi ise MAD tarafından satın
alınacaktır. Hisse İştirak Taahhüdü Anlaşması uyarınca ikinci kısım ihraç edilecek
toplam (…..) yeni adi pay senedinden (…..) adedi HDC, (…..) adedi ise MAD tarafından
iktisap edilecektir.
(6) ASIANA’nın planlanan tüm işlemler öncesi ve sonrasındaki hissedarlık yapısına Tablo
1’de yer verilmiştir:

20-16/220-108
2/3
Tablo 1: ASIANA’nın Planlanan Tüm İşlemler Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
İşlemler Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlemler Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
Hisse Oranı %5’ten Az Olan
Azınlık Hissedarları
~58,2 HDC 61,5
Kumho Industrial Co., Ltd. 30,8
Hisse Oranı %5’ten Az Olan
Azınlık Hissedarları
19,7
Kumho Petro Chemical 11,0 MAD 15,0
Diğer Toplam 100,0 Toplam 100,0
Kaynak: Bildirim Formu
(7) Planlanan işlemler neticesinde HDC, ASIANA’nın %61,5 oranındaki hissesine sahip
olacak ve ASIANA’nın yönetim kurulu üyelerinin tamamı HDC tarafından atanacaktır.
Yönetim kurulu beş üyeden oluşacak ve oy çoğunluğu ile karar alacaktır. MAD ise,
işlemin finansal yatırımcısı ve azınlık hissedarı olarak genel kurul toplantısında
alınacak bir kısım kararlarda veto hakkına sahip olacaktır. Söz konusu veto haklarının
öz sermayenin azaltılması, hisse senedi bölünmesi, şirketin işlerinin tamamı veya
önemli bir kısmının devri, fesih kararı vb. azınlık hissedarlarının haklarının korumasına
yönelik hususları kapsadığı görülmektedir. Bu çerçevede, MAD’nin ASIANA üzerinde
sahip olduğu hakların, MAD’ye ASIANA’nın yönetiminde belirleyici etki gösterme
imkânı verecek haklar arasında yer almadığı ve MAD’ye ASIANA üzerinde kontrol
hakkı vermediği anlaşılmaktadır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgilerden görüldüğü üzere, işlem sonrasında ASIANA’nın kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine öngörülen eşikleri aşması nedeniyle
işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(9) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, işlem taraflarından HDC, şirket merkezi
Güney Kore’de yer alan bir HDC Grubu iştirakidir. HDC Grubu, gayrimenkul geliştirme,
inşaat, inşaat mühendisliği, konaklama hizmetleri, perakende ve petro-kimya
sektörlerinde faaliyet göstermektedir. HDC Türkiye’de iştiraki HDC Hyundai EP Co.
Ltd. aracılığıyla otomotiv, elektronik cihazlar, tüketim malları ve inşaat ile endüstriyel
kullanımına özgülenmiş plastik materyallerin üretimi ve tedariki alanında ve iştiraki
HDC Young Chang Co. Ltd. aracılığıyla piyano üretimi ve satımı alanında faaliyet
göstermektedir.
(10) ASIANA ise Güney Koreli ulusal bir hava taşımacılığı hizmeti sağlayıcısıdır. Başlıca
faaliyet alanları havayolu ve turizm sektörü (gümrük vergisinden muaf (duty-free)
alışveriş hizmetleri de dâhil olmak üzere), hava yolcu taşımacılığı ve hava kargo
taşımacılığıdır. Türkiye’de yerleşik bir iştiraki olmayan ASIANA’nın, İstanbul’da faaliyet
gösteren iki yerel ofisi bulunmaktadır.
(11) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, HDC ve ASIANA’nın faaliyetleri arasında
Türkiye’de herhangi bir yatay yahut dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır. Diğer
bir deyişle, bildirilen işlem kapsamında Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazar
bulunmamaktadır.
(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir
20-16/220-108
3/3
pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy