Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-68 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-40/638-309
Karar Tarihi : 25.10.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Kübra Dilara TANRIVER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A.
Temsilcisi: Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Cad. Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13
34394 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ARLANXEO Holding B.V.’nin tek kontrolünün Aramco
Overseas Holdings Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 01.10.2018 tarih ve 7067 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 18.10.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 18.10.2018 tarih ve 2018-1-68/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru, ARLANXEO Holding B.V.’nin (ARLANXEO) %50 oranındaki hissesinin
ve tek kontrolünün, Saudi Arabian Oil Company’nin (SAUDI ARAMCO) %100 hisse
oranı ile tek kontrolündeki Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. (ARAMCO
OVERSEAS) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) ARLANXEO, mevcut durumda, %50’şer hisse oranı ile ARAMCO OVERSEAS ve
LANXESS Deutschland GmbH’nin (LANXESS) ortak kontrolündedir. İşlemin temelini
taraflar arasında 08.08.2018 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi
oluşturmaktadır. Buna göre, ARAMCO OVERSEAS, ARLANXEO’nun %50’sini
LANXESS’ten devralacaktır. Bildirim konusu işlemin tamamlanması halinde devre
konu ARLANXEO, ARAMCO OVERSEAS aracılığıyla SAUDİ ARAMCO’nun tek
kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir.
Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların
ci