Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-2-19 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-20/330-149
Karar Tarihi : 09.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Beyza AĞVAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Disco (Cayman) Acquisition Co.
Temsilciler: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Mehmet Emin ÖZAN, Av. Nur Duygu BOZKURT
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K: 11
Maslak 34398/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Apax Partners Grubu ile Accenture Grubu tarafından Duck
Creek üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi suretiyle ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 25.05.2016 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.05.2016 tarih ve 2016-2-19/Öİ sayılı
Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Accenture plc (Accenture) ve Apax Partners LLP (AP)
tarafından ortak kontrol edilen Disco Topco Holdings LP (Disco Topco) aracılığıyla
halihazırda Accenture’ın sahip olduğu Duck Creek işletmesinin devralınmasına
ilişkindir. Bu kapsamda, Accenture ve AP arasında Stratejik İşbirliği Sözleşmesi
imzalanarak, ortak girişim tesis edilmesi öngörülmüştür.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre,
“Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişim oluşturulması” devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım
çerçevesinde 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için bir ortak
girişimin, ortak kontrol altında bulunması ve bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması gerekmektedir.
(6) İki veya daha çok sayıda teşebbüs ya da gerçek kişi başka bir teşebbüs üzerinde
belirleyici etki uygulama olanağına sahipse ortak kontrolden söz etmek mümkündür.
Oy haklarında ya da karar organlarına atamada eşitlik, azınlık hissedarlarının veto
hakkına sahip olması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi stratejik kararlarda
işbirliğinin gerekliliği vb. hususlar ortak kontrolü sağlayan temel araçlardır.
16-20/330-149
2/3

(7) Diğer incelenen husus, söz konusu ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşıyıp, taşımadığıdır (tam işlevsellik).