Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-07/85-35
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Amer Sports Oyj’nin tedavüldeki tüm hisse senetlerinin ANTA Sports Products Limited ve FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 13.02.2019

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-5-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-07/85-35
Karar Tarihi : 13.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Cihan BİLAÇLI, Ayşe Nur GÜVEN, Furkan ÇELEN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Mascot Bidco OYJ
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. İsmail ÖZGÜN, Av. Ö. Cansu TEKŞEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Amer Sports Oyj’nin tedavüldeki tüm hisse senetlerinin
ANTA Sports Products Limited ve FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2018 tarih, 9043 sayı ile
giren ve eksiklikleri 29.01.2019 tarih, 613 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 11.02.2019 tarih, 2018-5-59/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Amer Sports Oyj’nin (AMER SPORTS) tedavüldeki tüm hisse senetlerinin
ANTA Sports Products Limited (ANTA) ve FountainVest China Capital Partners GP3
Ltd. (FOUNTAINVEST) tarafından bu teşebbüslerce ortak kontrol edilen Mascot
Bidco OYJ (MASCOT) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir. Taraflarca, Dennis J. WILSON adındaki gerçek kişinin Wilson SPV
aracılığıyla (WILSON) ve Tencent Holdings Limited’in (TENCENT) Mount Jinhua
Investment Limited aracılığıyla, işlem sonucunda AMER SPORTS üzerinde kontrol
hakkı vermeyen azınlık hissedarlığı elde edeceği bildirilmiştir. Bildirim Formunda
ifade edildiği üzere ANTA, FOUNTAINVEST, WILSON ve TENCENT, AMER
SPORTS’un ihraç edilmiş ve tedavüldeki tüm hisse senetlerini almak için aralarında
“Konsorsiyum Sözleşmesi” imzalamışlardır.
(5) Bildirim Formunda MASCOT, ANTA, FountainVest SPV tarafından kontrol edilen FV
Fund, WILSON ve AMER SPORTS’un, aralarında bir “Birleştirme Sözleşmesi”
imzaladıkları ve bu sözleşme kapsamında ANTA’nın, AMER SPORTS’un tedavüldeki
tüm hisse senetlerini almak üzere teklif sunup satın alınamayan hisse senetlerinin de
paraya çevirme işlemlerini yapmasına karar verildiği ifade edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak
girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir
19-07/85-35
2/6
ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(7) MASCOT tarafından hisselerinin tamamı satın alınacak olan AMER SPORTS
üzerinde işlem öncesi hissedarlarından hiçbirinin tek ya da ortak kontrolü
bulunmamaktadır. Konsorsiyum tarafları arasında imzalanmış olup bildirilen işlem
sonrasında yürürlüğe girecek olan “Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca, konsorsiyum
tarafları Tablo 1’de görülen MASCOT’taki ortaklık payları ile orantılı olarak ve
MASCOT aracılığıyla AMER SPORTS’un hissedarları olacaklardır. İşlem sonrası
MASCOT üzerindeki nihai hissedarlık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır.
Tablo 1: MASCOT’un Devralma İşlemi Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı1
(8) İşlem sonrası AMER SPORTS üzerinde oluşan hissedarlık yapısı MASCOT’a bağlı
olduğundan, MASCOT’un kontrol yapısının ortaya konulması gerekmektedir.
Yukarıda yer verilen Tablo 1, ANTA’nın MASCOT’un yöneticilerinin çoğunluğunu
atama hakkına sahip olacağını göstermektedir. Bildirilen işlem kapsamında yer alan
Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü uyarınca, MASCOT’un yedi kişilik yönetim
kurulunu oluşturan üyelerin dördünün ANTA, birinin FOUNTAINVEST, birinin
TENCENT ve sonuncusunun WILSON tarafından atandığı belirtilmiştir.4
(9) Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü uyarınca, belirli konularda (“Kurul’a Özgülenen
Konular“) karar alınması için yönetim kurulunun nitelikli çoğunluğunun izni şart
koşulmuş olup “Kurul’a Özgülenen Konular” aşağıdaki şekilde sınıflandırılmıştır:
a) Bütün Yönetici’lerin oybirliğini gerektiren konular (“Oybirliği Gerektiren Kurula
Özgülenen Konular”),
b) FountainVest ve Wilson SPV’nin her biri, duruma göre, JVCo’nun ihraç edilen
toplam hisselerinin en az %(…..)’unu elinde bulundurdukları sürece, FountainVest
ve Wilson SPV’nin her birinin kendi atadıkları Yönetici’ler dâhil olmak üzere
herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen
FountainVest & Wilson SPV Konuları”),

1 Konsorsiyum Sözleşmesi’nin eki olan “Hissedarlar Sözleşmesi Ön Protokolü” uyarınca, işlemden
sonra FV Fund, FountainVest SPV ve Tencent SPV’ye özsermaye katkılarıyla orantılı olacak şekilde
MASCOT üzerinde kendisinin elinde bulundurduğu hisselerin hususi dağıtımını yapacak; ardından FV
Fund, MASCOT üzerindeki hissedarlığına son verecektir.
2 TENCENT’in sınırlı sorumlu ortağı olduğu FV Fund, FountainVest SPV; FountainVest SPV ise
FOUNTAINVEST tarafından kontrol edilmektedir.
3 WILSON, Dennis J. WILSON tarafından bildirilen işlem için kurulmuş bir yatırım aracıdır. Genel
olarak, giyim, gayrimenkul, hayırseverlik, özel sermaye ve pasif yatırımlar sektörlerinde yatırım
faaliyetlerinde bulunmakta olan Dennis J. WILSON, bir spor giyim ve sokak giyim şirketi olan
Lululemon Athletica Inc. de dahil olmak üzere, çeşitli perakende giyim işletmeleri kurmuştur.
4 Her bir hissedarın yönetici atama hakkı, %(…..)’lik bir eşiğin uygulandığı TENCENT hariç olmak
üzere, söz konusu hissedarın MASCOT tarafından ihraç edilen hisselerin %(…..)’undan azını elinde
bulundurmaması şartına bağlı olacaktır.
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)
ANTA SPV (…..) ANTA (…..)
FV Fund 2 (…..) FOUNTAINVEST (…..)
WILSON3 (…..) WILSON (…..)
TENCENT (…..)
TOPLAM 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu
19-07/85-35
3/6
c) FountainVest’in JVCo’nun ihraç edilen toplam hisselerinin en az %(…..)’unu
elinde bulundurduğu sürece, FountainVest tarafından atanan Yönetici dâhil olmak
üzere, herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen
Fountain Vest Konuları”),
d) Herhangi beş Yönetici’nin onayını gerektiren konular (“Kurul’a Özgülenen Olağan
Konular”).
(10) Dosya kapsamında edinilen bilgilere göre (a) bendi kapsamındaki kararlar devralınan
işletmenin ticari çıkarlarını ve hissedarları birbirlerine karşı korumak için
tasarlanmıştır. (b) bendi kapsamındaki konular MASCOT’un herhangi bir üyesinin
herhangi bir yılda gerçekleştirdiği istisnai borçlanmalara ilişkindir.
(11) (c) bendinde yer alan ““Kurul’a Özgülenen FountainVest Konuları”nın, AMER
SPORTS’un CEO’su ve CFO’sunun işe alınması, işten çıkarılması ya da istihdam
şartlarının değiştirilmesini, ek olarak aşağıdaki konuları içerdiği ifade edilmiştir.
“(i) bir kişiyle herhangi bir ortaklığa, ortak girişime ya da ittifaka girilmesi
(ii) JVCo veya JVCo Grubu’nun herhangi bir üyesi tarafından, on yıldan uzun süreli
ya da yapılmakta olunan işin normal işleyişinin dışında kalan ya da piyasa
koşullarından farklılaşan, önemli düzenleme, sözleşme ya da işlem yapılması
(iii) Herhangi bir kredi ya da avans veya bir garanti verilmesini ya da herhangi bir
kişiye ya da birime tazminat ödenmesi;
(iv) JVCo’nun ya da JVCo Grubu’nun herhangi bir üyesinin herhangi bir malvarlığı
üzerinde rehin tesis edilmesi ;
(v) bütçe ve iş planındaki gelir miktarını aşacak şekilde herhangi bir yeni kâr dağıtımı,
ikramiye, teşvik ya da opsiyon şemasının kurulması ya da herhangi mevcut kâr
dağıtımı, ikramiye, teşvik ya da hisse opsiyonu şemasının koşullarında önemli
değişimler yapılması, ”
(12) (d) bendinde yer alan konulara bütçe ve iş planının onaylanmasının, kabul
edilmesinin ya da değiştirilmesinin dahil olduğu anlaşılmıştır. Dosya kapsamında
yönetim kuruluna ANTA tarafından atanan dört yöneticinin onayına ilaveten;
FOUNTAINVEST, WILSON ve TENCENT’ten herhangi biri tarafından atanan bir
yöneticinin onayının bu gruptaki kararların alınmasında yeterli olacağı ancak
TENCENT tarafından atanan hiçbir yöneticinin bütçe ve iş planının onaylanması,
kabul edilmesi ya da değiştirilmesi konularında oy kullanma hakkının bulunmayacağı
belirtilmiştir.
(13) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da
(Kılavuz), ortak kontrolün özelliğinin iki veya daha fazla ana şirketin önerilen stratejik
kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığı olduğu ve ortak
kontrole sahip hissedarların ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir
anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorunda oldukları belirtilmiştir. Kılavuz’da
belirtildiği üzere, ortak kontrol sağlayan araçlardan biri olan veto hakkı, iki ana şirket
arasında oy haklarında veya karar alma organlarındaki temsilde eşitlik olmadığı
durumlarda söz konusu olabilmektedir.
(14) Bildirilen işlem kapsamındaki yönetim kurulunun yapısı ve Hissedarlar Sözleşmesi
Ön Protokolü’nde FOUNTAINVEST’e tanınan veto hakları dolayısıyla işlem ile
MASCOT ve dolayısıyla AMER SPORTS üzerinde ANTA ve FOUNTAINVEST’in
ortak kontrol kuracağı anlaşılmıştır.
19-07/85-35
4/6
(15) Dosya kapsamında AMER SPORTS’un kendi işletmesel kaynaklarına sahip olduğu,
ürünlerinin dağıtımı ve satışı için bağımsız üçüncü kişilerle ticari faaliyetlere girmekte
olduğu, ürünlerinin küresel seviyedeki çeşitli büyük pazarlardaki dağıtımı ve satışı için
bağımsız üçüncü kişilerle girdiği ticari ilişkilerden ciro elde ettiği ve bu ilişkilerden ciro
elde etmeye devam edeceği ifade edilmiştir. Buna karşılık ANTA’nın tedarik ve satın
almaya, perakende platforma, şirketin idari departmanları için paylaşımlı hizmetlere
ve diğer genel konulara ilişkin olarak belirli işlemleri MASCOT ile gelecekte
yapabileceğinin öngörülmekte olduğu; ancak bu tür herhangi bir ilişkili taraf işleminin,
MASCOT tarafından sözleşmesel ilişkiler kapsamında yapılacak işlemlerin yalnızca
küçük bir kısmına tekabül edeceği ve bu nedenle bildirim konusu işlemin AMER
SPORTS’un satış ve alımlarda iktisadi olarak ana şirketlere bağlı olmasına yol
açmayacağı belirtilmiştir. Nihayet AMER SPORTS’un, pazarda halihazırda kurulu bir
şirket ve aktif bir oyuncu olduğu, bildirilen işlemin anılan şirketin bu kapsamdaki
yapısını değiştirmeyeceği bildirilmiştir.
(16) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde bildirilen işlem ile tam işlevsellik niteliğini haiz olan
AMER SPORTS üzerinde ortak kontrol tesis edileceğinden, işlem 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğindedir. Diğer taraftan,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(17) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre işlem taraflarından olan FOUNTAINVEST,
tüketici perakende malları, medya ve teknoloji, sağlık hizmetleri ve sanayi işletmeleri
gibi çeşitli alanlarda yatırımlara sahip bir yatırım firmasıdır. FOUNTAINVEST
hâlihazırda devralınan şirket AMER SPORTS’un Türkiye’de faaliyet gösterdiği ilgili
ürün pazarlarında veya söz konusu pazarların üst ya da alt pazarlarında da faaliyet
göstermemektedir. Bu sebeple, FOUNTAINVEST ile AMER SPORTS’un Türkiye’deki
faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme bulunmamaktadır. Diğer
işlem tarafı olan ANTA ve AMER SPORTS’un Türkiye’deki faaliyetleri ise, “markalı
spor ayakkabı”, “markalı spor giysi” ve “spor aksesuarlar ve malzemeleri”
pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir.
(18) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, Türkiye’de söz konusu pazarların
büyüklüğüne ve tarafların paylarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 2: İşlem Taraflarının Türkiye’de Elde Ettikleri Cirolar (TL)
ANTA5 AMER SPORTS
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Markalı Spor Ayakkabı

(…..) (…..) (…..)
Markalı Spor Giysi

(…..) (…..) (…..)
Spor Aksesuar ve
Malzemeleri

(…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(19) FOUNTAINVEST’in ise 2015, 2016 ve 2017 yıllarında Türkiye’de markalı spor
ayakkabı, markalı spor giyim ile spor aksesuarları ve malzemeleri üretimi ve satışı
pazarlarının herhangi birinde ciro elde etmediği taraflarca ifade edilmektedir.
(20) Taraflar Bildirim Formunda Türkiye’deki markalı spor ayakkabı, markalı spor giysi ile
spor aksesuarlar ve malzemeleri pazarlarının büyüklüğüne ilişkin ancak tahmini
verilere sahip olduklarını ifade etmişlerdir. Bildirim Formundaki bilgilerden elde edilen

5 Bildirim Formunda, ANTA’nın satış değerlerini her bir pazar için ayrı ayrı sunamadığı ifade edilmiştir.
19-07/85-35
5/6
Türkiye’nin markalı spor ayakkabı, markalı spor giysi ile spor aksesuarlar ve
malzemeleri pazarının tahmini büyüklüğü aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:
Tablo 3: Türkiye Markalı Spor Ayakkabı, Markalı Spor Giysi ve Spor Aksesuarlar ve Malzemeleri
Pazarı Büyüklükleri (TL)6
2015 2016 2017
Markalı Spor Ayakkabı (…..) (…..) (…..)
Markalı Spor Giysi (…..) (…..) (…..)
Spor Aksesuar ve Malzemeleri (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(21) Yukarıdaki tablolardan anlaşıldığı üzere, ANTA’nın Türkiye’ye satışlarının toplamı
((…..) TL) üç pazardan herhangi birine bütün olarak atfedilse dahi pazar payının her
bir pazarda %(…..)’in altında kaldığı görülmektedir. Devralınan taraf olan AMER
SPORTS’un söz konusu pazarlardaki hem ayrı ayrı hem de toplam payına
bakıldığında ise pazar payının yine %(…..)’un altında kaldığı görülmektedir.
(22) Tarafların sunduğu pazar büyüklüğü yanı sıra dosya kapsamında diğer
teşebbüslerden de pazar büyüklüğü bilgisi istenmiştir. Bu noktada teşebbüslerden
farklı bilgiler elde edilmiştir. Örneğin Nike’a ait olan tahminlere göre, Türkiye’de
markalı spor ayakkabı ve markalı spor giysi pazarlarının büyüklüğü işlem taraflarının
tahmin ettiği büyüklüklerden sırasıyla yaklaşık 22 ve 55 kat daha büyüktür. Elde
edilen bilgiler çerçevesinde, Türkiye’de marka bilinirliği yüksek teşebbüslerin ve işlem
taraflarının cirolarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo 4: Türkiye’de Markalı Spor Ayakkabı, Markalı Spor Giysi, Spor Aksesuarları ve Ekipmanları
Pazarlarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2017 Yılı Ciroları(TL)7
Markalı Spor Ayakkabı Markalı Spor Giysi Spor Aksesuar ve Malzemeleri
Adidas (…..) (…..) (…..)
Nike (…..) (…..) (…..)
Lescon (…..) (…..) (…..)
New Balance (…..) (…..) (…..)
Puma (…..) (…..) (…..)
Columbia (…..) (…..) (…..)
ANTA8 (…..) (…..) (…..)
AMER SPORTS (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden elde edilen bilgiler
(23) Gerek hesaba katılmayan teşebbüslerin varlığı gerek teşebbüslerin cirolarını markalı
spor ayakkabı, markalı spor giysi ile spor aksesuarları ve malzemeleri pazarları
şeklinde ayıramamaları pazarın oldukça dar hesaplanmasına yol açmıştır. Pazarın
oldukça dar hesaplanmasına karşın, işlem tarafı olan ANTA’nın markalı spor
ayakkabı, markalı spor giysi ve spor aksesuarları ve malzemeleri pazarlarında
sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..); devre konu AMER SPORTS’un ise yine sırasıyla
%(…..), %(…..), %(…..)’lik pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

6 Pazar büyüklükleri teşebbüs tahminlerine dayanmaktadır.
7 Tabloda (-) işaretinin yer aldığı satırlar ilgili teşebbüsün, cirosunu o pazar özelinde ayıramadığı
anlamına gelmektedir.
8 ANTA markalı spor ayakkabı, markalı spor giysi ve spor aksesuarları ve malzemeleri pazarındaki
cirolarını ayrı ayrı belirtemediğinden toplam cirosu her bir pazara ayrı ayrı atfedilmiştir.
19-07/85-35
6/6
(24) AMER SPORTS’un spor aksesuarları ve malzemeleri pazarında %(…..)’lik pazar payı
bulunmakla birlikte bu pazara ait sağlıklı veri elde etme imkanı olmamıştır. Bu
noktada AMER SPORTS’un spor aksesuarları ve malzemelerinde sahip olduğu pazar
payının, markalı spor ayakkabı ve markalı spor giysi pazarlarında sahip olduğu pazar
paylarından ciddi anlamda farklılaşmasının mümkün olmadığı ifade edilmelidir.
(25) Gerek işlem taraflarının pazar payı tahminleri gerekse pazarda faaliyet gösteren
teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının söz konusu
pazarlardaki toplam paylarının düşüklüğü dikkate alındığında, işlemin rekabetçi bir
endişe doğurmayacağı anlaşılmıştır.
(26) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy