Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-04/37-19
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Alpla Holding GmbH’nin dolaylı iştiraki ile PTT Global Chemical Public Company Limited tarafından ortak girişim kurulması işlemi
Karar Tarihi: 16.01.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-069 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-04/37-19
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (ikinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Emre KARA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - ALPLA Holding GmbH
Temsilcileri: Av. Arcan KEMAHLI, Av. Taner ELMAS
Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:6 Daire 1501 Süzer Plaza
34367 Şişli İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alpla Holding GmbH’nin dolaylı iştiraki ile PTT Global
Chemical Public Company Limited tarafından ortak girişim kurulması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.11.2019 tarih, 7747 sayı ile
giren ve 27.12.2019 tarih, 9134 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
10.01.2020 tarih ve 2019-3-069/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda ALPLA TH Recyclingbeteiligungsgesellschaft m.b.H.,
(ALPLA TH) ve PTT Global Chemical Public Company Limited (PTTGC) tarafından
Envicco Ltd. (ENVICCO) unvanlı ortak girişim şirketinin kurulması işlemine izin
verilmesi talep edilmektedir. ALPLA TH şirketi, ALPLA Privatstiftung (ALPLA)
tarafından işleme özgü olarak kurulmuştur. PTTGC’nin ise, hisselerinin %(…..)’i ile oy
haklarının %(…..)’sinden fazlası Public Company Ltd’ye (PTT) aittir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(6) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında
imzalanan sözleşme uyarınca, ALPLA TH’nin ortak girişimin (…..) yönetim kurulu
üyesinden (…..), PTTGC’nin ise geri kalan (…..) yönetim kurulu üyesini belirleme
hakkına sahip olacağı ve ortak girişime ilişkin stratejik önem taşıyan kararların
alınmasında ALPLA TH’nin atamış olduğu yönetim kurulu üyelerinden (…..) ve yine
PTTGC’nin atamış olduğu yönetim kurulu üyelerinden (…..) muvafakatinin aranacağı
anlaşılmaktadır.
20-04/37-19
2/3

(7) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, ALPLA ve PTTGC’nin, yeni kurulacak ortak
girişim şirketi ENVICCO üzerinde ortak şekilde belirleyici etki sağlama imkânına sahip
olacağı, bu nedenle ortak kontrol şartının sağlandığı anlaşılmıştır.
(8) ii) Tam İşlevsellik: Başvuruda, ortak girişimin pazarda bağımsız olarak faaliyet
gösterebilmesi için yeterli finansal ve operasyonel desteğin sağlanacağı,
ENVICCO’nun kendi çalışanlarını belirleme ve ana şirketlerle olan ticari ilişkiler
bakımından serbest olacağı ve ana şirketlerle olan ilişkilerinde olağan ticari koşullara
göre hareket edeceği, ortak girişimin olağan operasyonlarından sorumlu olacak bir
idare müdürünün görevlendirileceği, operasyonel bakımdan sektörde kalıcı bir işletme
olarak faaliyet göstermesinin planlandığı belirtilmiştir.
(9) Bahse konu açıklamalardan ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak hareket
etme yeteneğini haiz olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede, teşebbüsün tam
işlevsel bir ortak girişim olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Dosya içeriğinden,
işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) Yeni kurulacak ortak girişim olan ENVICCO’nun, geri dönüştürülmüş polietilen
teraftalat (rPET) ve geri dönüştürülmüş yüksek yoğunluklu polietilen (rHDPE) üretimi
ve satışı faaliyetlerinde bulunacağı, teşebbüsün Tayland’da kurulmasının planlandığı,
ENVICCO’nun üreteceği ürünlerin dağıtımı ve satışı faaliyetlerini (…..) ve (…..) ile
sınırlı tutmayı planladığı ve Türkiye pazarına girmeyi planlamadığı ifade edilmiştir.
(11) Ortak girişim taraflarından ALPLA, üzerinde kontrol sahibi olduğu iştirakleriyle birlikte
ambalaj sistemleri tasarımı; kilit-kapak, enjeksiyon kalıplama parçaları, kalıp ve tüp gibi
sert plastik ambalajları üretimi ve ambalajlama alanlarında faaliyet göstermektedir.
ALPLA’nın geri dönüştürülmüş polietilen teraftalat (rPET) alanında faaliyeti bulunmakta
olup geri dönüştürülmüş yüksek yoğunluklu polietilen (rHDPE) alanında hâlihazırda
faaliyet göstermemektedir. ALPLA, Türkiye’de çok büyük oranda ALPLA Plastik San.
ve Tic. Ltd. Şti. aracılığıyla faaliyet göstermekte ve PET şişeleri, meşrubat ambalajları,
ev bakımı ve güzellik bakımı ürünü ile yemek, süt ve yağ ürünü ambalajları ve eczacılık
ürünleri için plastik ambalajlar ve kapaklar üretmektedir. ALPLA, Türkiye’de hâlihazırda
rPET ve rHDPE üretmemekte ve satmamaktadır.
(12) Diğer ortak girişim tarafı olan PTTGC, petrokimya ve rafine sektöründe faaliyet
göstermektedir. PTTGC, hem polietilen teraftalat (PET), hem de yüksek yoğunluklu
polietilen (HDPE) üretmekte ve satmaktadır. PTT’nin, iştiraki PTTGC dışında plastik
ambalaj üretimi alanındaki faaliyetleri çok sınırlıdır. PTTGC Türkiye cirosunun bir
kısmını, ticari mümessili olduğu bildirilen (…..) aracılığıyla sağlamaktadır. Bahse konu
şirketin Türkiye’de bir ofisi veya iştiraki bulunmamaktadır.
(13) Tarafların Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında, ortak girişimin faaliyet alanları
ile yatay bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan ENVICCO tarafından
üretilen geri dönüştürülmüş rPET ve rHDPE reçinelerinin sözleşme uyarınca %(…..)
ALPLA’ya satılacağı konusunda anlaşılmıştır. Bu durum tarafların faaliyetleri arasında
dikey anlamda bir örtüşme ihtimalini doğurmaktadır. Ancak dosya mevcudu bilgilerden
ENVICCO’nun Türkiye’de üretim yapmayacağı, ilgili ürün pazarında herhangi bir
faaliyetinin olmayacağı ve rPET ve rHDPE peleti/reçinesi gibi ürünlerin uluslararası
ticaretinin çok sınırlı olduğu anlaşılmış, bu nedenlerle olası dikey örtüşmenin ihmal
edilebilir düzeyde olduğu sonucuna varılmıştır.
20-04/37-19
3/3

(14) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratan veya mevcut hâkim durumu
güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir
işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy