Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-86 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 19-22/333-150
Karar Tarihi : 20.06.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ebrar KOCAMAN, İbrahim ŞAHİN,
Osman Can AYDOĞDU
C. BAŞVURUDA
BULUNAN :- Opak Lens San. ve Tic. A.Ş.
- Harbi Optik Turizm Tic. ve San. Ltd. Şti.
Temsilcileri: Av. Suat ŞİMŞEK
19 Mayıs Mah. İnönü Cd. Sümer Sk. No:5/A Sümko Sit. M7
B Blok D:36 Kozyatağı/Kadıköy/İstanbul
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Turgan GÜRMEN, Av. Elif KILIÇÇIOĞLU,
Av. Özgün Yalın TORUN
Akat Mah. Meydan Cd. Meydan Apt. No: 6/9 Beşiktaş/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş.'nin hakim durumunu kötüye
kullanarak Opak Lens San. ve Tic. A.Ş. ile Harbi Optik Turizm Tic. ve San. Ltd.
Şti.’nin piyasadaki faaliyetlerini zorlaştırdığı iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.11.2018 tarih, 8159
sayı ve 14.11.2018 tarih, 8243 sayı ile intikal eden başvurularda özetle,
- Opak Lens San. ve Tic. A.Ş.’nin (OPAK) 2004 yılında Erol HARBİ ve Turgay
COŞKUN ortaklığında kurulduğu, merkezi İstanbul olmak üzere optik sektöründe
dağıtıcı konumunda Türkiye genelinde faaliyet gösterdiği, Erol HARBİ yönetiminde
bulunan Harbi Optik Turizm Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin (HARBİ OPTİK) ise nihai
tüketiciye İstanbul’da bulunan üç optik mağazası ile ürün temin ettiği,
- OPAK’ın yapılan yıllık anlaşmalar ile Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş. (ALCON),
Bausch & Lomb, Johnson & Johnson, Cooper Vision, Elegance ve Zeiss gibi kontak
lens markalarının Türkiye’deki en büyük hacimli alıcısı konumunda olduğu,
- ALCON’nun bağlı olduğu grubun ürettiği ALCON markalı kontak lens ve solüsyonları
ithal eden bir şirket olduğu, ALCON’un söz konusu ürünlerinin yaklaşık olarak (…..)
OPAK tarafından alındığı dolayısıyla ALCON’un (…..) OPAK olduğu,
- 2018 yılında OPAK’ın ALCON’dan mal alımlarını, hakkında piyasada süre gelen
olumsuz söylentilere karşı ALCON’un kamuoyunu aydınlatmadığı ve sistematik
olarak OPAK’a yönelik gösterdiği olumsuz tavır nedeniyle azalttığı,
- ALCON’un 30.10.2018 tarihinde Beşiktaş 16. Noterliği’nden OPAK ve HARBİ
OPTİK’e keşide ettiği ihtarname ile her iki ticari ilişkiye son verdiği, gerekçe olarak
ise OPAK ve HARBİ OPTİK’in ALCON’dan son iki aydır mal alımını durdurma
19-22/333-150
2/12

noktasına gelmesinin, ALCON ile olan ticari ilişkiyi sonlandırma sinyallerini
vermesinin ve bu durumu sahibi oldukları internet sitesi aracılığıyla yayımlamasının
gösterildiği,
- ALCON’un ilgili pazarda hakim durumda bulunduğu, sözleşme yapmayı reddettiği ve
sektördeki diğer teşebbüslere herhangi bir yaptırımı bulunmazken OPAK ve HARBİ
OPTİK’e haklı gerekçesi olmadan yaptırımda bulunarak 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 6. maddesinin (b) bendinde
yasaklanan ayrımcılık davranışında bulunduğu ve sonuç olarak hakim durumunu
kötüye kullandığı
iddia edilmiştir. Bu çerçevede,
- 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi gereğince, rekabetin tesisi ve ihlalden önceki
durumun korunması için yerine getirilmesi gereken davranışları kapsayan bir karar
verilmesi,
- 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin dördüncü fıkrası gereğince, ihlalden önceki
durumu koruyucu nitelikte geçici tedbir alınması,
- 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi gereğince, ALCON ve diğer tespit edilen gerçek
ve tüzel kişilerin idari para cezası ile cezalandırılması,
- 4054 sayılı Kanun’un 57. ve 58. maddeleri gereğince, uğranılan zararın ALCON
tarafından tazmin edilmesi
talebinde bulunulmuştur.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2018 tarih, 8159 sayı ve 14.11.2018
tarih, 8243 sayı ile intikal eden başvurular Rekabet Kurulunun (Kurul) 13.12.2018 tarihli
toplantısında görüşülmüş, 18-47/743-M sayı ile dosya konusu iddialara yönelik olarak
önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.
(4) İlgili karar uyarınca düzenlenen 07.06.2019 tarih ve 2018-3-86/ÖA sayılı Önaraştırma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(5) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle,
- ALCON’nun OPAK aleyhine ayrımcılık yapmak ve sözleşme yapmayı reddetmek
suretiyle OPAK’ın pazardaki faaliyetlerini zorlaştırdığı yönünde herhangi bir bulgu
veya belgeye ulaşılamaması sebebiyle, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
ALCON hakkında soruşturma açılmasına yer olmadığı,
- Bu bağlamda, 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesi kapsamında herhangi bir işlem tesis
edilmesine ihtiyaç bulunmadığı,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(6) Dosya kapsamında, 07.05.2019 tarihinde ALCON’da yerinde inceleme yapılmış ve
teşebbüsten başvuruya konu hususlar hakkında bilgi talep edilmiştir. Ayrıca OPAK’ın
rakibi konumunda bulunan bazı ecza depolarından, Opak Optik San. ve Tic. A.Ş.1
(OPAK OPTİK), Lens Medikal Optik Ürünleri ve Sağlık Hizmetleri Tic. Ltd. Şti. (LENS
MEDİKAL), Zümrüt Lens Sağlık Hizmetleri ve Optik Ürünleri Dış Tic. Ltd. Şti.’den
(ZÜMRÜT LENS) bilgi talebinde bulunulmuştur.

1 OPAK OPTİK, OPAK’tan farklı bir teşebbüs olup, aralarında isim benzerliği olmakla birlikte, herhangi bir
bağ bulunmamaktadır.
19-22/333-150
3/12

I.1.Taraflar
I.1.1. Hakkında Önaraştırma Yürütülen: Alcon Laboratuvarları Tic. A.Ş. (ALCON)
(7) Başvuru esas olarak şeffaf numaralı kontak lensler ile numaralı ve numarasız renkli
kontak lensleri ihtiva eden ALCON ürünlerine yöneliktir.
(8) Herhangi bir iştiraki bulunmayan ALCON, göz sağlığı bölümü altında kontak lens ve
kontak lens bakım ürünlerinin ithalatı, tanıtımı ve toptan satışı ile bireysel ve zincir
optiklere yönelik tekli ya da toplu satışını yapmaktadır. Söz konusu ürünler (plano
lensler -renkli ve numarasız- hariç) Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Ulusal Bilgi Bankası
(TİTUBB)'na kaydedilmektedir. ALCON'un müşterileri, lens depoları, ecza depoları2,
zincir optikler ve bağımsız optiklerdir.
(9) 07.05.2019 tarihinde ALCON’da yapılan yerinde incelemenin akabinde gerçekleştirilen
görüşmede teşebbüs vekili Av. (…..) ve İş Birim Direktörü (…..) tarafından ALCON’un
yönetim yapısı, faaliyet alanları ve sahibi olduğu markalar ile ilgili olarak,
- ALCON’un 31.01.2019 tarihine kadar Novartis Grubu bünyesinde faaliyet gösterdiği,
anılan tarih itibarıyla Alcon Inc. adlı ayrı bir bünyede yer aldığı,
- ALCON’un Türkiye’de üretiminin bulunmadığı, ürünlerin genellikle merkez deponun
bulunduğu Almanya’dan ithal edildiği, ürünlerin Türkiye’ye ulaşmasının ardından Ekol
Lojistik firması ile depo ve sevkiyat işlemleri için çalışıldığı, ürünlerin optisyenlik
müesseseleri ve kontak lens dağıtıcılarına satışının gerçekleştirildiği,
- ALCON’un iki temel iş grubunun bulunduğu, bunlardan birisinin göz cerrahisi
diğerinin ise kontak lens, kontak lens bakım ürünleri ve kuru göz ürünleri (systein vb.)
olduğu,
- ALCON’un gözde kırma kusurunu düzelten aylık ve günlük olarak satılan ürünlerin
aylık olanlarında “Air Optix” markasıyla, günlük olanlarında “Dailies” markasıyla
faaliyetini yürüttüğü,
- Renkli lenslerde numaralı ve numarasız ürünlerle, aylık renkli lenslerde “Freshlook”
ile “Air Optix Colors” markalarının bulunduğu,
- Aylık ürünleri temizlemede kullanılan Aosept, Opti-Free Express ve Opti-Free
Puremoist gibi markaların portföyünde yer aldığı
hususları ifade edilmiştir.
I.1.2. Opak Lens San. ve Tic. A.Ş. (OPAK) ve Harbi Optik Turizm Tic. ve San. Ltd.
Şti. (HARBİ OPTİK)
(10) OPAK, 1980’li yıllardan itibaren optik sektöründe faaliyette olan Erol HARBİ ve Turgay
COŞKUN ortaklığında 2004 yılında kontak lens deposu olarak kurulmuştur. OPAK,
merkez ofisi İstanbul-Kavacık'ta olmak üzere (…..) ayrı ilde toplam (…..) depo ile
Türkiye genelinde hizmet vermektedir. OPAK tarafından, Bausch & Lomb, Johnson &
Johnson, Cooper Vision, Elegance ve Zeiss gibi markaların Türkiye'deki (…..) alıcısı
konumunda olduğunun ifade edildiği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır.
(11) HARBİ OPTİK faaliyetlerine Kazım HARBİ tarafından açılan ilk mağaza ile 1935 yılında
başlamış olup, günümüzde ise faaliyetlerini Erol HARBİ’nin yönetiminde

2 Ecza depolarına lens solüsyonları satışının bulunduğu bildirilmiştir.
19-22/333-150
4/12

sürdürmektedir. HARBİ OPTİK İstanbul’da bulunan üç mağaza ile doğrudan nihai
tüketiciye ürün sağlamaktadır.
I.2. İlgili Pazar
I.2.1. Sektör Hakkında Bilgi3
(12) Kontak lensler (renkli kontak lensler de dâhil olmak üzere) Türkiye’de sadece göz
doktoru muayenesi ile verilen doktor reçetesiyle ve yalnızca perakendeci optisyenlik
müesseseleri (optikler/gözlükçüler) tarafından son kullanıcıya satılabilen, gözde kırma
kusurunu düzeltmeyi amaçlayan (plano/numarasız renkli kontak lensler hariç) tıbbi
cihaz kapsamında ürünlerdir. Kontak lensler düzelttikleri kırma kusuruna, muhtemel
değişim süresine ve kozmetik kullanım amacının bulunup bulunmamasına göre
sınıflandırılabilmektedir. Bu özelliklerin birbirleri içinde farklı kombinasyonları mevcuttur.
(13) Kontak lensler, düzelttikleri kırma kusuruna göre esasen aşağıdaki şekilde
sınıflandırılmaktadır:
Sferik Lensler: Gözdeki kırma kusuru sonucu ortaya çıkan yakını iyi görememe
(hipermetrop) veya uzağı iyi görememe (miyop) olgularının düzeltilmesi amacıyla
kullanılmaktadır.
Torik Lensler: Görüntünün gözde bir noktaya odaklanamaması sonucu ortaya çıkan
görme bozukluğunu (astigmat) düzeltmek amacıyla kullanılmaktadır.
Multifokal / Progresif Lensler: Yaşa bağlı gelişen yakın görüntülere odaklanamama
sonucu ortaya çıkan yakını görme bozukluğunu (prespiyobi) düzeltmek için
kullanılmaktadır.
Plano Lensler: Kırma kusuru düzeltmesi yapmayan, kozmetik veya terapötik/bandaj
amaçlı kullanılan lenslerdir.
(14) Kontak lensler, muhtemel değişim süresine göre aşağıdaki gibi sınıflandırılabilmektedir:
- Günlük kullanılan aylık değiştirilen/kullanılıp atılan kontak lensler
- Günlük kullanılan iki haftalık değiştirilen/kullanılıp atılan kontak lensler
- Günlük kullanılıp atılan kontak lensler
- Yukarıdaki süreler haricinde kullanılıp atılan kontak lensler.
(15) Kontak lensler, kozmetik kullanım amacının bulunup bulunmamasına göre aşağıdaki
şekilde sınıflandırılabilmektedir:
 Kozmetik amacı olmayan kontak lensler: Şeffaf lensler, sıklıkla bir veya birden
fazla kırma kusurunun birlikte olduğu durumlarda veya terapötik amaçlı ve/veya
bandaj lens olarak kullanılan kontak lenslerdir.
 Kozmetik amacı olan kontak lensler: Kozmetik amaçlı ve/veya bir görme
bozukluğu ile birlikte kozmetik ihtiyaca cevap veren renkli kontak lenslerdir.
(16) Türkiye kontak lens sektöründe Tıbbi Cihaz Satış Reklam ve Tanıtım Yönetmeliğine
göre satış merkezi olan dört uluslararası üretici/ithalatçı firma (ALCON, Johnson &
Johnson Sıhhi Malzeme San. ve Tic. Ltd. Şti. (Johnson & Johnson), Bausch & Lomb
Sağlık ve Optik Ürünleri Tic. A.Ş. (Bausch & Lomb) ve CooperVision Turkey Kontakt
Lens Tic. Ltd. Şti. (Cooper Vision)) mevcuttur. Bu firmaların yanında küçük ölçekli
distribütör veya yerli firmalar da (Zepa Lens, Elegance Lens vb.) mevcuttur.

3 ALCON’dan gelen bilgiler ve Kurulun 16.02.2017 tarih ve 17-07/72-31 sayılı Kararı.
19-22/333-150
5/12

(17) Türkiye kontak lens pazarında yaklaşık 900.000 nihai kullanıcının bulunduğu tahmin
edilmektedir. Türkiye kontak lens pazarının büyüklüğü EUROMCONTACT 2018 Q4
MAT verileri ve ilgili pazarda faaliyet gösteren üretici teşebbüsler ve depolardan elde
edilen bilgilere göre yaklaşık 200 milyon TL’dir4. Pazarda en çok satışı gerçekleştirilen
lensler, 2018 yılı için ciro bazında %74’lük pay ile aylık kullanılıp atılan şeffaf lenslerdir.
Günlük değişimli kullan at lensler %17, kozmetik kontak lensler ise %9’luk paya sahiptir.
Türkiye’de kontak lens pazarında faaliyet gösteren önemli oyuncuların ciro bazında
tahmini pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 1- 2016-2018 Dönemi Kontak Lens Pazarında Başlıca Teşebbüslerin Pazar Payları5 (%)
Teşebbüsler 2016 2017 2018
ALCON (…..) (…..) (…..)
Johnson & Johnson (…..) (…..) (…..)
Bausch & Lomb (…..) (…..) (…..)
Cooper Vision (…..) (…..) (…..)
Cihan Medikal San. ve Tic. A.Ş.6 (CİHAN MEDİKAL) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerce Gönderilen Bilgiler Üzerinden Raportörlerin Hesaplamaları
(18) Tablodan, pazarda yer alan oyuncuların pazar paylarının seneler itibarıyla farklılık
gösterebildiği, bunun ALCON dahil olmak üzere ilgili pazarda yer alan aktörler üzerinde
rekabetçi baskı oluşturduğu değerlendirilmektedir.
(19) Söz konusu pazar yapısı incelendiğinde, farklı teşebbüslerin özellikle ithalat yoluyla
pazara girdiği görülmektedir. Bunların en önemlilerinden biri de, şikayetçi OPAK ile aynı
ekonomik bütünlük içinde olan CİHAN MEDİKAL’dir. Şikayetçi OPAK satışlarının son
dönemde önemli bir bölümünü CİHAN MEDİKAL’in Elegance markalı lens satışlarından
elde etmektedir. Pazarda yer alan irili ufaklı diğer ithal lens markalarının varlığı ile birlikte
ele alındığında, pazarın gerçek büyüklüğünün daha fazla olduğu tahmin edilmektedir.
Bu bağlamda, pazarın genel olarak yeni girişlere açık ve rekabetçi yapıda olduğu
değerlendirilmektedir.
(20) Nitekim kontak lens pazarına (renkli kontak lens dâhil) giriş için sermaye, know-how ve
mevzuat açısından kayda değer bir giriş engeli bulunmamaktadır7. Tüm kontak lensler
(renkli lensler de dâhil, plano lensler hariç) tıbbi cihaz mevzuatına tabi ürünlerdir. Kontak
lensler, genel olarak yurt dışında üretim yapan firmalar tarafından Türkiye'ye ithal
edilmektedir. Sonrasında ise, kontak lens depolarına ve doğrudan perakende satış
yapan optisyenlik müesseselerine satış gerçekleştirilmektedir. Ürünün ithalatına yönelik
herhangi bir kota ya da gümrük engeli bulunmamakta olup, ürünün nakliyesi kolaydır.

4 Bu veri ithalatçı/üretici firmaların depolara ve perakendecilere yaptıkları satışları göstermekte olup,
perakendecilerin nihai kullanıcıya yaptığı satış verisi değildir.
5 ALCON’dan gelen bilgilerde, kontak lens pazar verilerini derleyen tek kuruluşun Avrupa merkezli
EuromContact olduğu, söz konusu kuruluşun sınırlı sayıda teşebbüsten (Türkiye için ALCON, Johnson &
Johnson, Bausch&Lomb, Cooper Vision gibi markalar) veri talep ettiği, ancak bu verilerin standart yapıda
olmadığı, örneğin ALCON tamamen depolar ya da optiklere gerçekleştirdiği satışları paylaşırken, başka
firmaların Türkiye’ye ithal ettikleri lensleri paylaşabildiği, bu noktada ithal lenslerin tümünün Türkiye
pazarına sunulmadığı, öte yandan kozmetik lens gibi bazı kategorilerde önemli pazar gücüne sahip
olabilecek yerel distribütör ve fason ithalat verilerinin EuromContact tarafından hesaba katılmadığı ifade
edilmiştir. Bu noktada, ithalat yoluyla pazara giren Opmar Optik Merkezi San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin (Opmar
Optik) CosmoClean, Desio (renkli lens), Adore (renkli lens), Atasun Optik Perakende Tic. A.Ş.’nin (Atasun
Optik) Iwear, CİHAN MEDİKAL/OPAK’ın Elegance ve Freshcolors, BB Optik’in Clear 1 Day ve Clear
marka lenslerine ilişkin ve