Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-23 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-14/258-123
Karar Tarihi : 08.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Starfruit Finco B.V.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak 34485, İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Akzo Nobel N.V.'nin Özel Kimyasallar iş birimi olan Akzo
Nobel S.C’nin tek kontrolünün The Carlyle Group tarafından devralınması işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: 27.04.2018 tarih ve 3425 sayı ile giren bildirim üzerine
düzenlenen 02.05.2018 tarih ve 2018-1-23/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Akzo Nobel N.V.'nin (AKZO NOBEL) özel kimyasallar iş birimi olan
Akzo Nobel Special Chemicals’ın (AKZO SC) tek kontrolünün The Carlyle Group
(CARLYLE GRUBU) tarafından devralınması işlemidir. Mezkur işlemin temelini,
taraflarca 27.03.2018 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.
İşlemin dünyada çeşitli ülke ve bölgelerde gereken izinleri alması halinde, AKZO SC’yi
oluşturan şirketlerin hisseleri CARLYLE GRUBU’na bağlı Caryle Partners VII’nin (CP VII)
kontrol ettiği ve özel bir devralma aracı olan Starfruit Finco B.V.’ye geçecektir. İşlem için
gerekli sermaye, CP VII ile CARLYLE GRUBU’nun diğer iştirakleri olan GIC Special
Investments Pte. Ltd. tarafından sağlanacaktır.
(5) Planlanan işlemin, AKZO SC’nin kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olduğu, bu
çerçevede 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde