Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 12-62/1632-597
Karar Türü: Özelleştirme
Konu: Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamındaki hisse devir işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.12.2012

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2012-1-198 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 12-62/1632-597
Karar Tarihi : 06.12.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Akif KAYAR, Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ,
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin %100 oranında hissesinin
blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamındaki hisse devir işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.11.2012 tarih ve 9600 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 30.11.2012 tarihi itibarıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
03.12.2012 tarih ve 2012-1-198/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu devralma işleminin, 4054 sayılı
“Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)”un 7. maddesi ve bu
maddeye dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların
Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve
İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (1998/4 sayılı
Tebliğ)” kapsamında izne tabi olduğu; teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi süreci, Yüksek Planlama Kurulunun
17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile kabul edilen ve Türkiye dağıtım şebekesini
“Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi” (Strateji Belgesi)
çerçevesinde devam etmektedir. Strateji Belgesi ile Türkiye dağıtım şebekesi; coğrafi
yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali etkenler dikkate alınarak 21
dağıtım bölgesine bölünmüştür.
(5) Bu çerçevede, devre konu Akdeniz Elektrik Dağıtım A.Ş. (Akdeniz) için Özelleştirme
İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından Aralık 2010’da özelleştirilmek üzere ihaleye çıkılmış
ve anılan işlem Rekabet Kurulunun 03.03.2011 tarih ve 11-12/240-77 sayılı kararı
çerçevesinde incelenmiştir. Söz konusu Rekabet Kurulu kararında aynı dönemdeki
diğer dağıtım bölgeleri özelleştirmelerine ilişkin işlemler de dikkate alınarak, bir kısım
12-62/1632-597
2/15
taraflar açısından izin verilmiş; bazı taraflar açısından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde hâkim durum oluşması nedeniyle izin verilmemiş; bazı taraflar açısından
ise aynı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde koordinasyon riski oluşması nedeniyle şartlı
izin verilmiştir. Ancak, söz konusu ihale daha sonra iptal edilmiş ve bu dosya konusu
işlem için ÖİB tarafından yeniden ihaleye çıkılmıştır.
(6) Bu defa ÖİB’in, Akdeniz’in %100 oranındaki hissesinin blok olarak satış yöntemi ile
özelleştirilmesi amacıyla açılan ihaledeki teklif sahiplerine ilişkin yazısında, Özelleştirme
Yüksek Kurulu (ÖYK)’na sunulmasına karar verilen teklif sahiplerinin;
- Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu (Cengiz Kolin Limak OGG)
- GENPA Telekomünikasyon ve İletişim Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (Genpa)
- Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu (Elsan Tümaş Karaçay OGG)
olduğu belirtilerek konuya ilişkin değerlendirmelerin yapılması talep edilmiştir.
(7) Bildirim formlarında tespit edilen eksikliklere ilişkin olarak teklif sahiplerinden bilgi
talebinde bulunulmuş, cevabi yazılar ise muhtelif tarihlerde intikal etmiştir. Cengiz Kolin
Limak OGG tarafından gönderilen ve ortak girişim grubunun yapısına ilişkin taahhüt
metni ise 30.11.2012 tarih ve 10060 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.
G.2. Devredilen: Akdeniz
(8) Akdeniz’in dağıtım bölgesi, Akdeniz Bölgesi’nde Antalya, Burdur ve Isparta illerini
kapsamakta olup, bu illerin toplam nüfusu 2012 itibarıyla 2,7 milyon’dur. Akdeniz’in de
yer aldığı Türkiye elektrik dağıtım şirketlerinin 2011 yılına ait enerji alım, satım ve kayıp-
kaçak miktar verileri aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:
Tablo 1: Elektrik dağıtım şirketlerinin enerji alım-satım ve kayıp-kaçak verileri (2011)
Şirket Adı Alınan Enerji (kWh)
Alınan
Oran (%)
Satılan Enerji
(kWh)
Satılan
Oran
(%)
Kayıp Kaçak
Miktarı (kWh)
Kayıp
Kaçak
Oranı (%)
Akdeniz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akedaş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aras (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Aydem (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ayedaş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Başkent (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Boğaziçi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çamlibel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çoruh (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Dicle (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Firat (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Gediz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kayseri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Meram (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Osmangazi (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Sakarya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toroslar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Trakya (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Uludağ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Vangölü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeşilirmak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) 100,00 (…..) (…..) (…..) 100,00
12-62/1632-597
3/15
(9) Strateji Belgesi uyarınca Akdeniz’in özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devrine Dayalı
Hisse Satışı modeli uygulanacaktır. Bu modele göre, ihaleyi kazanan şirket ilgili dağıtım
bölgesindeki elektrik dağıtım lisansına ve dağıtım varlıklarının işletme hakkına tek
başına sahip olacak; bununla birlikte işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ile bu
tesislerin kullanımı açısından zorunlu unsur teşkil eden varlıkların mülkiyeti TEDAŞ
bünyesinde kalmaya devam edecektir. Bu çerçevede, hisselerinin tamamı blok satış
yöntemiyle satılacak olan Akdeniz’in faaliyetlerini devam ettirebilmesi için aşağıdaki
unsurlar ön plana çıkmaktadır:
- EPDK tarafından verilen 30 yıl süreli dağıtım ve perakende satış lisansı1 (2006
ila 2036 yılları arası),
- 2012 yılı sonuna kadar devam eden Elektrik Satış Sözleşmeleri ile bu
anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler,
- TEDAŞ ile Akdeniz arasındaki İşletme Hakkı Devri Sözleşmesi (2006 ila 2036
yılları arası) ile bu anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükler.
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. Cengiz Kolin Limak OGG
(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, Cengiz Kolin Limak OGG tarafından, bildirim konusu
özelleştirme ihalesi sonucunda ÖYK tarafından satışın Cengiz Kolin Limak OGG’ye
yapılmasına karar verilmesi halinde, sermayesinin %51’ini bu OGG’nin oluşturacağı bir
anonim şirketi kurulacak ve hisse satış sözleşmesi bu anonim şirket ile ÖİB arasında
imzalanacaktır. Cengiz Kolin Limak OGG üyeleri %33’er hisse oranı ile Cengiz İnşaat
Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Cengiz), Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kolin),
Limak İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Limak)’ dir.
(11) Cengiz Kolin Limak OGG’nin elektrik dağıtım özelleştirmelerinde bugüne kadar
gerçekleştirdikleri devralmalara aşağıda yer verilmiştir.
G.3.1.1. Uludağ Elektrik Dağıtım A.Ş. (Uludağ)
(12) ÖYK, 24.06.2010 tarih ve 2010/42 sayılı kararı ile Uludağ’ın TEDAŞ’a ait %100
oranındaki hissesinin Limak’a satılmasını onaylamıştır. Limak, Kolin ve Cengiz
ortaklığında kurulan Uluğ Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Uluğ
Enerji) tarafından devir işlemi 31.08.2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.2 Uluğ Enerji’nin
%99,66 oranında hissesine sahip olduğu Uludağ, Bursa, Balıkesir, Çanakkale ve Yalova
illerinden oluşan bölgede elektrik dağıtım faaliyetinde bulunmaktadır.
G.3.1.2. Çamlıbel Elektrik Dağıtım A.Ş. (Çamlıbel)
(13) ÖYK, 26.07.2010 tarih ve 2010/57 sayılı kararı ile Çamlıbel’in TEDAŞ’a ait %100
oranındaki hissesinin Kolin’e satılmasını onaylamıştır. Kolin, Limak ve Cengiz Holding
ortaklığında kurulan Çamlı Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Çamlı
Enerji) tarafından devir işlemi 31.08.2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir.3 Çamlı Enerji’nin
%99,53 oranında hissesine sahip olduğu Çamlıbel, Sivas, Tokat ve Yozgat’tan oluşan
bölgede elektrik dağıtım faaliyetinde bulunmaktadır.
(14) Cengiz, Kolin ve Limak kontrolünde bulunan, elektrik dağıtım ve perakende satış
piyasasında faaliyet gösteren Uludağ, Çamlıbel ile Cengiz’in ortak kontrol sahibi olduğu
Meram Elektrik Dağıtım A.Ş. (Meram)’nin enerji alım-satım miktarı ve payları ile kayıp-
kaçak miktarı ve payları aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

1 Dağıtım ve perakende satış faaliyetleri 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrıştırılmış şekilde yürütülecek
olup hâlihazırda ayrıştırma faaliyetleri hazırlıkları devam etmektedir.
2 Rekabet Kurulunun 26.08.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı kararı.
3 Rekabet Kurulunun 26.08.2010 tarih ve 10-56/1069-398 sayılı kararı.
12-62/1632-597
4/15
Tablo 2: Cengiz Kolin Limak OGG ve Cengiz’in Kontrol Ettiği Elektrik Dağıtım Şirketlerine Ait Alım-Satım
ve Kayıp-Kaçak Verileri (2011)
Şirket Adı
Alınan Enerji
(GWh) Alınan Oran (%)
Satılan
Enerji
(GWh)
Satılan
Oran (%)
Kayıp Kaçak
Miktarı (GWh)
Kayıp
Kaçak
Oranı (%)
Çamlıbel (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Uludağ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Meram (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(15) Cengiz Kolin Limak OGG tarafından ortak kontrol altında bulunan bir diğer şirket ENO
Enerji Ortaklığı Toptan Elektrik Satışı A.Ş. (ENO)’dir. ENO, 2011 yılı sonu toplam (…..)
kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş ve bu satışlardan (…..) TL ciro elde etmiştir.
Satışı yapılan bu enerjinin Türkiye payı ise yaklaşık %(…..)’ye tekabül etmektedir.
(16) Cengiz Kolin Limak OGG’nin ortaklarına ilişkin bilgilere ise aşağıda yer verilmiştir.
G.3.1.3. Cengiz
(17) 1980 yılından itibaren inşaat sektöründe faaliyet gösteren Cengiz, 2007 yılında tescil
edilerek faaliyetlerini enerji, madencilik ve turizm alanlarını da kapsayacak şekilde
genişletmiştir. Cengiz’in hissedarları; Mehmet CENGİZ (%(…..)), Ekrem CENGİZ
(%(…..)), Ahmet CENGİZ (%(…..)), Şeref CENGİZ (%(…..)), Asım CENGİZ (%(…..)) ve
Kazım CENGİZ (%(…..))’dir.
G.3.1.3.1. Cengiz’in Elektrik Dağıtım Faaliyetleri: Meram
(18) Cengiz Kolin Limak OGG dışında Cengiz Grubu’nun faaliyet gösterdiği diğer bir elektrik
dağıtım şirketi de Meram’dır. Kırşehir, Nevşehir, Niğde, Aksaray, Konya, Karaman
illerinde elektrik dağıtım ve perakende hizmetlerini yürütmek üzere kurulmuş olan
Meram’ın %100 hissesi 30.10.2009 tarihinde Cengiz’in %50 ortağı olduğu ALCEN Enerji
Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Alcen)4 tarafından ÖİB’den devralınmıştır.5
G.3.1.3.2. Cengiz’in Elektrik Üretim Faaliyetleri
(19) Aşağıdaki tablolarda Cengiz’in aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim
tesislerinin faaliyet durumu, yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları
sunulmaktadır.
Tablo 3: Cengiz’in Kontrolünde Bulunan Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Santralleri
Santral Yakıt Tipi Kurulu
Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim
Pazar
Payı (%)
Cengiz 132 MW Çift
Yakıtlı Kombine Çevrim
Santrali
Doğal Gaz,
Fuel Oil
(…..) (…..) (…..) (…..)
Cengiz 240 MW
Doğalgaz Kombine
Çevrim Santrali
Doğal Gaz
(…..) (…..) (…..) (…..)
Oymapınar Hidroelektrik
Santrali Hidrolik
(…..) (…..) (…..) (…..)
Eti Alüminyum Termik
Kojenerasyon Santrali
Kömür,
Kojenerasy
on
(…..) (…..) (…..) (…..)
Murgul Hidroelektrik
Santrali Hidrolik
(…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 4: Cengiz’in Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Santralleri

4 Diğer önemli ortakları; Eti Alüminyum A.Ş., Alsim Alarko San. Ticaret A.Ş.
5 Rekabet Kurulunun 28.10.2009 tarih ve 09-49/1219-307 sayılı kararı.
12-62/1632-597
5/15
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç
(MW)
Öngörülen
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Planlanan
Faaliyete
Geçme Yılı
(…..) Doğal Gaz (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) İthal Kömür (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)

G.3.1.3.3. Cengiz’in Doğal Gaz Dağıtım Faaliyetleri
(20) Cengiz’in hissedarlarının kontrol ettiği, 2004 yılında lisans almış olan ancak faal
olmayan iki adet doğal gaz dağıtım şirketi bulunmaktadır. Bunlardan Samgaz Doğalgaz
Dağıtım A.Ş. Samsun ilinde; Selçukgaz Doğalgaz Dağıtım A.Ş. ise Seydişehir ve Çumra
bölgesinde doğal gaz dağıtım faaliyeti gerçekleştirmek üzere kurulmuştur.
G.3.1.4. Kolin
(21) 1977 yılında kurulan Kolin, ulaştırma projeleri, barajlar, sulama sistemleri, arıtma
sistemleri, su nakil hatları, boru hatları yapımı, enerji, haberleşme, taşımacılık projeleri
alanlarında mühendislik ve taahhüt faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Kolin’in hissedarları;
Kolsan A.Ş. (%(…..)), Veysi Akın KOLOĞLU (%(…..)), Celal KOLOĞLU (%(…..)) ve diğer
şahıslar (%(…..))’dan oluşmaktadır.
G.3.1.4.1. Kolin’in Elektrik Üretim Faaliyetleri
(22) Kolin’in aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim tesislerinin faaliyet durumu,
yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları aşağıdaki tablolarda
sunulmuştur.
Tablo 5: Kolin’in Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2011)
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı
(%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Akköy I Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Akköy II Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 6: Kolin’in Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan
Kurulu Güç
(MW)
Öngörülen Toplam
Kurulu Güç Pazar Payı
(%)
Planlanan
Faaliyete Geçme
Yılı
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Doğal gaz (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Hidrolik (…..) (…..) (…..)
(…..) Yerli kömür (…..) (…..) (…..)
G.3.1.4.2. Kolin’in Doğal Gaz Dağıtım Faaliyetleri
(23) Kolin’in doğal gaz dağıtımı ile iştigal eden iki şirketi bulunmaktadır. Bunlardan İzmirgaz
Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. (İzmirgaz), İzmir İli ve Tire’de doğal gaz dağıtımı faaliyetini
gerçekleştirmektedir. İzmirgaz’ın 2011 yılında dağıtımını üstlendiği doğal gaz miktarı
(…..) Sm3 ve Türkiye pazar payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Kolin’in kontrolündeki
ikinci doğal gaz dağıtım şirketi ise Eskişehir bölgesinde dağıtım faaliyetini üstlenen
Esgaz Eskişehir Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. (Esgaz) olup, Esgaz’ın 2011 yılında dağıttığı
doğal gaz miktarı (…..) Sm3 ve Türkiye pazar payı yaklaşık %(…..) olarak gerçekleşmiştir.
12-62/1632-597
6/15
(24) Kolin’in ayrıca spot LNG ithalatı ve doğal gaz toptan satışı ile iştigal eden Naturgaz
Doğalgaz İthalat İhracat San ve Tic. A.Ş. (Naturgaz) unvanlı bir şirketi bulunmakta olup,
Naturgaz’ın 2011 yılında sattığı doğal gaz miktarı (…..) Sm3 ve pazar payı %(…..) olarak
gerçekleşmiştir.
G.3.1.5. Limak
(25) Limak, %(…..) hisse oranı ile Limak Holding A.Ş. (Limak Holding) tarafından; Limak
Holding ise, Özdemir (%(…..)) ve Bacaksız (%(…..)) Aileleri tarafından kontrol
edilmektedir. 1976 yılında Limak İnşaat ile inşaat faaliyetlerine başlayan Limak Şirketler
Grubu daha sonra faaliyetlerini turizm, enerji, çimento, teknoloji, havacılık ve gıda
sektörlerini de kapsayacak şekilde genişletmiş; 1979 yılından itibaren baraj, sulama
tesisleri, boru hatları, arıtma tesisleri, anahtar teslim fabrika ve yol/otoyol işlerini
üstlenmiştir.
G.3.1.5.1. Limak’ın Elektrik Üretim Faaliyetleri
(26) Limak’ın aktif ve yatırım aşamasında bulunan elektrik üretim tesislerinin faaliyet durumu,
yakıt tipleri, kurulu güçleri, üretim miktarları ve pazar payları aşağıdaki tablolarda
sunulmuştur.
Tablo 7: Limak’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler (2011)
Santral Yakıt Tipi Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı
(%)
Üretim Miktarı
(GWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Çal HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Pamuk HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Seyrantepe HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Uzunçayır HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
Alkumru HES Hidrolik (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 8: Limak’ın Yatırım Halindeki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Bilgiler
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu
Güç (MW)
Öngörülen Toplam Kurulu
Güç Pazar Payı (%)
Planlanan
Faaliyete Geçme
Yılı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(27) Limak’ın ayrıca Limak Enerji Ticareti A.Ş. unvanlı toptan satış şirketi bulunmaktadır.
G.3.2. Genpa
(28) Genpa, 1978 yılında Dr. Zeynel Abidin ERDEM tarafından çeşitli sınai ve ticari ürünlerin
ithalatı ve pazarlaması alanında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş olup, ERDEM
Ailesi tarafından kontrol edilen ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. GENPA, mobil
iletişim sektöründe faaliyet gösteren Turkcell, Apple, Samsung, Nokia gibi firmaların
Türkiye distribütörlüğünü yapmaktadır.
G.3.2.1. Genpa’nın Elektrik Üretim Piyasası Faaliyetleri
(29) Genpa’nın elektrik üretim pazarında henüz aktif olmayan yatırımları bulunmaktadır:
- 2011 yılında Ermet Enerji Üretim A.Ş.’nin kuruluşuna %(…..) oranında katılmıştır.
Firma Adapazarı bölgesinde (…..) MW kurulu gücü, (…..) kWh öngörülen ortalama
12-62/1632-597
7/15
üretim kapasiteli (…..) projesini geliştirmiş, proje için EPDK’dan ön uygunluk almış
olup, Çevre Etkinlik Değerlendirmesi (ÇED) çalışmalarını yürütmektedir.
- 2011 yılında Erdiş Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2012 yılında önce güneş enerjisi santrali
projesini geliştirmek üzere devralmışsa da şirket bu projeyi gerçekleştirememiştir.
- 2011 yılında Erzurum Akyazılı Regülatörü ve HES projesi EPDK’dan ön uygunluk
almış olan SBG Enerji Üretim A.Ş.’nin %(…..) oranındaki hisselerini devralmıştır.
İlgili proje ÇED sürecindeki aksaklıklar nedeniyle bekleme durumundadır.
- 2012 yılında elektrik üretimi projesi geliştirmek üzere Enyat Enerji Yatırımları ve
Elektrik Üretim Ticaret Ltd. Şti.’nin %100 hissesini devralmıştır. Firmanın henüz
geliştirdiği bir proje bulunmamaktadır.
(30) Genpa, ayrıca, elektrik üretim faaliyetine başlamak üzere;
- 2011 yılında İzmir ilinde (…..) MW kurulu gücünde, (…..) kWh olarak öngörülen
ortalama üretim kapasiteli Ödemiş RES projesi için üretim lisansı almış bulunan
Tayf Enerji Yatırım Üretim ve Tic. A.Ş.’nin %(…..) hissesini devralmıştır. Proje için
ölçüm çalışmaları devam etmekte olup, 2013 yılında inşaat çalışmalarına
başlanması planlanmaktadır.
- 2011 yılında Aydın ilinde (…..) MW kurulu gücünde, (…..) kWh öngörülen ortalama
üretim kapasiteli Bağarası RES projesi için üretim lisansı almış bulunan Kütle Enerji
Yatırım Üretim ve Tic. A.Ş.’nin %(…..) hissesini devralmıştır. Proje için ölçüm
çalışmaları devam etmekte olup, 2013 yılında inşaat çalışmalarına başlanması
planlanmaktadır.
G.3.2.2. Genpa’nın Doğal Gaz Dağıtım Piyasa Faaliyetleri
(31) Genpa, 2003 yılında Adapazarı Bölgesi’nde doğal gaz dağıtım faaliyetini yürütmekte
olan AGDAŞ Adapazarı Gaz Dağıtım A.Ş. (Agdaş)’yi kontrol eden Anadolu Enerji
Gelişim San. ve Tic. Ltd. Şti. (Anadolu Enerji Gelişim)’nin %(…..) hissesini devralmıştır.
Anadolu Enerji Gelişim’in %99,50 hisse oranı ile bağlı şirketi olan Anadolu Enerji Gaz
San. ve Tic. Ltd. Şti. (Anadolu Gaz), altyapı, üstyapı tesislerinde mühendislik ve teknik
faaliyetleri gerçekleştirmektedir.
(32) Nihai olarak Agdaş’ın yaklaşık %(…..) hissesi Dr. Zeynel Abidin ERDEM’e; %(…..) hissesi
ise Dr. Zeynel Abidin ERDEM’in kardeşi olan Mehmet Nezih ERDEM’e aittir.
(33) Genpa, LNG toptan satış lisansı sahibi Erdgaz Doğal Gaz Toptan Satış A.Ş.’nin
(Erdgaz) %(…..) oranında hissesini devralmış olup Erdgaz, Genpa ile birlikte ERDEM
Ailesi’nin kontrolündedir. Erdgaz, 2011 yılında (…..) doğal gaz satışı gerçekleştirmiştir.
G.3.3. Elsan Tümaş Karaçay OGG
(34) Elsan Tümaş Karaçay OGG; Elsan Elektrik Gereçleri San. ve Tic. A.Ş. (Elsan), Tümaş
Mermer San. ve Tic. A.Ş. (Tümaş) ve Karaçay Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş.
(Karaçay)’den oluşmaktadır. Her üç şirket de Bereket Grubu ekonomik bütünlüğü içinde
yer almaktadır.
(35) Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin ihaleyi kazanması halinde, ortak girişimde Elsan %(…..),
Tümaş %(…..) ve Karaçay %(…..) paya sahip olacak şekilde bir hissedarlık yapısı
öngörülmektedir.
G.3.3.1. Elsan
(36) 1980 yılında faaliyete başlayan Elsan, başta bobin teli olmak üzere çeşitli elektrik
malzemeleri üretmektedir. Elsan’ın üretim kapasitesi mevcut durumda (…..) ton/yıl olup
şirket üretiminin yaklaşık (…..)’ini ihraç etmektedir. Elsan’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Mehmet Akif GÜL (%(…..)) ve Tümaş Mermer
San. Tic. A.Ş. (%(…..))’den oluşmaktadır.
12-62/1632-597
8/15
G.3.3.2. Tümaş
(37) Tümaş, 1986 yılında kurulmuş olup, mermer ve mermer ürünleri üretimi ve ihracatı ile
iştigal etmektedir. TÜMAŞ’ın hissedarları; Ceyhan SALDANLI (%(…..)), Elsan Elektrik
Gereçleri San.Tic.A.Ş. (%(…..)) ve Fehmi SALDANLI (%(…..))’dan oluşmaktadır.
G.3.3.3. Karaçay
(38) 2003 yılında elektrik üretim ve ticareti yapmak amacıyla kurulan Karaçay’ın mevcut
durumda faaliyeti, dolayısıyla cirosu bulunmamaktadır. Karaçay’ın hissedarları; Ceyhan
SALDANLI (%(…..)), Ali YAĞLI (%(…..)), Hatice SALDANLI (%(…..)), Nesrin YAĞLI
(%(…..)) ve Ali İhsan KESKİN (%(…..))’den oluşmaktadır.
G.3.3.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Dağıtım Faaliyetleri
(39) AYDEM Elektrik Dağıtım Şirketi (Aydem), Aydın-Denizli-Muğla illerinden oluşan bölgede
elektrik dağıtım ve perakende satış hizmeti gerçekleştirmekte olup, hissedar ve payları;
Elsan %(…..), Tümaş %(…..), Ceyhan SALDANLI (…..), Ali YAĞLI %(…..), Mehmet Akif
GÜL (…..) ve Küre İletişim Grubu San. ve Tic. A.Ş. %(…..)şeklindedir.
(40) Aydem, 2011 yılında (…..) kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiş; satılan bu
enerjinin Türkiye payı ise (…..) olmuştur.
G.3.3.5. Elsan Tümaş Karaçay OGG’nin Elektrik Üretim Faaliyetleri
(41) Bereket Grubu’nun elektrik üretim pazarında aktif ve yatırım aşamasında olan
faaliyetleri bulunmaktadır. Bereket Enerji Üretim A.Ş. (Bereket Enerji)’nin hisselerinin
yaklaşık %(…..) Elsan, diğer %(…..) Tümaş sahip bulunmaktadır.
(42) Bereket Grubu’na ait aktif ve yatırım aşamasında olan elektrik üretim santralleri
aşağıdaki gibi olup, Grubun 2011 yılı kurulu güç ve elektrik üretim miktarlarının Türkiye
payları %(…..) arasındadır.
Tablo 9: Bereket Grubu’na Ait Elektrik Üretim Santrallerine İlişkin Bilgiler
Tesis Adı Yakıt (Kaynak) Kurulu Gücü (MW)
2011 Yılı
Gerçekleşen
Üretim (kWh)
Durum
Bereket HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES I Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Dalaman HES II Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES III Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES IV Hidroelektrik İşletmede
Dalaman HES V Hidroelektrik İşletmede
Gökyar HES Hidroelektrik (…..) İşletmede
Feslek HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Mentaş HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Bereket JES Jeotermal (…..) (…..) İşletmede
Koyulhisar HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Çırakdamı HES Hidroelektrik (…..) (…..) İşletmede
Kumkısık Biogaz (Çöpgazı)
(…..) (…..) İşletmede
TOPLAM - (…..) (…..) -
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
12-62/1632-597
9/15
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Yapım Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
(…..) (…..) (…..) (…..) Proje Aşamasında
G.4. İlgili Pazarlar
(43) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin daha önce verilmiş Rekabet Kurulu kararları
dikkate alınarak, dosya kapsamında elektriğin ticaretinde dağıtım firmalarının konumu
“ikili anlaşmalar”, “dağıtım faaliyetleri” ve “perakende faaliyetleri” olmak üzere üç ana
başlık altında değerlendirilmiştir.
G.4.1. İkili Anlaşmalara İlişkin Pazar Tanımı
(44) İkili anlaşmaların yapıldığı piyasada kamu teşebbüsü olan Türkiye Elektrik Ticaret ve
Taahhüt A.Ş. (TETAŞ)’nin, mevcut en büyük toptan satıcı olarak faaliyetlerini devam
ettirdiği görülmektedir. Bununla birlikte, serbestleşme ve özelleştirme sürecinin sonunda
geçiş dönemi sözleşmelerinin de sona ermesiyle TETAŞ’ın payının azalacağı ve özel
sektör toptan satış şirketlerinin daha aktif hale geleceği öngörülmektedir. İkili
anlaşmaların arz tarafında üretim şirketleri ya da üretim şirketleriyle yaptığı anlaşmalar
kapsamında kendi portföyüne sahip olan yeniden satıcı konumundaki toptan satış
şirketlerinin yer aldığı, bu piyasanın (ve anlaşmaların) alıcı tarafını ise dağıtım firmaları,
perakende satış firmaları ve serbest tüketicilerin oluşturduğu görülmektedir.
(45) Elektrik sektörünün serbestleşmesi sürecinde ana hedef olan sağlıklı ve rekabetçi
yapıda işleyen ikili anlaşmalar piyasasının oluşması açısından, devir işlemlerinde
sadece günümüz pazar yapısı değil, geleceğe yönelik gelişmelerin de dikkate alınarak
bir değerlendirme yapılması uygun olacaktır. Bu yönüyle bakıldığında, özelleştirmeye
tabi dağıtım şirketlerinin, geçiş dönemi boyunca devam edecek olan “geçiş dönemi
sözleşmeleri” ile birlikte devredildiği ve söz konusu geçiş dönemi boyunca uygulanacak
tarifelerin, daha özelleştirmeler öncesinden düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Bununla
birlikte, geçiş dönemi sonrası serbest piyasa yapısı içerisinde, dağıtım firmaları en
önemli alıcı konumunda bulunacaktır. Bu noktada, ikili anlaşmalara dayalı piyasa yapısı
içinde dağıtım firmalarına yapılan satışların ayrı bir pazar olarak tanımlanarak,
yoğunlaşma değerlendirmelerinde bu pazar tanımının kullanılıp kullanılamayacağı
konusunda değerlendirilmesi gereken ilk husus, dağıtım şirketlerinin elektrik ticaretinde
mevcut durumdaki rolü ile 2013 yılından itibaren gerçekleştirilecek olan hukuki
ayrıştırma sonundaki rolünün ortaya konulmasıdır.
(46) Esas itibarıyla Rekabet Kurulu TEDAŞ’ın özelleştirilmesine ilişkin oluşturduğu
21.07.2005 tarihli Kurul Görüşü’nde; “Geçiş döneminin sonuna kadar dağıtım
faaliyetlerinin ve diğer elektrik piyasası faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıştırılmasının
Rekabet Kurulu’nun nihai izin koşulu olduğu” hükmüne yer vermiştir. Dolayısıyla,
dağıtım faaliyetlerinin diğer piyasa faaliyetlerinden hukuki olarak ayrıştırılması koşul
olarak ortaya konulmuştur. Devam eden süreçte ise 2008 yılında yapılan Kanun
değişikliği ile birlikte, Rekabet Kurulunun görüşünde dile getirdiği ayrıştırma koşulu 4628
sayılı Kanun’un “Lisans Genel Esasları ve Türleri” başlıklı 3. maddesine; “Dağıtım
şirketleri, tanımlanan bu faaliyetler dışında piyasada başka bir faaliyette bulunamaz. (Ek
cümle: 9/7/2008-5784/3. md.) Dağıtım şirketleri, üretim ve perakende satış faaliyetlerini,
1/1/2013 tarihinden itibaren ancak ayrı tüzel kişilikler altında yürütürler.” şeklinde
eklenmiştir.
(47) Anılan hükme dayanarak 12.09.2012 tarih ve 4019 sayılı EPDK kararı ile dağıtım ve
perakende satış faaliyetlerinin dağıtım şirketleri tarafından 01.01.2013 tarihinden
itibaren ayrı tüzel kişilikler altında yürütülmesine ilişkin “Dağıtım ve Perakende Satış
12-62/1632-597
10/15
Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar” kabul edilmiş ve
27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
(48) Bu çerçevede, sektörün gelişiminde dağıtım şirketlerinin mevcut durumdaki gibi büyük
alıcılar olmayacağı, alıcıların 2013 itibarıyla bu dağıtım şirketleri ile aynı kontrol yapısı
içerisinde olan ancak hukuki olarak ayrıştırılmış perakende şirketleri olacağı, perakende
şirketleri bakımından serbest piyasa ortamında bölgeler arası ticaret kısıtlaması
olmayacağından hareketle bölgesel tanımlar yapılamayacağı ve rekabetçi yapı
içerisinde gelişen süreçte, bugün yapılacak olan “sadece dağıtım firmalarına yapılan
toptan satışlara” ilişkin bir tanımlamanın anlamını yitireceği öngörülebilir. Bununla
birlikte, serbestleşmeye ve perakende seviyesinde rekabetin oluşturulmasına yönelik
başka ülke tecrübeleri de göstermektedir ki, teorik olarak ve mevzuat açısından,
bölgeler arası alım satım ve serbest tüketicilere ilişkin limitlerin azaltılması ya da
kaldırılmasıyla rekabetçi alt yapı oluşturulsa da, fiili olarak rekabetçi yapıya ulaşmanın
önündeki önemli engellerden biri, yerleşik dağıtım firmalarının geleneksel olarak
münhasıran satış yaptıkları kapatılmış tüketicilerin, tedarikçisini seçme şansına sahip
olduktan sonra dahi yerleşik dağıtım firmasından ya da bu firmayla aynı ekonomik
bütünlük içerisindeki perakende satış firmasından alım yapmaya devam etmeleri,
dolayısıyla, söz konusu dağıtım bölgesine diğer tedarikçi firmaların girmemeleri ya da
girememeleridir. Bu durumun sebeplerinden biri, tüketicilerin serbestleşmiş ve rekabetçi
bir elektrik piyasası kültürüne geçişte zorlanması olarak gösterilirken; diğeri de, yerleşik
dağıtım firmasının serbestleşme öncesi dönemden gelen avantajlarıdır.
(49) Bu nedenle, 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırma kapsamında perakende
faaliyetlerini ayrı tüzel kişilik altında sürdürecek olsalar da, mevcut özelleştirmeler
kapsamında alıcıların, sadece teknik olarak dağıtım faaliyetlerini değil, geçiş döneminde
münhasıran satış yapacakları müşterileri de devraldıkları ve bu bakımından söz konusu
dağıtım şirketlerinin, toptan satış pazarının alım tarafındaki en önemli oyuncular
oldukları ifade edilebilir.
(50) Bu noktada toptan satış pazarına ilişkin değerlendirilmesi gereken diğer bir husus,
dağıtım firmalarına yapılan satışlarla, nihai tüketici konumunda olan serbest tüketicilere
yapılan satışların birbirinden ayrı tanımlanması gerekliliğine ilişkindir. Esas itibarıyla, her
iki grupla da yapılan ikili anlaşmalar toptan satış pazarı içine alınabilirse de, talep
yapıları itibarıyla dağıtım şirketlerinin ayrı olarak ele alınması daha doğru bir yaklaşım
olacaktır. Bu yönde yapılacak bir değerlendirmede, sektörün mevcut yapısı, sağlıklı bir
gösterge olmaktan uzaktır. Mevcut yapıda farklı tüzel kişilikler olmakla birlikte, dağıtım
şirketlerinin geçiş dönemi boyunca sürecek olan Elektrik Üretim A.Ş. (EÜAŞ) ve TETAŞ
ile yapılmış enerji alım anlaşmaları bulunduğu ve nihai tüketiciye yapacakları satışların
da düzenlenmiş olduğu görülmektedir. Serbest tüketiciler açısından bakıldığında ise,
geçmişte üreticilerle ikili anlaşmaları bulunan serbest tüketicilerin, 2006 yılında
dengeleme piyasasının işlemeye başlamasıyla birlikte alımlarını dağıtım firmalarından
yapmak durumunda kaldıkları, dolayısıyla toptan satış pazarı kapsamında alıcı tarafında
büyük nihai tüketicilerin bulunduğu pazarın bir hayli daraldığı anlaşılmaktadır.
(51) Mevcut durum böyle olmakla birlikte, sektörün iyi işleyen rekabetçi bir yapıya kavuşması
halinde de dağıtım firmalarının (ya da bu firmalarla aynı ekonomik bütünlük içinde yer
alacak olan perakende satış firmalarının) büyük nihai tüketicilerden ayrılması
gerekebilir. Şöyle ki dağıtım firmaları mevcut durumda münhasıran sahip oldukları
tüketici portföyüyle, toptan satış pazarında alıcı olan diğer büyük tüketicilerden
tamamen farklı bir talep yapısına sahiptir.
(52) Bu bakımdan, her ne kadar geçiş dönemi sonrasında mevcut sözleşmeler ortadan
kalkacak ve dağıtım şirketleri 2013 yılından itibaren hukuki ayrıştırmayı gerçekleştirecek
olsa da, ileride oluşacak sağlıklı bir elektrik piyasası için, mevcut durumda yapılacak
12-62/1632-597
11/15
dağıtım özelleştirmeleri açısından, dağıtım şirketlerine yapılan satışların ayrı bir pazar
olarak tanımlanmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. İkili anlaşmalar seviyesi
dikkate alınarak tanımlanan bu pazara ilişkin ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak
belirlenmiştir. Bununla birlikte, bu yönde yapılacak en dar pazar tanımının dahi sonucu
değiştirmiyor olması nedeniyle, toptan satışlara ilişkin olarak dosya kapsamında nihai
bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
G.4.2. Dağıtım Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(53) Özelleştirme işlemine konu dağıtım bölgelerinde faaliyet göstermekte olan dağıtım
şirketleri, elektriğin dağıtımı, perakende satışı ve buna ilişkin satış hizmeti faaliyetleri ile
iştigal etmektedir. Bu faaliyetler kısaca aşağıdaki şekilde tanımlanmaktadır:
 Dağıtım: Elektrik enerjisinin gerilim seviyesi 36 kV ve altındaki hatlar üzerinden
nakli,
 Perakende satış: Elektriğin tüketicilere satışı,
 Perakende satış hizmeti: Perakende satış lisansına sahip şirketlerce, elektrik
enerjisi ve/veya kapasite satımı dışında tüketicilere sağlanan diğer hizmetler.
(54) Söz konusu faaliyetlerden dağıtım faaliyeti, alçak gerilimli elektrik taşıyan kablolardan
oluşan yeni bir dağıtım şebekesinin kurulmasına ilişkin zorluklar ve yüksek yatırım
maliyetleri sebebiyle doğal tekel niteliği taşımakta olup; her bir bölgedeki dağıtım şirketi
tarafından münhasıran yerine getirilmektedir. Bu bakımdan elektrik pazarının, dağıtım
seviyesini oluşturan “elektrik dağıtım hizmeti pazarı”nın diğer seviyelerinden farklı bir
ürün pazarı olarak tanımlanması gerekmektedir.
(55) Strateji Belgesi ile dağıtım özelleştirmeleri sürecinde coğrafi yapı, işletme koşulları,
enerji bilançoları, teknik/mali özellikler ve mevcut hukuki yapı (geçmiş dönemde
imzalanmış ve geçerliliği devam eden “mevcut sözleşmeler”) dikkate alınarak 21 adet
elektrik dağıtım bölgesi oluşturulması öngörülmüş olduğundan, elektrik dağıtım
hizmetleri açısından her bir dağıtım bölgesi ayrı birer ilgili coğrafi pazar olarak kabul
edilmiştir. Bildirime konu işlem kapsamında belirlenen dağıtım bölgesi “Antalya, Burdur
ve Isparta” illerini içermektedir.
G.4.3. Perakende Faaliyetlerine İlişkin Pazar Tanımı
(56) Elektriğin perakende satışı, nihai tüketicilere satışları kapsamaktadır. Perakende
satışlara ilişkin piyasa esas itibarıyla, sadece dağıtım şirketleri ve henüz piyasada
bulunmayan perakende şirketlerinin satış yapabildikleri serbest olmayan tüketiciler ile
tedarikçisini seçebilme şansına sahip olan serbest tüketicilerden oluşmaktadır.
Mevzuattan kaynaklanan bu durum dikkate alınarak piyasanın, serbest tüketicilere ve
serbest olmayan tüketicilere satışlar olarak ayrılması doğru olmayacaktır. Şöyle ki;
serbest tüketici limiti EPDK tarafından belirlenmekte olup, limitin zaman içinde
düşürülmesi hedeflenmektedir. Dolayısıyla, serbest tüketici limitinin sıfıra indiği andan
itibaren tüm tüketiciler, mevzuat açısından serbest tüketici olarak kabul edilecektir. Bu
nedenle, ilgili pazar tanımı açısından ileriye dönük bir değerlendirmede, mevzuat
açısından serbest olan ve olmayan tüketiciler arasındaki ayrımdan ziyade, tüketicilerin,
büyüklük, iletim hattına doğrudan bağlı olmak ve benzeri özellikleri bakımından
yapılabilecek ayrımlar önem kazanmaktadır. Pazarın rekabete açılmışlık seviyesi ve
daha da önemlisi, işleyen bir rekabetçi piyasa yapısının gerçekleşme seviyesine göre,
küçük ölçekli endüstriyel tüketiciler ile hanehalkının da ayrı pazar olarak kabul edilmesi
mümkün görülmekle birlikte, mevcut yapıda böyle bir ayrıma gidilmesine gerek
bulunmadığı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, ilgili ürün pazarı “hanehalkları ile
küçük ölçekli endüstriyel/ticari tüketicilere yapılan perakende satışlar” şeklinde
belirlenmiştir.
12-62/1632-597
12/15
(57) Perakende elektrik satışı ve hizmeti açısından bakıldığında, Strateji Belgesi ile getirilen
kural gereği, her bir dağıtım bölgesindeki serbest olmayan tüketicilere perakende
elektrik satışının, münhasıran bölgedeki dağıtım şirketi tarafından yapılması
öngörülmektedir. Bu anlamda, özelleştirilmesi düşünülen bölgelerdeki serbest olmayan
tüketicilerin alternatif temin kaynağı bulunmamaktadır. Serbest olmayan tüketicilerin,
Türkiye toplam tüketiminin oldukça büyük bir bölümünü oluşturduğu ve bu tüketicilerin,
tarife kapsamında, sadece kendi bölgelerindeki dağıtım şirketlerinden alım yapabildikleri
dikkate alındığında, bir dağıtım bölgesindeki perakende satış ve hizmetin, başka bir
bölgedeki perakende satış ve hizmetten kesin olarak ayrıldığı görülmektedir.
Serbestleşmeyle birlikte perakende pazarı tamamen rekabete açılacak olsa da, bu
rekabetçi dönemin özellikle başlangıç döneminde, dağıtım faaliyetlerinden kaynaklanan
bölgeselliğin varlığını koruyacağı kanısı bulunmaktadır.
(58) Bunun yanında, serbestleşme sürecinde katedilen mesafe de dikkate alınarak dinamik
bir yaklaşım ile serbestleşme sürecinin tüm tüketicilerin tedarikçisini seçme hakkına
sahip olduğu ve perakende satışlarda bölgesel tekellerin yerini rekabetçi bir yapıya
bıraktığı elektrik piyasası oluşturma hedefi de dikkate alınmalıdır. Bu değerlendirmeler
ışığında, büyük endüstriyel tüketiciler bakımından ilgili coğrafi pazarın Türkiye olduğu;
küçük ölçekli tüketiciler bakımından ise mevcut mevzuat çerçevesinde bölgesel coğrafi
pazarların halen söz konusu olduğu, öte yandan serbestleşme süreci dikkate
alındığında serbest tüketici limitinin sıfıra indirilmesiyle bu faaliyetlere ilişkin coğrafi
pazarın bölgesellikten çıkıp Türkiye ölçeğine genişletilebileceği öngörülmektedir.
G.5. Değerlendirme
(59) Elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin 16.12.2010 tarih ve 10-78/1645-609 sayılı
Rekabet Kurulu kararında yer alan, %30’luk kılavuz niteliğindeki pazar payı değerinin
altında bulunan devralmalar açısından bir hâkim durum riskinin oluşmadığına yönelik
değerlendirme de dikkate alınarak, bildirim konusu işlem, her bir teklif veren taraf
açısından incelenmiştir.
G.5.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme
(60) İlgili ürün pazarı olarak belirlenen dağıtım faaliyetlerinin bölgesel olarak doğal tekel
niteliği taşıması nedeniyle Akdeniz’in anılan pazarda %100 pazar payına sahip olduğu
dikkate alındığında, tek başına bu durum sebebiyle dahi, bildirime konu devir işleminin,
1998/4 sayılı Tebliğ kapsamında alıcı taraf her kim olursa olsun Rekabet Kurulu iznine
tabi olduğu sonucuna ulaşılmaktadır. Ayrıca, Akdeniz’in 2011 yılı cirosunun (…..) TL
olduğu dikkate alındığında, dosya konusu özelleştirme işleminin 1998/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
G.5.2. Cengiz Kolin Limak OGG Bakımından Yapılan Değerlendirme
(61) Cengiz Kolin Limak OGG, elektrik dağıtım özelleştirmelerinde daha önceki dönemde
Uludağ ve Çamlıbel’i devralmıştır. Rekabet Kurulunun Uludağ ve Çamlıbel’in
özelleştirmelerine ilişkin 26.08.2010 tarih ve 10-56/1070-399 sayılı kararı ile aynı tarih
ve 10-56/1069-398 sayılı kararında yapılan 4. madde değerlendirmesinde; Cengiz, Kolin
ve Limak Grupları’nın ilgili dağıtım şirketlerini devralması sonucunda işbirliği doğurucu
bir ortak girişimin ortaya çıkacağı ifade edilmiş ve işlem sonucunda toplam pazar
payının %15’lik eşiğin altında olması durumunda işlemin 5 yıllık bir muafiyet alabileceği;
gerekçeli kararın taraflara tebliği tarihinden itibaren 12 ay içinde ortaklıktan Cengiz
Holding A.Ş.’nin ayrılması ya da anılan ortakların elektrik dağıtım faaliyetlerini
birleştirmesi durumunda ise işlemin Kanun’un 4. maddesi kapsamından çıkıp 7.
maddesi kapsamında değerlendirileceği ifade edilmiştir.
(62) Ayedaş, Akdeniz ve Toroslar’ın özelleştirmesine ilişkin olarak Rekabet Kurulunun
03.03.2011 tarih ve 11-12/240-77 sayılı kararında ise Cengiz Kolin Limak Grubu’nun
12-62/1632-597
13/15
Ayedaş ve/veya Toroslar’ı devralmasına ilişkin işlemin Kanun’un 4. madde kapsamında
yer aldığı ve 5. madde kapsamında muafiyet alamayacağı ve dolayısıyla işleme izin
verilemeyeceği; ortaklığın, tarafların elektrik dağıtım faaliyetlerini birleştirmesi şeklinde
yapılanması halinde işlemin Kanun’un 4. madde kapsamından çıkıp 7. maddesi
kapsamında yer alacağı ve bu durumda işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.
(63) Dosya konusu devralma işlemine ilişkin yapılacak değerlendirmede ise Cengiz Kolin
Limak OGG’nin anılan Kurul kararlarında yer aldığı şekilde bir ortak girişim kurup
kurmadıklarına ilişkin bir tespitin yapılması gerekmektedir.
(64) Rekabet Hukuku anlamında bir ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için ilgili ortak
girişimin ortak kontrole sahip ve tam işlevsel olması gerekmektedir. Önceki bölümlerde
de yer aldığı üzere, Cengiz Kolin Limak OGG ortak kontrole sahip bulunmaktadır. Tam
işlevsellik açısından ise ilgili ortak girişimin operasyonel anlamda ortaklardan bağımsız
faaliyette bulunabilmesi ve faaliyetlerini kalıcı olarak gerçekleştirebilecek derecede
kaynaklara (sermaye, insan kaynağı vb.) sahip olması gerekmektedir.
(65) Bu bağlamda, öncelikle Cengiz Kolin Limak OGG tarafından gönderilen taahhüt
niteliğindeki yazıya yer verilmelidir:
“Elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesi aşamasında ihalelere Cengiz-Kolin Limak
Ortak Girişim Grubu ortakları münferiden ya da farklı ortaklıklar kurmak yahut da bir
başka teşebbüs veya ortaklığa hissedar olmak suretiyle teklif verilmeyecek ve ayrıca
bir ihalenin Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu lehine sonuçlanması halinde ilgili
elektrik dağıtım şirketlerinin ve EPDK tarafından yayımlanan Dağıtım ve Perakende
Satış Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırılmasına İlişkin Usul ve Esaslar çerçevesinde kısmi
bölünme ile kurulmuş/kurulacak olan perakende şirketlerinin faaliyetleri Cengiz-Kolin-
Limak Ortak Girişim Grubu tarafından (Alarko-Cengiz ortaklığı hariç olmak üzere) 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında ortaklardan bağımsız bir
iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getiren bir organizasyon ve yönetim
yapısı içinde yürütülecektir. Bu yükümlülük geçmişe dönük olarak Uludağ Elektrik
Dağıtım A.Ş. ve Çamlıbel Elektrik Dağıtım A.Ş. için de geçerlidir.”
(66) Yapılan incelemede Cengiz Kolin Limak OGG’nin Uludağ ve Çamlıbel’i ortak kontrol
ettiği, dosya konusu işlemde de ortak bir kontrol yapısı ile teklif verdikleri görülmektedir.
İlgili dağıtım şirketlerinin hâlihazırda tam işlevsel teşebbüs niteliğinde olduğu da dikkate
alındığında, taraflarca gönderilen taahhüt niteliğindeki yazı ile birlikte
değerlendirildiğinde yoğunlaşma doğurucu bir ortak girişimin gereklerinden ortak kontrol
ve tam işlevsellik niteliklerinin teklif sahibi ortak girişim grubu bakımından hâlihazırda
mevcut olduğu görülmektedir.
(67) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; Cengiz Kolin Limak OGG’nin, halihazırda kontrol
ettiği Uludağ ve Çamlıbel’in ardından, Akdeniz’i devralması halinde ortak girişim
grubunun pazar payının yaklaşık %(…..)’ye ulaşacağı anlaşılmaktadır. Diğer yandan,
Cengiz Grubu bakımından bir değerlendirme yapıldığında, Cengiz’in Alsim Alarko San.
Ticaret A.Ş. ile ortak kontrol ettiği Meram’ın da bu toplama dâhil edilmesi ile Akdeniz’in
Cengiz Kolin Limak OGG tarafından devralınması halinde bu teşebbüsün elektrik
dağıtımı pazarında toplam pazar payı (…..)’a ulaşacaktır. Bu çerçevede, geçmiş Kurul
kararlarıyla birlikte değerlendirildiğinde, bu devralma işlemi ile Cengiz Kolin Limak OGG
ya da bu ortak girişimin taraflarından herhangi biri bakımından işlem sonucunda bir
hâkim durumun oluşmayacağı sonucuna varılmıştır.
12-62/1632-597
14/15
(68) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde Cengiz Kolin Limak
OGG’ye ilişkin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede;
rekabetçi davranışların koordinasyonu ve rekabet yasağı açılarından ilgili ortak girişim
grubu üyeleri ile dağıtım faaliyetini gerçekleştiren ortak girişim arasındaki ilişkiler,
mevcut durum ve elektrik piyasasında yaşanan serbestleşme açısından da
incelenmelidir. Bu bakımdan, 2013 yılından itibaren hukuki olarak ayrıştırılmış dağıtım
ve perakende satış şirketlerinin fonksiyonel anlamda (yönetim yapısı, insan kaynakları,
fiziksel ve bilgi işlem alt yapısı, ayrıştırılmış hesaplar) bağımsızlıklarına halel
gelmeyecek şekilde faaliyet göstermesi Rekabet Hukuku açısından önem arz
etmektedir. Zira, 4628 sayılı Kanun ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan ikincil
düzenlemeler ile hukuki ayrıştırma konusunda dağıtım şirketlerinin bağımsızlığı
vurgulanmaktadır. Ayrıca, taraflar elektrik dağıtım ve dağıtımdan ayrışan perakende
faaliyetleri bakımından tam işlevsel bir yapıda ortak girişim grubu olarak faaliyet
göstereceklerini taahhüt etmişlerdir. Bu noktada Cengiz Grubu’nun Meram’da ortaklığı
bulunmakla birlikte, Meram’ın payının %(…..)’in altında olması ve tarafların bundan böyle
ilgili ortak girişim grubu çatısı altında faaliyet gösterecek olmaları dikkate alındığında,
Meram’daki ortaklık yapısının da bu aşamada Kanun’un 4. maddesi kapsamına
herhangi bir sorun teşkil etmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(69) Ortak girişimler ile kurucu teşebbüslerin aynı pazarda ya da bu pazarın alt, üst, komşu
pazarlarda faaliyet göstermesi rekabete aykırı işbirliği riskini beraberinde
getirebilmektedir. Bununla birlikte söz konusu riskin ortaya çıkması, tarafların üretim
paylarının büyüklüğüyle birlikte değerlendirilmelidir. Nitekim Meram’ın, Alarko ve Cengiz
ortaklığı tarafından devralınmasına ilişkin Kurul kararında, üretim faaliyetlerine sahip iki
teşebbüsün ortak olarak bir dağıtım şirketini devralmasına yönelik değerlendirmede,
ortak girişimin tarafları üretimde sahip oldukları payın düşük olması nedeniyle rekabetçi
davranışların koordinasyonu riskinin ortaya çıkmadığı, dolayısıyla bu ortaklığın
Kanun’un 4. maddesi kapsamına girmediği sonucuna ulaşılmıştır. Bu dosya özelinde,
ortak girişim grubu ve üyelerinin mevcut ve yatırım aşamasındaki tüm üst pazar (elektrik
üretimi) faaliyetleri dikkate alındığında dahi oldukça düşük pazar payına sahip
olmalarından dolayı bu aşamada Cengiz Kolin Limak OGG yapısının, Cengiz’in
Meram’daki ortaklığı ile birlikte değerlendirildiğinde, Kanun’un 4. maddesi kapsamına
girmediği kanaatine varılmıştır.
G.5.3. Genpa Bakımından Yapılan Değerlendirme
(70) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Genpa’nın elektrik dağıtımı faaliyetinin
bulunmadığı ve elektrik üretim pazarında ise yatırım aşamasında olan projeleri dışında
hâlihazırda aktif faaliyetinin olmadığı anlaşıldığından, bu teklif sahibine yapılacak
muhtemel bir devir işlemi ile yatay yoğunlaşma ve/veya dikey bütünleşme açısından
herhangi bir rekabet riskinin oluşmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
G.5.4. Elsan Tümaş Karaçay OGG Bakımından Yapılan Değerlendirme
(71) Yapılan incelemede, Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket Grubu’nun
elektrik dağıtımı pazarında Aydem ile faaliyette bulunduğu ve Akdeniz’i devralması
halinde toplam pazar payının (…..)’ye ulaşacağı görülmektedir. Bu çerçevede, söz
konusu teklif sahibine yapılacak devir ile gerçekleşecek işlemin yatay yoğunlaşma
açısından herhangi bir hâkim durum oluşturmayacağı kanaatine varılmıştır.
(72) Dikey bütünleşme açısından ise Elsan Tümaş Karaçay OGG’yi kontrol eden Bereket
Grubu’nun üretim faaliyetindeki düşük pazar payı dikkate alındığında, bu teşebbüse
yapılacak devir işlemi sonucunda rekabetin bozulması riskinin söz konusu olmayacağı
kanaatine ulaşılmıştır.

12-62/1632-597
15/15

H. SONUÇ
(73) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Akdeniz Elektrik Dağıtım
A.Ş.'nin % 100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle, teklif sahiplerinden Cengiz-
Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu veya GENPA Telekomünikasyon ve İletişim Hizmetleri
San. ve Tic. A.Ş. veya Elsan-Tümaş-Karaçay Ortak Girişim Grubu tarafından
devralınması işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1998/4 sayılı “Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; adı geçen teklif sahipleri tarafından
gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde sakınca
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy