Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-4-72 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-16/219-98
Karar Tarihi : 18.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Air France-KLM S.A.
Temsilcisi: Av. Sibel YILMAZ ATİK
Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No: 67-71 Alba İş Merkezi
Kat:7 34387 Şişli-İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Air France-KLM S.A. tarafından Virgin Atlantic Limited’in
ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2018 tarih ve 9052 sayı ile
giren ve eksiklikleri 26.03.2019 tarih ve 2176 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.04.2019 tarih ve 2018-4-72/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Virgin Atlantic Airways Limited (VIRGIN ATLANTIC) ve Virgin
Holidays Limited'in (VIRGIN HOLIDAYS) ana şirketi olan Virgin Atlantic Limited’in
(VAL) %(…..) oranındaki hissesinin Air France-KLM S.A. (AFKL) tarafından
devralınarak ortak kontrole sahip olunmasına ilişkindir. Mevcut durumda VAL
hisselerinin %(…..)’ine iştiraki Virgin Investments Limited (VIL) aracılığıyla Virgin
Group Holding Limited (VIRGIN GROUP), %(…..)’una ise Delta Air Lines, Inc.
(DELTA) sahiptir. Halihazırda VIRGIN GROUP ve DELTA tarafından ortak kontrol
edilen VAL, planlanan işlem sonrasında %(…..) oranındaki hissesi ile VIRGIN
GROUP, %(…..) oranındaki hissesi ile DELTA ve %(…..) oranındaki hissesi ile AFKL
tarafından ortak kontrol edilecektir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.”
hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından
aranan koşullar, kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak
kontrol altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşımasıdır.
19-16/219-98

2/5

(6) Taraflar arasında akdedilen Satış ve Alım Sözleşmesi uyarınca, DELTA, VIRGIN
GROUP ve AFKL’den her biri, VAL’in üst düzey yöneticilerinin atanmasında veto
hakkına sahip olacaktır. Bunun yanı sıra, VAL’in slot portföyünde ciddi bir küçülmeye
gidilmesi, şirket ana merkezinin yerinde ve havayolu şirketlerinin adında bir değişiklik
yapılması, VAL’in sahip olduğu uçak sayısının azaltılması gibi stratejik öneme sahip
konularda ortak girişimin tarafı üç teşebbüsün de veto hakkı olacaktır. Bu bilgiler
çerçevesinde AFKL, DELTA ve VIRGIN GROUP’un devre konu VAL üzerinde ortak
kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Diğer yandan Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde, VAL halihazırda tam
işlevsel bir ortak girişim olup, işlem sonrasında da varlığını bu şekilde sürdürmeye
devam edecektir. Nitekim, VAL yaklaşık 10.000 çalışan istihdam etmekte ve yaklaşık
45 adet uçak filosuna ve ticari faaliyetlerini piyasada bağımsız olarak yürütmek için
yeterli mali kaynağa sahip bulunmaktadır. Bu çerçevede, kurulacak ortak girişim tam
işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacaktır.
(8) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde anılan işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların ciroları anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığından,
işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) Ana teşebbüslerden AFKL’nin havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı hizmetleri ile
uçaklara yönelik bakım-onarım hizmetleri şeklinde iki ana faaliyet alanı bulunmaktadır.
Diğer ana teşebbüs VIRGIN GROUP, Avrupa’da hissedarı olduğu şirketler vasıtasıyla
telekomünikasyon, finansal hizmetler, sağlık ve seyahat acenteliği sektörlerinde
faaliyet göstermektedir. Üçüncü ana teşebbüs DELTA ise sahip olduğu havayolu filosu
ile yolcu ve kargo taşımacılığı ile bakım-onarım ve yenileme hizmetleri sunmaktadır.
Devre konu VAL, global çapta havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı ile paket tatiller
ve yardımcı hizmetler sağlayan uzak mesafeli tur operatörlüğü hizmetlerini
sunmaktadır.
(10) Dosya mevcudu bilgiler kapsamında, ortak girişimin tarafı olan DELTA ve yeni
hissedarı AFKL’nin Türkiye’deki faaliyet alanları itibarıyla havayoluyla yolcu ve kargo
taşımacılığı ve uçaklara yönelik bakım-onarım ile yenileme hizmetleri pazarının alt
segmentlerini oluşturan motor bakımı ve yedek parça hizmetleri pazarlarında yatay
örtüşme olduğu görülmektedir. Ayrıca, ortak girişim şirketi VAL’in de iştiraki VIRGIN
ATLANTIC aracılığıyla havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı pazarında faaliyeti
bulunmaktadır. Ancak, söz konus