Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-16/219-98
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Air France-KLM S.A. tarafından Virgin Atlantic Limited’in ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 18.04.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2018-4-72 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-16/219-98
Karar Tarihi : 18.04.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Air France-KLM S.A.
Temsilcisi: Av. Sibel YILMAZ ATİK
Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No: 67-71 Alba İş Merkezi
Kat:7 34387 Şişli-İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Air France-KLM S.A. tarafından Virgin Atlantic Limited’in
ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.12.2018 tarih ve 9052 sayı ile
giren ve eksiklikleri 26.03.2019 tarih ve 2176 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 09.04.2019 tarih ve 2018-4-72/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Virgin Atlantic Airways Limited (VIRGIN ATLANTIC) ve Virgin
Holidays Limited'in (VIRGIN HOLIDAYS) ana şirketi olan Virgin Atlantic Limited’in
(VAL) %(…..) oranındaki hissesinin Air France-KLM S.A. (AFKL) tarafından
devralınarak ortak kontrole sahip olunmasına ilişkindir. Mevcut durumda VAL
hisselerinin %(…..)’ine iştiraki Virgin Investments Limited (VIL) aracılığıyla Virgin
Group Holding Limited (VIRGIN GROUP), %(…..)’una ise Delta Air Lines, Inc.
(DELTA) sahiptir. Halihazırda VIRGIN GROUP ve DELTA tarafından ortak kontrol
edilen VAL, planlanan işlem sonrasında %(…..) oranındaki hissesi ile VIRGIN
GROUP, %(…..) oranındaki hissesi ile DELTA ve %(…..) oranındaki hissesi ile AFKL
tarafından ortak kontrol edilecektir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.”
hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından
aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından ortak
kontrol altında tutulması ve kurulan şirketin, bağımsız bir iktisadi varlık niteliği
taşımasıdır.
19-16/219-98

2/5

(6) Taraflar arasında akdedilen Satış ve Alım Sözleşmesi uyarınca, DELTA, VIRGIN
GROUP ve AFKL’den her biri, VAL’in üst düzey yöneticilerinin atanmasında veto
hakkına sahip olacaktır. Bunun yanı sıra, VAL’in slot portföyünde ciddi bir küçülmeye
gidilmesi, şirket ana merkezinin yerinde ve havayolu şirketlerinin adında bir değişiklik
yapılması, VAL’in sahip olduğu uçak sayısının azaltılması gibi stratejik öneme sahip
konularda ortak girişimin tarafı üç teşebbüsün de veto hakkı olacaktır. Bu bilgiler
çerçevesinde AFKL, DELTA ve VIRGIN GROUP’un devre konu VAL üzerinde ortak
kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(7) Diğer yandan Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde, VAL halihazırda tam
işlevsel bir ortak girişim olup, işlem sonrasında da varlığını bu şekilde sürdürmeye
devam edecektir. Nitekim, VAL yaklaşık 10.000 çalışan istihdam etmekte ve yaklaşık
45 adet uçak filosuna ve ticari faaliyetlerini piyasada bağımsız olarak yürütmek için
yeterli mali kaynağa sahip bulunmaktadır. Bu çerçevede, kurulacak ortak girişim tam
işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacaktır.
(8) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde anılan işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların ciroları anılan
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığından,
işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(9) Ana teşebbüslerden AFKL’nin havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı hizmetleri ile
uçaklara yönelik bakım-onarım hizmetleri şeklinde iki ana faaliyet alanı bulunmaktadır.
Diğer ana teşebbüs VIRGIN GROUP, Avrupa’da hissedarı olduğu şirketler vasıtasıyla
telekomünikasyon, finansal hizmetler, sağlık ve seyahat acenteliği sektörlerinde
faaliyet göstermektedir. Üçüncü ana teşebbüs DELTA ise sahip olduğu havayolu filosu
ile yolcu ve kargo taşımacılığı ile bakım-onarım ve yenileme hizmetleri sunmaktadır.
Devre konu VAL, global çapta havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı ile paket tatiller
ve yardımcı hizmetler sağlayan uzak mesafeli tur operatörlüğü hizmetlerini
sunmaktadır.
(10) Dosya mevcudu bilgiler kapsamında, ortak girişimin tarafı olan DELTA ve yeni
hissedarı AFKL’nin Türkiye’deki faaliyet alanları itibarıyla havayoluyla yolcu ve kargo
taşımacılığı ve uçaklara yönelik bakım-onarım ile yenileme hizmetleri pazarının alt
segmentlerini oluşturan motor bakımı ve yedek parça hizmetleri pazarlarında yatay
örtüşme olduğu görülmektedir. Ayrıca, ortak girişim şirketi VAL’in de iştiraki VIRGIN
ATLANTIC aracılığıyla havayolu ile yolcu ve kargo taşımacılığı pazarında faaliyeti
bulunmaktadır. Ancak, söz konusu faaliyet Türkiye varışlı/kalkışlı herhangi bir hatta
gerçekleşmemekte dolayısıyla tarafların örtüşen faaliyetleri açısından
değerlendirmeye konu olmamaktadır. Yine aynı şekilde VIRGIN ATLANTIC’in motor
ve parça bakım hizmetlerini üçüncü kişilere sağlamadığı ve bu pazarlarda herhangi bir
pazar payının mevcut olmadığı Bildirim Formundaki bilgiler arasında yer almaktadır.
(11) Bu çerçevede, DELTA ve AFKL’nin Türkiye’deki faaliyetleri itibarıyla havayolu ile yolcu
taşımacılığı hizmetleri, havayolu ile kargo taşımacılığı hizmetleri ve uçaklara yönelik
bakım-onarım hizmetleri pazarlarında yatay örtüşme olduğu değerlendirilmektedir.
Tüm bu pazarlar bakımından ilgili coğrafi pazarların dünya ölçeğinde olduğu ancak
alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı
dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı
değerlendirilmektedir.
(12) Tarafların havayolu ile yolcu taşımacılığı pazarında Türkiye varışlı/kalkışlı hatlarda
sunmuş oldukları hizmet neticesinde elde ettikleri pazar payları ve rakip teşebbüslerin
söz konusu pazarlardaki payları aşağıda sunulmaktadır.
19-16/219-98

3/5

Tablo-1: DELTA, AFKL ve Rakiplerinin Türkiye Varışlı/Kalkışlı Güzergaha İlişkin Havayolu ile Yolcu
Taşımacılığı Pazarındaki 2017 yılı Pazar Payları (%)
Teşebbüsler
Boston -
İstanbul
İstanbul-Los
Angeles
İstanbul-
San
Francisco
Amsterdam
- İstanbul
İstanbul-
Paris
İstanbul-
Londra
DELTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AFKL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türk Hava Yolları
(THY)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
British Airways (BA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Lufthansa (LH) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Swiss International
Airlines (LX)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
United Airlines (UA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Onur Air (OA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Pegasus (PA) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Atlas Global (AG) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) Tablo-1’deki veriler incelendiğinde, Türkiye varışlı/kalkışlı toplam altı hatta DELTA ve
AFKL’nin faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bununla birlikte her bir hatta THY’nin,
rakiplerinin oldukça üstünde ciddi bir pazar payının bulunduğu ve pazarın çok
oyunculu bir yapıya sahip olduğu dikkat çekmektedir. Boston-İstanbul, İstanbul-Los
Angeles, İstanbul-San Francisco ve İstanbul-Londra hatlarında DELTA ve AFKL’nin
toplam pazar paylarının %(…..)’un altında kaldığı; Amsterdam-İstanbul ve İstanbul-
Paris hatlarında AFKL’nin sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lik pazar payının bulunduğu
görülmektedir. Ancak Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, DELTA’nın 2015
yılında Türkiye varışlı/kalkışlı seferlerdeki uçuşlarını durduğu, DELTA’ya ait beyan
edilen pazar payı verilerinin ise DELTA’nın AFKL ile olan işbirliğinin ve diğer
taşıyıcılarla yapılan ara hat anlaşmalarının bir sonucu olarak ortaya çıktığı
anlaşılmaktadır. Nitekim DELTA’nın bu iki seferdeki pazar payı gözardı edilebilir
nitelikte olup %(…..)’in altındadır. Dolayısıyla, söz konusu hatlarda işlem sonrasında
rekabetçi bir endişenin oluşmayacağı; ortak girişimin Türkiye varışlı/kalkışlı hatlarda
faaliyetinin bulunmadığı ve ortak girişim taraflarının işlem sonrasında bağımsız iki
teşebbüs olarak faaliyetlerine devam edeceği dikkate alındığında, işlemin anılan
pazarlarda yoğunlaşma doğurucu bir etki yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
(14) Aşağıdaki tablolarda hava yolu ile kargo taşımacılığı hizmetine ilişkin Türkiye varışlı ve
kalkışlı rotalarda DELTA ve AFKL’nin pazar payları sunulmaktadır.
Tablo-2: DELTA ve AFKL’nin Havayolu ile Kargo Taşımacılığı Pazarındaki Pazar Payları (%)
Rotalar
AFKL DELTA
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Türkiye-Kuzey Amerika (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kuzey Amerika- Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye-Kıta Avrupası (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kıta Avrupası-Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye-Birleşik Krallık (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Birleşik Krallık-Türkiye (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu

19-16/219-98

4/5

(15) Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, AFKL’nin söz konusu rotalarda pazar payı
%(…..)’un altındadır. Bununla birlikte DELTA’nın yalnızca Kuzey Amerika-Türkiye,
Türkiye-Kuzey Amerika hattında faaliyeti bulunmaktadır. DELTA’nın bu iki hatta 2017
yılında elde ettiği ciro (yaklaşık (…..) TL) ve %(…..)’in altındaki pazar payının ihmal
edilebilir seviyede olduğu görülmektedir. Ayrıca söz konusu pazarda ortak girişimin
faaliyetinin bulunmaması itibarıyla işlem sonrasında ilgili pazarda rekabetçi endişe
oluşmayacağı değerlendirilmektedir.
Tablo-3: Tarafların Bakım-Onarım ve Yenileme Hizmetleri Pazarındaki Global1 Pazar Payları (%)
Segment
AFKL DELTA
2015 2016 2017 2015 2016 2017
Motor Bakımı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yedek Parça (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(16) Küresel ölçekte pazarın büyüklüğü dikkate alındığında tarafların pazarda çok büyük
oyuncular olmadıkları anlaşılmaktadır.
(17) Bildirime konu işlem kapsamında ortak girişimin Türkiye’deki pazarlarda faaliyetinin
bulunmadığı göz önüne alındığında, DELTA’nın ve AFKL’nin Türkiye’deki faaliyetleri
ile ortak girişimin faaliyetleri arasında yatay veya dikey olarak bir örtüşme söz konusu
olmayacaktır. Dolayısıyla Türkiye’de ana teşebbüsler arasında herhangi bir
koordinasyon riskinin söz konusu olmadığı, pazardaki yüksek pazar gücüne sahip
rakip teşebbüslerin varlığı ve pazarın çok oyunculu yapısı dikkate alındığında işlem
sonrasında anılan pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir
yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
(18) Başvurunun ikinci kısmında, taraflar arasında akdedilen “Değiştirilmiş ve Yeniden
Düzenlenmiş Transatlantik Ortak Girişim Sözleşmesi”nin (OGA) uygulanması işlemine
izin verilmesi talep edilmektedir. Ayrıca Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, OGA
ve hisse devrine bağlı olarak yine AFKL ve VIRGIN ATLANTIC arasında ikili bir
işbirliği sağlayacak olan uzlaşı belgesi akdedilmiştir. Söz konusu işbirliğinin hükümleri
incelendiğinde, anılan anlaşmaların rakipler arası rekabete hassas bilgilerin
paylaşımını ve ortak fiyatlama, pazarlama ve satış politikalarını geliştirmelerini
kapsadığı anlaşılmaktadır. Birleşme veya devralmaya işlemlerinde, işlemin
uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli sınırlamalar belirli koşullar altında yan
sınırlama olarak kabul edilmekte ve işleme verilen izin bu sınırlamaları da
kapsamaktadır. Bu noktada 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
değerlendirilebilecek hükümleri dolayısıyla ilgili anlaşmalar yan sınırlama olarak kabul
edilmeyecektir. Bu nedenle işbu dosya kapsamında yalnızca AFKL’nin VAL’in %(…..)
oranında hissesini devralmasına ilişkin değerlendirme yapılmıştır.





1 Tarafların motor bakımı ve yedek parça hizmetleri pazarlarındaki Türkiye’deki faaliyetleri özelinde
pazar payı verisi hesaplanamaması sebebiyle küresel çaptaki faaliyetlerinde elde edilen pazar payları
sunulmaktadır.
19-16/219-98

5/5

H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy