Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-06/55-31
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: ABB Management Holding AG’nin tek kontrolünün Hitachi Ltd. tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 23.01.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-074 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-06/55-31
Karar Tarihi : 23.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Dilan TOPRAK ERDAĞI, Kübra Dilara AYAR,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Hitachi Ltd.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU,
Av. İsmail ÖZGÜN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar
34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ABB Management Holding AG’nin tek kontrolünün Hitachi
Ltd. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.11.2019 tarih, 7925 sayı ile
giren ve en son 13.01.2020 tarih, 340 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 14.01.2020 tarih ve 2019-1-074/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; ABB Ltd. (ABB) tarafından kontrol edilen ABB Management Holding
AG’nin (ABB MANAGEMENT) tek kontrolünün Hitachi Ltd. (HITACHI) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlemin temelini HITACHI ile ABB arasında 17.12.2018 tarihinde
akdedilen Hisse Satın Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Bildirime konu işlemin
gerçekleşmesi halinde ABB MANAGEMENT’ın sermayesinin %(…..)1 oranındaki
hissesi HITACHI tarafından devralınacaktır. ABB MANAGEMENT’ın geriye kalan
%(…..) oranında azınlık hissesi ise ABB tarafından temsil edilecektir. ABB, ABB
MANAGEMENT’ın stratejik ticari kararları üzerinde veto hakkına sahip olmayacaktır.
Bu çerçevede işlemin gerçekleşmesi halinde HITACHI, ABB MANAGEMENT’in tek
kontrolüne sahip olacaktır.

1 Bildirim Formu’nda ayrıca HITACHI’nin, ABB MANAGEMENT’in çıkarılmış sermayesinin kalan
%(…..)’unu devralmak için alım opsiyonu akdettiği, söz konusu opsiyonun kullanılması durumunda, ABB
MANAGEMENT’ın işlemin gerçekleşmesinden sonraki üç yıl içerisinde HITACHI’nin tamamına sahip
olduğu bir şirket haline geleceği ifade edilmiştir.
20-06/55-31
2/3
(6) Bildirime konu işlem, ABB MANAGEMENT’ın kontrol yapısında kalıcı değişiklik
meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devre konu ABB MANAGEMENT’ın küresel
ölçekte faaliyetleri; yüksek voltajlı ürünler, trafolar, şebeke otomasyonu ve şebeke
entegrasyonu olmak üzere dört iş birimine ayrılmaktadır. Teşebbüs Türkiye’de yüksek
voltajlı ürünler, trafolar, şebeke otomasyonu, trafo merkezi ve güçlü yarı iletkenler de
dâhil olmak üzere şebeke entegrasyonu ile ilgili ürünlerin, sistemlerin ve projelerin
geliştirilmesi, mühendisliği, üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) Öte yandan, devralan HITACHI’nin küresel faaliyetlerinin konusunu bilişim sistemleri,
enerji sistemleri, elektronik sistemler, otomotiv sistemleri, dijital medya ve tüketici
ürünleri, inşaat makineleri ve diğer parçalar, demir yolu ve şehir sistemleri
oluşturmaktadır. HITACHI’nin Türkiye’deki faaliyetleri ise elektronik eşya, el aletleri,
tüketici elektroniği, bilişim teknolojileri ve çeşitli elektronik cihazları içermektedir.
(9) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ABB MANAGEMENT ile HITACHI’nin
Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve dikey örtüşme bulunmadığı
anlaşılmıştır.
(10) Öte yandan, dosya mevcudu işlem tarafların küresel faaliyetleri açısından
değerlendirildiğinde, HITACHI’nin ve ABB MANAGEMENT’in faaliyetlerinin; küresel
ölçekte trafolar, enerji otomasyonu ve bilgi sistemleri, yüksek voltajlı ürünler, orta
voltajlı ürünler, iletim ve dağıtım anahtar teslim sistemler ile güç yarı iletkenleri
(tarafların 2018 yılındaki toplam pazar payları sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)) pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. ABB
MANAGEMENT’nin söz konusu pazarlardaki pazar payının düşüklüğü, piyasada güçlü
rakiplerin yer alması, HITACHI’nin bu pazarlardaki faaliyetlerinin çoğunlukla Japonya
odaklı olması ve bu pazarlarda Türkiye’de faaliyet göstermemesi gibi nedenler göz
önüne alındığında küresel boyuttaki yatay örtüşmeler bakımından herhangi bir
rekabetçi endişe doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

20-06/55-31
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy