Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-42/693-311
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: A-Tex Holding A/S’nin kontrolünün Labelon Group Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.12.2016



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-36 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-42/693-311
Karar Tarihi : 06.12.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Erdem AKTEKİN, Halil İbrahim GÜLEROĞLU,
Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BİLDİRİMDE




(1) D. DOSYA KONUSU: A-Tex Holding A/S’nin kontrolünün Labelon Group Limited
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.09.2016 tarih ve 5765 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 17.11.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.11.2016 tarih ve 2016-5-36/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ancak bahse konu işlemin Rekabet Kurulunun izni olmaksızın
gerçekleştirilmesi nedeniyle devralan teşebbüse 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 16. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2015
yılı gayri safi gelirlerinin binde biri oranında idari para ceza verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. GENEL DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda A-TEX Holding A/S’in (A-TEX) kontrolünün Labelon Group Limited
(LABELON) vasıtasıyla dolaylı olarak Partners Group (PARTNERS) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim Formunda ilgili işlemin
taraflar arasında 21 Ağustos 2015 tarihinde imzalanan “Hisse Devir Sözleşmesi”ni
takiben 27 Ağustos 2015 tarihinde tamamlandığı, ancak tarafların devralma işlemine
ilişkin ciro eşiklerinin aşıldığını fark edemedikleri belirtilmiştir. Bunun yanı sıra tarafların
bildirim yükümlülüğünü göz ardı etmek gibi bir niyetleri olmadığı, ilgili ciro eşiklerinin
aşıldığını fark etmelerinden sonra bildirimi en kısa sürede yaptıkları ifade edilmiştir.
(5) Bildirilen işlem sonrası, A-TEX’in hisselerinin bir kısmının doğrudan ve bir kısmının
dolaylı olarak LABELON’un kontrolüne geçmesiyle LABELON, A-TEX üzerinde tek
başına kontrole sahip olmuştur. İşlem neticesinde LABELON’un hissedarlık yapısında
herhangi bir değişme olmamıştır.

BULUNAN : Labelon Group Limited
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ ve Av. Cansu ARAS
Kanyon Ofis Binası Kat 10 Büyükdere Cad.
No:18 Levent/İstanbul
16-42/693-311
2 / 3

(6) Bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirmesi sebebiyle 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi niteliği taşımaktadır.
(7) Buna ek olarak, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin
Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit
edilmiştir.
(8) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
(9) İşlem taraflarından A-TEX Türkiye’de ve dünyada dokuma etiketleri, bakım etiketleri,
satış etiketleri ve paketleme ürünleri gibi süsleyici/açıklayıcı/tanıtıcı materyalin
tasarlanması, üretilmesi ve satılması ile iştigal etmektedir. Türkiye’de, A-Tex Tekstil
Ticaret Limited Şirketi unvanlı iştiraki vasıtasıyla, müşterilerine, tedarikçilerine veya diğer
lojistik merkezlerine tedarik, depolama, ambalajlama ve nakliyat hizmetleri
sunmaktadır. Şirketin Türkiye’de herhangi bir tasarım veya üretim faaliyeti
bulunmamaktadır.
(10) Diğer işlem tarafı PARTNERS ise özel sermaye, gayrimenkul, altyapı ve borç yönetimi
alanlarındaki yatırım programlarıyla özel piyasalarda faaliyet gösteren uluslararası bir
yatırım yönetimi şirketidir. PARTNERS da Trimco International Holdings Ltd. unvanlı
yatırım şirketi ve iştirakleri vasıtasıyla fiyat etiketi, dokuma etiketi, barkod ve paketleme
ürünleri tasarlamakta, üretmekte ve satmaktadır. LABELON, Trimco International
Holdings Ltd.’nin bu alanda faaliyet gösteren iştirakidir. LABELON Türkiye’de Labelon
Etiket ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(11) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden anlaşıldığı üzere, tarafların hazır giyim sektörüne
yönelik süsleyici/açıklayıcı/tanıtıcı materyal ve ambalajlama ürünleri üretimi ve satışı
alanlarındaki faaliyetleri yatay bir örtüşme içermekle birlikte A-TEX’in Türkiye’de hazır
giyim sektörüne yönelik süsleyici/açıklayıcı/tanıtıcı materyal ve ambalajlama ürünleri
üretimi ve satışı pazarına ilişkin toplam pazar payı (…..) iken, LABELON’un Türkiye’de
söz konusu pazara ilişkin toplam pazar payı (…..) civarında olup, devralma işlemi
sonrası tarafların toplam pazar payı sadece (…..)’e yükselmiştir. Tarafların işlem
sonrasında elde ettiği toplam pazar payının oldukça düşük kaldığı göz önüne
alındığında işlem sonucunda rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşma meydana
gelmeyeceği anlaşılmış ve bahse konu devralma işlemi sonucunda etkilenen pazarda
rekabet açısından herhangi bir risk tespit edilmemiştir.
G.2. 4054 SAYILI KANUN’UN 16. MADDESİ BAKIMINDAN DEĞERLENDİRME
(12) 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde “Kurul, birleşme
veya devralmanın 7 nci maddenin birinci fıkrası kapsamına girmediğine karar vermesi
durumunda birleşme veya devralmaya izin verir, ancak ilgililere bildirimde
bulunmadıkları için para cezası uygular” hükmü yer almaktadır.
(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin beşinci fıkrasında bildirilmesi zorunlu olan
birleşme veya devralma işlemlerinin Kurula bildirilmemesi veya işlem
gerçekleştirildikten sonra bildirilmesi halinde Kanun’un 11. maddesinin uygulanacağı
ifade edilmektedir.
16-42/693-311
3 / 3

(14) Bu kapsamda, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasında, izne tabi
devralmaların Kurul izni olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde, devralan teşebbüse
karardan bir önceki mali yılsonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün
olmazsa karar tarihine en yakın mali yılsonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak
olan gayri safi gelirlerinin binde biri oranında para cezası verileceği belirtilmiştir.
(15) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin yedinci fıkrasında birleşme veya devralma
işlemlerinde gerçekleştirilme tarihinin kontrolün değiştiği tarih olduğu ifade edilmiştir.
Dosya mevcudundan hisse devrinin, 21 Ağustos 2015 tarihindeki “Hisse Devir
Sözleşmesi”nin imzalanmasını takiben, 27 Ağustos 2015 tarihinde tamamlandığı tespit
edilmiştir. Kontrol değişikliği gerçekleştirildikten sonra bildirim yapılmış olması
nedeniyle Kanun’un 11. maddesinin uygulanması gerekmiştir.
(16) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 10. maddesinin altıncı fıkrasında “İzne tabi birleşme veya
devralma işlemlerinin Kurulun izni olmaksızın gerçekleştirilmesi halinde Kanunun 16
ncı maddesi uyarınca idari para cezası uygulanır. İdari para cezası birleşme
işlemlerinde tarafların herbirine, devralma işlemlerinde ise sadece devralana verilir.”
hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlem bir devralma işlemi niteliği taşıdığından
2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca devralan teşebbüse idari para cezası verilmesi gerektiği
sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
 Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine,
 Bahse konu işlemin Rekabet Kurulunun izni olmaksızın gerçekleştirilmesi
nedeniyle Labelon Group Limited’e 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendi uyarınca 2015 yılı gayri safi gelirlerinin binde biri oranında
olmak üzere (…..) TL idari para cezası verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy